ÇELiK MAKÝNA SANAYÝ ve TiCARET A.Þ. 37. yýl 2006 YILI FAALÝYET RAPORU, BÝLANÇO, GELÝR TABLOSU, DENETÇÝ VE BAÐIMSIZ DENETLEME KURULU RAPORU

37. yýl

2006 YILI FAALÝYET RAPORU, BÝLANÇO, GELÝR TABLOSU, DENETÇÝ VE BAÐIMSIZ DENETLEME

KURULU RAPORU

Yönetim Kurulu’muzun 19.02.2007 tarih ve 5 sayýlý toplantýsýnda incelenerek kabul edilmiþ ve Genel Kurul’umuzun tasvibine arz olunmuþtur.

Web : http://www.cemtas.com.tr : 44.928.000 YTL

: 14842 / 23981 : 12.02.1970

: ORGANÝZE SANAYÝ BÖLGESÝ,

ALÝ OSMAN SÖNMEZ BULVARI NO: 3 BURSA : ÇEMTAÞ – BURSA

: 63

: (0.224) 243 12 30 ( 4 HAT ) – 243 34 03 ( 5 HAT ) : (0.224) 243 13 18

SERMAYE TÝCARET SÝCÝL TESCÝL TARÝHÝ FABRÝKA ADRESÝ TELGRAF POSTA KUTUSU TELEFON FAX

E.Mail E.Mail E.Mail E.Mail

: [email protected] : [email protected] : [email protected] : [email protected]

A - RAPOR DÖNEMÝ B - ORTAKLIÐIN ÜNVANI

C - YÖNETÝM VE DENETLEME KURULU

D - S.P.K. KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM RAPORU E - SERMAYE HAREKETLERÝ

F - FAALÝYETLERÝMÝZÝ KARAKTERÝZE EDEN MUKAYESELÝ TABLO

G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ

A - YATIRIMLAR B - ÜRETÝM C - SATIÞLAR

D - FÝNANSAL YAPIYA ÝLÝÞKÝN BÝLGÝLER

E - S.P.K. SERÝ : XI - NO : 25 TEBLÝÐE GÖRE DÜZENLENMÝÞMALÝ TABLOLAR VE DÝPNOTLARI Bilanço

Gelir Tablosu

Öz Sermaye Deðiþim Tablosu Nakit Akým Tablosu

Mali Tablolara Ýliþkin Dipnotlar Mali Durum Ýle Ýlgili Temel Rasyolar F - ÝDARÝ FAALÝYETLER

G - 2006 YILINDA ÖDENEN BAÐIÞ ve YARDIMLAR OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMÝ I. GÝRÝÞ

II. FAALÝYETLER

III. 2006 YILI KARI HAKKINDA ÖNERÝ IV. DENETÇÝ RAPORU

V. BAÐIMSIZ DENETÝM RAPORU

5 5 5 6 15 16 17

21 22 24 25 26 27 29 30 31 32 72 73 77 77 78 79 5 4

21

GÜNDEM

37. OLAÐAN GENEL KURUL

TOPLANTI YERÝ : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ VE TÝCARET A.Þ.

TOPLANTI SALONU

SAAT : 14 : 30

TARÝH : 06.03.2007 – SALI

GÜNDEM

1. Açýlýþ ve Divan teþekkülü,

2. Toplantý tutanaðýnýn imzalanmasý hususunda Divana yetki verilmesi,

3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murakýp ve Baðýmsýz Denetleme Kuruluþuna ait raporlarýn okunmasý ve müzakeresi,

4. S.P.K. Seri : XI No : 25 Tebliði çerçevesinde hazýrlanan Mali Tablolarýn okunmasý, müzakeresi ve Genel Kurulun onayýna sunulmasý,

5. 2006 Yýlýna ait muamele ve hesaplarýndan dolayý Yönetim Kurulu ve Murakýplarýn ibrasý, 6. Kar Daðýtýmýnýn müzakeresi ve karara baðlanmasý,

7. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Murakýplarýn ücretlerinin tespiti,

8. Yönetim Kurulu üye sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapýlmasý, 9. Murakýp sayýsýnýn tespiti ile bir yýllýðýna murakýp seçiminin yapýlmasý,

10. Yönetim Kurulu tarafýndan bir yýl için seçilen Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müþavirlik A.Þ.’nin, S.P.K. Seri: X No: 16 Tebliði, madde 24 gereði Genel Kurulun onayýna sunulmasý,

11. Yýl içinde yapýlan baðýþlar hakkýnda, S.P.K. 05.06.2003 tarih ve 29/666 sayýlý kararý gereði Genel Kurula bilgi sunulmasý,

12. 2007 ve izleyen yýllara iliþkin kar payý daðýtým politikalarý ile ilgili S.P.K. 18.01.2007 tarih 2/53 sayýlý kararý gereði Genel Kurul’a bilgi sunulmasý,

13. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335’nci maddeleri uyarýnca yetki tanýnmasý, 14. Dilekler ve kapanýþ.

Deðerli Ortaklarýmýz ;

2499 Sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu kapsamýndaki Þirketimizin, yasal olarak öngörülen sistematik içinde düzenlenen, 2006 yýlý Faaliyet Raporu aþaðýda takdim edilmiþtir.

A - RAPOR DÖNEMÝ : 01.Ocak.2006 – 31.Aralýk.2006

B - ORTAKLIÐIN ÜNVANI : ÇEMTAÞ ÇELÝK MAKÝNA SANAYÝ ve TÝCARET A.Þ.

C - YÖNETÝM KURULU

N O T :

• Yönetim Kurulu Baþkaný, Baþkan Vekili, Murahhas Üye ve Üyelerin yetki ve sýnýrlarý T.T.K ve Ana Sözleþme’de tesbit edilmiþtir.

• Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murakýbýn görev süreleri bir yýldýr.

Þirketimizin, 31.12.2006 tarihi itibariyle ve ayný tarihte sona eren döneme ait Mali Tablolarýnda, T.T.K., Vergi Usul Kanunu, Tek Düzen Hesap Planý ve S.P.K. mevzuatý ile Kurul’un belirlediði ilkelerde yer alan prensiplerin uygulandýðý, mezkur tablolarýn; mali durumu, faaliyet sonucunu ve mali durumdaki deðiþiklikler ile tüm önemli hususlarý layýkýyla arz ettiðini teyit ve beyan ederiz.

BAÞKAN : Ergun KAÐITÇIBAÞI

BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE : M. Cüneyt PEKMAN

ÜYE : S. Feyha DURANER

ÜYE : M. Celal GÖKÇEN

ÜYE : Burhan EVCÝL

ÜYE : Erdem SAKER

DENETÇÝ : Necati GELMEZ

I. GÝRÝÞ

D – SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU

1 - Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi

Þirketimizde hissedarlarla ilgili iliþkileri Mali Ýþler Müdürlüðü yürütmekte iken 10.02.2005 tarihinden itibaren yine Mali Ýþler Müdürlüðü bünyesinde “Pay Sahipleri ile Ýliþkiler Birimi” oluþturulmuþ olup, bu birimden Mali Ýþler Müdürü H. Pertev BÝRKAN ile Mali Ýþler Memuru Bülent GÜZELARSLAN Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Sorumlusu olarak atanmýþlardýr. Bu birim, Kurumsal Yönetim Komitesi ile iþbirliði içerisinde bu sorumluluklarýný yerine getireceklerdir.

2 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarýnýn Kullanýmý

Yýllýk Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar, Kar Daðýtýmý Önerisi, Genel Kurul Gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklarýmýz için Vekaletname Örneði, kar daðýtým tarihi ve þekli, gazetelerle ilaný gibi bilgilendirme dökümanlarý Genel Kurul öncesi Þirket merkezinde hazýr bulundurulmaktadýr. Ayrýca Þirketimiz ile ilgili önemli olay ve geliþmeler S.P.K. Seri VIII No: 39 Tebliði gereði “Özel Durum Açýklamasý” olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa’ya bildirilmektedir. Ýlaveten internet sayfamýzda Yatýrýmcý Ýliþkileri Bölümü açýlmýþtýr.

3 - Genel Kurul Bilgileri

A- Þirketimizin 2005 yýlýna ait Olaðan Genel Kurul toplantýsý 28.02.2006 tarihinde saat 14.30’da, Organize Sanayi Bölgesi, A.O.S. Bulvarý, No: 3 BURSA adresindeki fabrika binasýnda, Bursa Sanayi ve Ticaret Ýl Müdürlüðü’nün 27.02.2006 tarih ve 1138 sayýlý olurlarý ile görevlendirilen Bakanlýk Komiseri Þenol BAYSAN’ýn gözetiminde yapýlmýþtýr.

Toplantýya ait davet, Kanun ve Ana Sözleþmede öngörüldüðü gibi gündemi de ihtiva edecek þekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 09.02.2006 tarih ve 6489 sayýlý nüshasý ile;

•10.02.2006 tarihli Bursa Hakimiyet,

•10.02.2006 tarihli Dünya,

gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapýlmýþtýr.

Þirketin toplam 22.464.000,00 YTL.’lýk sermayesine tekabül eden 2.246.400.000 adet hisseden, 11.954.770,19 YTL.’lýk sermayeye karþýlýk 1.195.477.019 adet hissenin asaleten olmak üzere (% 53) toplantýda temsil edilmiþtir.

Þirketimizin Genel Kurul Toplantýlarý; haziruna kayýtlý ortaklarýmýz ile birlikte izleyicilere de açýk olup, menfaat sahipleri ve medyanýn da katýlýmlarýyla gerçekleþtirilmiþtir.

Genel Kurul Toplantýlarýnda soru sorma hakkýný kullanan ortaklarýn, sorularýna ve bu sorulara verilen cevaplara toplantý tutanaklarýnda ayrýntýlý olarak yer verilmektedir.

Mal varlýðý alýmý, satýmý ve kiralanmasý gibi kararlarýn alýnmasý Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri arasýnda olup, söz konusu iþlerle ilgili olarak gerekli gördüðü taktirde Genel Müdürlüðü yetkili kýlabilir.

D – SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU

B- Yönetim Kurulu kar daðýtýmý ile ilgili Faaliyet Raporunda belirtilen teklif Genel Kurulda okundu.

2005 Yýlý ile ilgili Þirketimizin, Sermaye Piyasasý Kurulu’nun Seri: XI, No: 25 sayýlý Tebliðe göre Þirketimizin 2005 yýlý hesaplanan dönem karý 23.318.532,22 YTL. olup; 6.827.449,30 YTL. Ödenecek Vergi ve Diðer Yasal Yükümlülükler, 1.306.043,00 YTL. Geçmiþ Yýl Zararlarý ve 984.908,08 YTL. 1.Tertip Yasal Yedek Akçe düþüldükten sonra 14.200.131,84 YTL. daðýtýlabilir Net Dönem Karýna ulaþýlmaktadýr.

2005 Yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan ortaklarýmýza (S.P.K. Seri: XI, No: 25 Tebliðine göre hazýrlanmýþ Mali Tablolarýmýza göre) Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan 4.492.800,00 YTL (Daðýtýlabilir Net Dönem Karýnýn

% 31,6391’i oranýnda), Ýþtirak Satýþ Kazancýmýzdan (BOSEN A.Þ.) 374.715,95 YTL, Enflasyon Düzeltme Olumlu Farklarýndan 17.596.484,05 YTL olmak üzere toplam 22.464.000,00 YTL Bedelsiz Hamiline Pay verilmesine;

S.P.K. Seri: XI, No: 25 Tebliðine göre hazýrlanan Mali Tablolarýmýzdaki Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan geriye kalan 9.707.331,84 YTL’nin Olaðanüstü Yedeklere alýnmasýna, V.U.K. 5024’e göre hazýrlanan Mali Tablolarýmýzdaki 2005 yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karý ile S.P.K. Seri: XI, No: 25 tebliðine göre hazýrlanan Mali Tablolarýmýzdaki Daðýtýlabilir Net Dönem Karý arasýndaki fark (4.513.121,64 YTL) ile yine V.U.K. 5024’e göre hazýrlanan Bilançomuzda yer alan Geçmiþ Yýl Karlarýnýn (1.004.561,90 YTL) Statü Yedeklerine ilave edilmesine Yönetim Kurulunca teklif edildi ve teklif oybirliðiyle kabul edildi.

•2005 yýlýna ait Mali Tablolarýmýz görüþülerek onaylanmýþtýr.

•Yönetim ve Denetim Kurullarý ibra edilmiþlerdir.

•Yönetim Kurulu üyeliklerine 1 yýllýðýna; Sn. Ergun KAÐITÇIBAÞI, Sn. M.Cüneyt PEKMAN, Sn. S.Feyha DURANER, Sn. Burhan EVCÝL, Sn. M.Celal GÖKÇEN ve Sn. Erdem SAKER seçilmiþlerdir.

•Denetim Kurulu üyeliðine 1 yýllýðýna; Sn. Necati GELMEZ seçilmiþtir.

•Yönetim Kurulu tarafýndan 1 yýl için seçilen Baðýmsýz Denetleme Kuruluþu Engin Serbest Muhasebecilik ve Mali Müþavirlik A.Þ. Genel Kurul’ca onaylanmýþtýr.

4- Oy Haklarý ve Azýnlýk Haklarý

Þirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamý hamiline muharrer olup, imtiyazlý hisse senetlerimiz bulunmamaktadýr. Þirketimiz ana sözleþmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve azýnlýk haklarý ile ilgili hususlara yer verilmemiþtir.

5 - Kar Daðýtým Politikasý ve Kar Daðýtým Zamaný

Þirket karýna katýlým konusunda imtiyaz yoktur. Þirketimizin kamuya açýklanmýþ herhangi bir kar daðýtým politikasý bulunmamaktadýr. Yönetim Kurulumuz her yýl temettü daðýtýmýna özen göstermeyi prensip haline getirmiþtir.

Þirket Yönetim Kurulu, kar daðýtým önerisini T.T.K. ve S.P.K. Tebliðleri doðrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplantýsýnda verilmektedir.

I. GÝRÝÞ

D – SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU

6- Paylarýn Devri

Þirketimiz esas sözleþmesinde pay devrini kýsýtlayan hükümler bulunmamaktadýr.

7- Þirket Bilgilendirme Politikasý

Yönetim Kurulu tarafýndan hazýrlanmýþ, mevzuat ile belirlenenler dýþýnda kamuya hangi bilgilerin, ne þekilde ve hangi yollardan açýklanacaðý gibi hususlarý içeren dökümante edilmiþ “Bilgilendirme Politikasý” bulunmamaktadýr.

8- Özel Durum Açýklamalarý

2006 Yýlý içinde S.P.K. düzenlemeleri uyarýnca yapýlan Özel Durum Açýklamalarýnýn sayýsý 16 adet olup, yapýlan bu Özel Durum Açýklamalarýndan hiçbiri için Ý.M.K.B. tarafýndan ek açýklama istenmemiþtir. Özel Durum Açýklamalarý zamanýnda yapýldýðýndan Þirketimiz S.P.K. tarafýndan herhangi bir yaptýrýma maruz kalmamýþtýr.

9- Þirket Ýnternet Sitesi ve Ýçeriði

Þirketimizin internet www.cemtas.com.tr adresi olup, internet sitemizde S.P.K. Kurumsal Yönetim Ýlkeleri II. Bölüm, madde 1.11.5’de sayýlan bilgilere yer verilmiþtir.

10- Gerçek Kiþi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açýklanmasý

Gerçek kiþi nihai hakim pay sahipleri, dolaylý ve karþýlýklý iþtirak iliþkilerinden arýndýrýlmak suretiyle kamuya açýklanmamýþtýr.

Sermayenin % 10 ve daha fazlasýna Sahip Ortaklar :

11- Ýçeriden Bilgi Öðrenebilecek Durumda Olan Kiþilerin Kamuya Duyurulmasý

S.P.K. mevzuatý çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmadýðý için içeriden bilgi öðrenebilecek durumda olan kiþiler ile ilgili kamuya duyuru yapýlmamýþtýr. ( EK – 1 )

12- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklarýnýn korunmasý ile ilgili þirket politikalarý ve prosedürleri hakkýnda bildirimler yapýlmakta olup, yine haklarýnýn korunmasý ile ilgili gerekli önlemler alýnmaktadýr. Örneðin, müþteriler ve tedarikçilerle iþin niteliðine göre sözleþme yapýlmaktadýr. Müþteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplantýlarý yapýlarak münasebetlerin güncelliði saðlanmaktadýr. Çalýþanlar ile ilgili olarak personel yönetmeliði oluþturulmuþtur. Sendikalý çalýþanlarýmýzla ilgili olarak 2 yýllýk periyotlar

Pay Oraný ( % ) Pay Tutarý ( YTL ) Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ. 57.37 25.776.172,40 Diðer Ortaklar 42.63 19.151.827,60 TOPLAM 100.00 44.928.000,00

D – SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU

halinde Çemtaþ A.Þ. ile Türk Metal Sendikasý arasýnda Toplu Ýþ Sözleþmesi imzalanmaktadýr. Ayrýca yapýlan deðiþiklikler hakkýnda, tamimler ve duyurular vasýtasý ile çalýþanlar bilgilendirilmektedir.

13- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katýlýmý

Menfaat sahiplerinin yönetime katýlýmý konusunda bir model oluþturulmamýþtýr.

14- Ýnsan Kaynaklarý Politikasý

Þirketimizde çalýþanlar ile iliþkileri yürütmek üzere temsilci atanmamýþ olup, oluþabilecek sorunlar Þirket organizasyon yapýsý içinde çözülmektedir. Çalýþanlar arasýnda ayrýmcýlýk konusunda herhangi bir þikayet bulunmamaktadýr.

15- Müþteri ve Tedarikçilerle Ýliþkiler Hakkýnda Bilgiler

Mal ve hizmetlerin pazarlanmasý ve satýþýnda müþteri memnuniyeti saðlamaya yönelik yýllýk periyotlar halinde müþteri memnuniyeti anketi düzenlenmekte, anket sonuçlarý belirli kriterler dikkate alýnarak deðerlendirilmekte, tedarikçiler için performans deðerlemesi yapýlmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. Ayrýca müþteri ziyaretleri ve toplantýlarý yapýlmak suretiyle müþteri memnuniyeti saðlanmaktadýr.

16- Sosyal Sorumluluk

ÇEMTAÞ gelecek nesiller için çevrenin korunmasýnýn öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark ocaðý ve pota ocaðý üretim süreçlerinde oluþan tozlarý birincil devrede, þarj ve döküm alma süreçlerinde yayýlan tozlarý da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçekleþtirilir. 720.000 m3/saat kapasite torbalý tip filtre ile çevreye toz yayýlmasý engellenmiþtir. Türkiye demir çelik sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan Çemtaþ, Bursa’da A tipi emisyon izni alan 6. firmadýr. Bu yaklaþým Çemtaþ’a 2000 yýlýnda Bursa Büyükþehir Belediyesi tarafýndan çevre ödülü kazandýrmýþtýr. Bursa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan ÇEMTAÞ, evsel atýk sularýný bölgedeki arýtma tesisine deþarj eder. Organize Sanayi Bölgesinde arýtýlan su tekrar kullanýma verilmektedir. Çemtaþ, satýn aldýðý tüm hurdalarýn ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Fabrika sahasý içinde sürekli aðaçlandýrma yapýlmaktadýr. Firmamýz aleyhine çevreye zararlar nedeniyle herhangi bir dava açýlmamýþtýr.

17- Yönetim Kurulunun Yapýsý, Oluþumu ve Baðýmsýz Üyeler

Þirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri arasýnda icracý ve icracý olmayan ayrýmý bulunmamaktadýr. Görev ve görev sürelerini içeren tablo aþaðýya çýkarýlmýþtýr.

I. GÝRÝÞ

D – SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU

Þirketimiz Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, Þirket dýþýnda baþka bir görev veya görevler almasýný belirli kurallara baðlayan veya sýnýrlandýran herhangi bir hüküm bulunmamaktadýr.

18- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Þirket Esas Sözleþmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut deðildir.

19- Þirketin Misyon ve Vizyonu Ýle Stratejik Hedefleri

Sürekli geliþmenin ve müþteri memnuniyetinin, vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildiði Þirketimizde, ürün kalitesinin sürekliliðini saðlamak ve tüm seviyelerde “kalite” anlayýþýný geliþtirmek temel ilke olarak benimsenmiþtir.

Çemtaþ misyonunu “Piyasanýn vasýflý çelik ihtiyacýný karþýlamak” vizyonunu da “Otomotiv ve makine imalat sanayilerinde, yurt içi ve dýþýnda, vasýflý çelik sektöründe tercih edilen firma olmak” þeklinde belirlenmiþtir.

Þirketimizin kalite hedefleri ve kalite politikasý tanýmlanmýþtýr. Þirketimiz bünyesinde TS EN ISO 9001:2000 kalite yönetim sistemi ve ISO TS 16949 Kalite yönetim sistemleri uygulanmaktadýr. TSE’den 1994 yýlýnda, QS 9000 ve ISO 9000 belgelerini de RWTÜW firmasýndan 1999 yýlýnda almýþtýr. 2005 yýlýnda RWTÜV firmasýndan otomotiv ana sanayimizin istemiþ olduðu ISO TS 16949 Kalite Sistem Belgesi alýnmýþtýr. Firmamýzda stratejik hedefler, iþ planlarý çerçevesinde takip edilmektedir. Þirketimizde ürün performansýný arttýrmak, paydaþ memnuniyeti, müþteri odaklýlýk, çalýþan memnuniyetinin arttýrýlmasý, çevre ile ilgili faaliyetleri tanýmlamak, ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin doðru ve etkili biçimde temin edilmesi, baþlýklarýyla 6 anahtar strateji, buna baðlý olarak 17 stratejik hedef ve 33 alt hedef mevcut olup, iþ planlarýyla takip edilmektedir.

20- Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý

Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý ile ilgili düzenlemeler henüz baþlangýç aþamasýnda olduðundan tatbiki ve uyum çalýþmalarý izlenmektedir. Bu nedenle risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasý oluþturulmamýþtýr.

Seçildikleri Genel Görev

Adý ve Soyadý Görevi Kurul Tarihi Süresi

Ergun KAÐITÇIBAÞI Yönetim Kurul Baþkaný 28.02.2006 1 Yýl

M. Cüneyt PEKMAN Yön.Kur.Baþ.Vekili ve Murahhas Üye 28.02.2006 1 Yýl

S. Feyha DURANER Üye 28.02.2006 1 Yýl

M. Celal GÖKÇEN Üye 28.02.2006 1 Yýl

Burhan EVCÝL Üye 28.02.2006 1 Yýl

Erdem SAKER Üye 28.02.2006 1 Yýl

Necati GELMEZ Denetçi 28.02.2006 1 Yýl

D – SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU

21- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklarý

Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklarý Ana Sözleþmede madde 15 ve 16’da düzenlenmiþ olup, buna göre;

“Þirketin idaresi ve harice karþý temsili, idare meclisine aittir. Ýdare meclisi kanun ve iþbu mukavele ile haiz olduðu idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir kýsmýný kendi arasýndan seçeceði bir veya birkaç þahsa býrakabilir ve murahhas aza sýfatý ile bu gibi þahýs veya þahýslarý þirketi harice karþý temsile ve þirket mühürü altýnda vaz edecekleri imza ile þirketi ilzama selahiyetli kýlabilir.

Þirket müdürlerine veya bazý memurlarýna keza bu þekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri arasýnda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlarýn selahiyetlerinin hudut ve þumulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. Þirket adýna tanzim edilecek evrakýn ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmasý için þirketin resmi mühürünü taþýmasý ve idare meclisi kararý ile kendilerine temsil selahiyeti verilmiþ en az iki kiþinin imza etmesi lazýmdýr.

Ýdare meclisi þirket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum göreceði her nevi gayrimenkul satýn almaya inþa etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticarýna, gerek kendi borçlarý için þirketin gerekse üçüncü þahýslarýn mallarý üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve þahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikrazýna, ezcümle bütün haklarý iktisap ve borçlarý iltizama yetkilidir.

Ticari mümessil ve ticari vekillerin, Þirket müdür ve memurlarý ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. Ýdare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. Ýdare meclisi kendi süresini aþan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir.”

Þirket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Kararý ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Kararý ile tespit edilen Ýdari Organizasyon Þemasý ve Ýnsan Kaynaklarý, Satýn Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donatýlmakta, mer’i mevzuat çerçevesinde Þirketi temsile yetkili kýlýnmaktadýr.

22- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslarý

Þirketimiz Yönetim Kurulu Toplantýlarýnýn Gündemi Yönetim Kurulu Baþkaný ve Genel Müdür tarafýndan belirlenir. Gündem toplantý tarihinden en az 7 gün evvel toplantýya katýlým için üyelere ulaþtýrýlýr. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletiþiminin saðlanmasý Genel müdür Sekreteri tarafýndan yapýlmaktadýr. Yönetim Kurulu toplantýlarýnýn tamamýna Denetçiler iþtirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplantýlarýnda farklý görüþü yansýtan oylarýn bulunmasý halinde oy gerekçeleri karar zaptýna geçirilir. Yönetim kurulu kararlarý mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek þekilde yazýlarak ilgililer tarafýndan imzalanýr.

23- Þirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaðý

Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili iþlem yapma ve rekabet yasaðý T.T.K. hükümleri ile sýnýrlýdýr.

I. GÝRÝÞ

D – SERMAYE PÝYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKERÝNE UYUM RAPORU

24- Etik Kurallar

Yönetim Kurulu tarafýndan Þirket ve çalýþanlarý için etik kurallar oluþturulmuþ olup, çalýþanlara Personel Yönetmeliði ile duyurulmuþ, ancak kamuya açýklama yapýlmamýþtýr.

25- Yönetim Kurulunda Oluþturulan Komitelerin Sayý, Yapý ve Baðýmsýzlýðý

S.P.K. Seri X No: 16 Teblið 28/A maddesi gereði Þirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasýndan Denetimden Sorumlu Komite oluþturulmuþtur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyelerimizden olan Sayýn S.

Feyha DURANER ve Sayýn M. Celal GÖKÇEN’den oluþmaktadýr. Denetim Komitesi S.P.K. mevzuatý çerçevesinde çalýþmalarýný yürütmektedir. S.P.K. mevzuatý çerçevesinde henüz herhangi bir düzenleme olmadýðý için bugünler itibariyle Þirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi oluþturulmamýþtýr.

26- Yönetim Kuruluna Saðlanan Mali Haklar

Þirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Huzur Hakký, Genel Kurul Toplantýsýnda tespit edilmekte olup, ücret dýþýnda baþkaca bir menfaat (prim, borç verme, kredi kullandýrma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) saðlanmamaktadýr.

YÖNETÝM KURULU BAÞKANI

YÖNETÝM KURULU BAÞKAN VEKÝLÝ VE MURAHHAS ÜYE ÜYE

ÜYE ÜYE ÜYE DENETÇÝ GENEL MÜDÜR

GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (TEKNÝK) GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (MALÝ-ÝDARÝ) MALÝ ÝÞLER MÜDÜRÜ

MALÝ ÝÞLER ÞEFÝ BÝLGÝ ÝÞLEM ÞEFÝ

ÝÇERÝDEN BÝLGÝ ÖÐRENEBÝLECEK DURUMDA OLAN KÝÞÝLER LÝSTESÝ EK 1

ERGUN KAÐITÇIBAÞI M. CÜNEYT PEKMAN S. FEYHA DURANER M. CELAL GÖKÇEN BURHAN EVCÝL ERDEM SAKER NECATÝ GELMEZ NURÝ ÖZDEMÝREL A. REFÝK ÇANDARLI FEHMÝ AÇARÇÝÇEK H. PERTEV BÝRKAN M. FÝKRET PAMUK NAZIM YANILMAZ

AYAKTAKÝLER

Nuri ÖZDEMÝREL

Genel Müdür

M. Cüneyt PEKMAN

Yönetim Kurulu Baþkan Vekili ve Murahhas Üyesi

Necati GELMEZ

Denetçi

M. Celal GÖKÇEN

Yönetim Kurulu Üyesi

Burhan EVCÝL

Yönetim Kurulu Üyesi

OTURANLAR (SOLDAN SAÐA)

Ergun KAÐITÇIBAÞI

Yönetim Kurulu Baþkaný

S. Feyha DURANER

Yönetim Kurulu Üyesi

Erdem SAKER

Yönetim Kurulu Üyesi

YÖNETÝCÝLER

AYAKTAKÝLER

Ýbrahim H. GÖKÇE

Kalite Þefi

Olcay AKBULUT

Haddehane Ýþletme Þefi

Tamer DEMÝR

Üretim Planlama ve Kontrol Þefi

Ýlyas NUMANOÐLU

Tahribatsýz Muayene Þefi

Murat ÇOLAK

Haddehane Refrakter Þefi (V.)

H. Pertev BÝRKAN

Mali Ýþler Müdürü

M. Harun YEÞÝLYURT

Ýç Satýnalma Müdürü

Ý. Ýrfan AYHAN

Kalite Müdürü

Muhiddin Z. ÞEKER

Çelikhane Ýþletme Þefi

Nazým YANILMAZ

Bilgi Ýþlem Þefi

Güray GÜZELER

Çelikhane Müdürü

M. Fikret PAMUK

Mali Ýþler Þefi

Ýrfan ÇEÇEN

Ýnsan Kaynaklarý Þefi

OTURANLAR (SOLDAN SAÐA)

Hüseyin ALPER

Elektrik Bakým Onarým Müdürü

Lütfi YANAR

Mekanik Bakým Onarým Müdürü

A. Refik ÇANDARLI

Genel Müdür Yard. (Teknik)

Nuri ÖZDEMÝREL

Genel Müdür

Fehmi AÇARÇÝÇEK

Genel Müdür Yard. (Mali - Ýdari)

Süleyman ERTEKÝN

Pazarlama Müdürü

Sedat ÖZFÝLÝZ

Dýþ Ticaret Müdürü

E – SERMAYE HAREKETLERÝ

• Kayýtlý sermaye sistemi içinde sermaye tavanýmýz 60.000.000,00 YTL. olup, ödenmiþ sermayemiz de 44.928.000,00 YTL dir.

• Hisse senetlerimizin tamamý Ý.M.K.B.’de kotedir ve ulusal pazarda iþlem görmektedir.

• Hisse senetlerimizin borsadaki satýþ fiyatý (1 adet hisse 1 YTL nominal deðer esasýna göre), 2006 yýlý Mart ayý sonunda 6,05 YTL, Haziran ayý sonunda 2,35 YTL, Eylül ayý sonunda 2,47 YTL, Aralýk ayý sonunda ise 2,66 Yeni Türk Lirasý’ndan iþlem görmüþtür.

• 2006 Yýlý içinde, % 20’si 2005 Yýlý Daðýtýlabilir Net Dönem Karýndan olmak üzere Ödenmiþ Sermayenin (22.464.000,00 YTL) % 100’ü oranýnda (22.464.000,00 YTL) ortaklarýmýza bedelsiz hisse senedi verilmiþtir.

• Sermayemizin % 10’undan fazla hisseye sahip olduðu bilinen ortaðýmýz Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ.’dir.

Pay miktarý 25.776.172,40 adet olup, sermaye oraný % 57,37 nispetindedir.

• Þirketimizin sermayesine iþtirak ettiði baðlý menkul deðerleri aþaðýdaki tabloda belirtilmiþtir.

% 22,5 BUSEB BURSA SERBEST BÖLGE

KURUCUSU VE ÝÞLETÝCÝSÝ A.Þ.

Ýþtirak Payýmýz

% 1,26 RODA LÝMAN DEPOLAMA VE

LOJÝSTÝK ÝÞLETMELERÝ A.Þ.

Faaliyet Konusu

• Dönem içinde borçlanma ile ilgili çýkarýlmýþ menkul kýymetimiz yoktur.

• Bosen Enerji Elektrik Üretim Otoprodüktör Grubu A.Þ. hisse senetleri Bursa Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüðü’ne 1.250.000 USD karþýlýðý satýlmýþtýr.

Ünvaný

Serbest Bölge

Kurulmasý ve Ýþletilmesi Liman Depolama ve

Lojistik Hizmetleri 4.200.000,00 YTL 3.000.000,00 YTL Sermayesi

GÝRÝÞ

F – FAALÝYETLERÝMÝZÝ KARAKTERÝZE EDEN MUKAYESELÝ TABLO (2002-2006)

2006 2005 2004 2003 2002

Sermaye Özkaynak Yabancý Kaynak Ýþtirakler ve Baðlý Ort.

Kýdem Tazminatý Karþ.

Memur Sayýsý Teknik Eleman Sayýsý Ýþçi Sayýsý

Kütük Üretimi Mrd. Parça Üretimi ÇELÝKHANE TOPLAM ÜRETÝM Çelik Lama Üretimi Yaylýk Lama Üretimi Kare, Altý Köþe Üretimi Yuvarlak Üretimi HADDEHANE TOPLAM ÜRETÝM Hadde Mamülü Ýç Satýþ Hadde Mamülü Dýþ Satýþ Hadde Mamülü Dýþ Satýþ Kütük Dýþ Satýþ

Kütük Ýç Satýþ Kütük Stoðu

Hadde Mamülü Stoðu Finansman Giderleri Amortisman Gideri Satýþ Hasýlatý (Ciro) VERÝLER

44.928.000 111.423.826 12.235.366 26.167.732 2.794.750 67 46 198 146.880,8 244,0 147.124,8 13.849,7 42.619,5 485,6 80.401,1 137.355,9 84.665,8 47.988,5 38.756.536,6 0,0 139,8 4.016,6 4.584,8 7.153 6.501.682 140.449.820

22.464.000 81.437.249 17.213.164 969.106 2.830.586 49 60 155 146.670,0 204,0 146.874,0 10.805,8 45.949,6 1.435,5 78.222,5 136.413,4 71.263,7 60.466,1 38.234.222,5 0,0 90,4 3.644,9 11.705,9 16.374 8.579.944 145.468.108 22.464.000

88.664.077 10.099.089 1.279.986 2.261.099 52 57 164 139.559,9 249,0 139.808,9 7.223,5 49.343,6 904,8 72.867,8 130.339,7 79.536,0 53.255,4 41.330.252,5 0,0 103,3 4.438,8 3.905,6 12.706 6.835.407 139.283.401

5.990.400 66.364.698 9.756.102 969.107 2.482.450 48 56 148 129.868,4 248,0 130.116,4 13.569,1 36.158,6 2.505,7 69.540,0 121.773,4 63.120,7 58.051,6 23.381.093,4 144,4 71,6 3.502,6 6.729,6 203.115 9.005.489 107.834.759

5.990.400 25.175.499 6.207.255 412.881 1.798.001 48 62 147 122.239,5 269,5 122.509,0 16.110,7 22.632,0 6.191,3 67.738,0 112.672,0 55.719,4 55.088,9 16.487.816,0 442,4 39,9 5.132,9 3.327,0 389.664 4.153.973 62.522.431 YTL

YTL YTL YTL YTL KÝÞÝ KÝÞÝ KÝÞÝ TON TON TON

TON TON TON TON TON

TON TON USD TON TON TON TON YTL YTL YTL

G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ

1. DÜNYA’DA DEMÝR ÇELÝK

Dünya’da 2006 yýlýnda Demir Çelik Üretimi, 2005 yýlýna göre yaklaþýk% 8.8 oranýnda artarak yaklaþýk 1.240 milyon ton olmuþtur. 25 AB Ülkelerinin 2006 yýlý üretimi ise önceki yýlýn ayný dönemine göre % 5.9 oranýnda artýþ göstermiþtir. Geçen yýl % 3.1 oranýnda azalmýþken 2006’da artýþa sebep yeni üye Polonya, Çek Cumhuriyeti ve Slovakya gösteriliyor.

Çin 2006 yýlýnda % 34’lük üretim payý ve 419 milyon tonluk üretimi ile ilk sýrada yer almýþ ve %18.5’lik üretim artýþý saðlamýþtýr. Çin’i takip eden üç ülke; Japonya 116, ABD 98 ve Rusya 71 milyon ton üretim gerçekleþtirmiþlerdir.

En çok ham çelik üretim artýþý gerçekleþtiren ilk beþ ülke, Çin, % 18.5, Türkiye % 11.2, Hindistan % 7.7, Ýtalya % 7.5 ve Rusya % 7.1. Çin’de üretim artýþýnýn 2007 yýlýnda da aynen devam edeceði beklenilmektedir.

2006 yýlýnda, Çin’in ham çelik üretimi % 18.5 oranýnda artarken, tüketimdeki artýþýn % 7.8 seviyesinde kalmasý, 2007 yýlýnda da Çin’in net ihracatçý konumunu güçlendireceðini ve piyasadaki belirli rolünü sürdüreceðini gösteriyor.

Dünya’da çelik üretiminin % 40’ý uzun ve % 60’ý ise yassý ürün olarak üretilmektedir.

Üretimler ise; % 35’i hurdaya dayalý elektrik ark ocaklarýnda, % 65’i ise entegre tesislerde üretilmektedir.

Türkiye bu dönemde yaklaþýk 23.308.000 ton ve Dünya sýralamasýnda % 1.9’luk üretim payý ile 11.sýrada yer almýþtýr. Türkiye 2006 yýlýnda çelik üretiminde % 11.2’lik üretim artýþý saðlamýþtýr.

2. TÜRKÝYE’DE DEMÝR ÇELÝK

Türkiye’de üç entegre tesis (birisi yassý) ile birlikte 16 sý özel sektör olmak üzere 17 adet elektrik ark ocaklý çelik üretim tesisi bulunmaktadýr.

Ülkemizde çelik üretimi bir önceki devreye göre yaklaþýk % 11.2 oranýnda artarak 23.308.000 ton seviyelerine yükselmiþ olup, elektrik ark ocaklý üretim payý % 73.5 ile 17.132.000 tona çýkmýþtýr.

Elektrik ark ocaklý çelik üretimi % 15.4 artarken entegre üretim ise ancak % 1.9 artýþ göstermiþtir.

Ülkemizde 2006 yýlýnda üretilen ham çeliðin ürün bazýnda daðýlýmý ise þöyledir:

Ülkemizde üretilen çeliðin yaklaþýk % 26.5’i entegre ve yaklaþýk % 73.5’i ise hurdaya dayalý ark ocaklý tesislerde üretilmektedir.

Uzun Ürünler % 84,5

- Ýnþaat Sektörü % 82,5

- Vasýflý Çelik % 2

Yassý Ürünler %15,5

GÝRÝÞ

G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ

Ülkemizde, baþta, tüketim azlýðýndan kaynaklanan inþaat sektörü uzun ürünlerde kapasite fazlalýðý yaþanýrken vasýflý çeliklerde ve yassý ürünlerde de durum tam tersinedir. Uzun yýllar ülkemizde tüketim dengesi, uzun ürünlerde ihracat, vasýflý ve yassý çeliklerde ise ithalat yoluyla karþýlanmaktadýr.

Son 5 yýl içersinde cevher fiyatlarýndaki fiyat artýþý % 150 iken, hurda fiyatlarýndaki artýþýn % 200 seviyesini aþmasý ve hurdanýn çelik maliyeti içindeki payýnýn cevherden çok yüksek olmasý, Dünya’nýn en büyük çelik üreticisi ve tüketicisi olan Çin Halk Cumhuriyeti’nin hurdaya dayalý yatýrýmlarýný azaltýyor. Türkiye’de ise, hurdada dýþa baðýmlý olunmasýna raðmen yassý mamul üretimleri için ark ocaklý yani, tamamen hurdaya dayalý tesisler planlanýyor. Türkiye’de her geçen gün artan yassý çelik açýðýný kapatabilmek için yatýrým yapmak çok güzel ama keþke bu yatýrýmlar entegre tesisler þeklinde yapýlabilse.

2006 yýlý Türk Demir Çelik sektörünün ihracatý bir önceki yýla göre miktarda % 15.4 deðerde de % 30.1 oranýnda artýþ göstererek 12.8 milyon ton karþýlýðý 6.2 milyar dolar olarak gerçekleþmiþtir.

Firmamýzýn da içinde bulunduðu Demir-Çelik çubuk alt sektörünün ihracatý miktarda % 15.46 deðerde % 31.71 artarak 9.9 milyon ton karþýlýðý 5.3 milyar dolar olarak kaydedilmiþtir.

Vasýflý çelik sektöründe ise üretim, dýþ satýþlardaki durum korunabilirken iç pazarlardaki kayda deðer artýþlara paralel olarak yaklaþýk % 22’lik artýþ göstermiþ ve 417.000 tona yükselmiþtir.

Vasýflý çelikte nihai mamul tüketimi ise 2005’teki 902.000 tondan 2006’da % 23 artarak 1.109.000 tona yükselmiþtir. Üretimden çok daha fazla olan açýk ithalatla karþýlanmýþtýr.

3. ÇEMTAޒIN KONUMU

Þirketimiz demir çelik sektörü içinde hurdaya dayalý elektrik ark ocaklý tesisler arasýnda en düþük kapasiteye sahip olmasýna raðmen hem sývý çelik üreten hem de çok maksatlý kullaným alanlarý için çeþitli ve vasýflý hadde ürünü saðlayan ender kuruluþlardan biridir.

Ürün çeþitliliði ve üstün kalitesiyle baþta makine imalat, otomotiv ve zirai alet sanayilerinin tüm ihtiyaçlarýný hedef alan Çemtaþ 300’e yakýn deðiþik çeþitlerde çelik üretmekte ve yaklaþýk 1000 deðiþik ebatta þekillendirme yapabilmektedir.

Çemtaþ üretim ve satýþlarýnda her geçen gün vakumlu ve alaþýmlý çelik yüzdeleri artmakta, otomotiv ve makine imalat sanayileri için kullanýcýlara çatlaksýz ve iç yapý temizliði garantili C-Holü hadde mamullerimiz teslimatý en üst seviyeye çýkmýþ bulunmaktadýr.

2006 yýlý iç satýþýmýz baþta Ukrayna ve Rusya’dan yapýlan ve 2006 yýlýnda aþýrý derecede artan miktarlara raðmen miktar olarak yaklaþýk % 6’lýk bir artýþ göstermiþtir. Geçen yýl, Hindistan ve Çin’den de deneme amaçlý yaylýk malzeme ithalatý yapýlmýþtýr.

Hindistan ve Çin bugünler vasýflý çelikte Türkiye’de bir rakip deðilken, bilhassa yaylýk malzemelerde Orta Doðu ülkelerinde (daha düþük kalite aranmasýndan ve de yakýn olmalarýndan) Çemtaþ mamulleriyle rekabet içindedirler. Ancak, örneðin Dubai’de Mercedes için yapýlacak makasta yaylýk malzeme fiyatýna bakýlmaksýzýn

G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ

Çemtaþ’tan alýnmaktadýr.

Kurlarýn çok düþük seyretmesi ve hatta Dolarda yýllýk artýþýn ancak % 4.75 olmasý neticesi ithalat artmasýna raðmen, çoðu ithal çeliklerinin çoðalan kalite bozukluklarý ve dolayýsýyla yaþanan artan müþteri þikayetlerinden dolayý yerli vasýflý çelik üreticileriyle olan müþteri memnuniyeti rekabetinde çok geride kalmýþlardýr. Evvelki yýl Amerika ve Avrupa Birliði Ülkeleri çelikte rekabeti, ulusal üreticilerini tek yönlü ve de haksýz denilebilecek bir düþünceyle korumak için, vergi ve kota koyarak aþmaya çalýþýrken, Çemtaþ, çelikte aþýrý ithalat sorununu, çok kýsa denebilecek bir sürede, ürettiði malýn arkasýnda durup müþteri memnuniyeti saðlayarak vasýflý üretimiyle aþmýþtýr. Aslýnda, doðrusu ve de kalýcý olaný da budur.

2004, 2005 ve 2006 yýllarýnda, Dünya’da çeliðe olan artan talepler üretimi artýrmýþ ve tüm demir çelik sanayileri peþpeþe bu üç yýlý karlý tamamlamýþlardýr.

Mamullerimize olan tercihli artan talepler zamanýnda alýnan tedbirlerle (baþta hurda ve ferroalyaj stoklamasý) müþterilerimizin sýkýntý çekmeden (aþýrý stoksuz) çalýþabilmelerini saðlamýþtýr.

Yurtdýþý satýþlarýmýzdan Almanya pazarýnda hem miktar ve hem de birim satýþ deðerleri ve nihai kullanýcýya ulaþmada çok olumlu deðerlere ulaþtýk. Bugün Almanya’da sayýca 50 yi aþan satýþ yaptýðýmýz müþterilerimiz;

soðuk çekme, kabuk soyma-taþlama, talaþ kaldýrma ve sýcak dövme iþlemleriyle Makina Ýmalat ve Otomotiv Sanayilerine parça imalatý gerçekleþtirmektedirler. Mamullerimiz genelde, Ford, VW ve Mercedes’te kullanýlmaktadýr.

2006 yýlýnda verimlilikte geçen yýllar yakaladýðýmýz üst deðerleri ve hedeflerimizi tutturabildik. Hatta, çoðu önemli hedeflerde daha iyi deðerleri yakalayabildik. Örneðin hadde mamulü sarý hata oraný azaldý, mal iadeleri kayda deðer azaldý, bakým ve iþletme duruþlarýnda azalmalar görüldü, çelik üretiminde birim baþýna harcanan elektrik sarfiyatýmýz düþtü, bindirme döküm sayýlarýmýz arttý, haddeleme verimi yükselip haddehane kaynaklý ürün hatalarýnda da gerileme kaydedildi ve kalite maliyetlerimiz azaldý.

Ürün kampanyalarýnýn daha sýklýkla yapýlmasý müþterilerimizin stok yapmalarýný önlemiþ ve uygulanan fiyat ve ödeme kolaylýklarýyla müþteri memnuniyeti en üst seviyelere ulaþmýþtýr.

Þirket kuruluþu itibariyle 37.yýlýmýzý bitirdiðimiz 2006 yýlý sonunda, makaslýk çelik ve dövme çelik konularýnda Fiat, Ford Otosan, Renault, Mann, Toyota ve Mercedes otomotiv sanayilerinin yan sanayicilerine malzeme verebilen bir konuma gelmiþtir. Vasýflý çelik tedariki konusunda hem iç ve hem de dýþ piyasalarda baþta aranýlan yüksek kalite olmak üzere tam zamanýnda teslim ve fiyat konularýnda tercih edilip aranýlan bir firma olmuþtur. Geçen yýllar içinde denemeleri tamamlanmýþ olan otomat çeliklerinde, mikroalaþýmlý çeliklerde ve genelde mil yapýmýnda kullanýlan paslanmaz çeliklerde aranýlan üst seviyelere ulaþýlmýþtýr.

Türkiye’de vasýflý çelik üretimi toplam çelik üretimi içersinde hala % 3 ten daha az bir seviyede bulunuyor.

Çemtaþ çeliðinin iç piyasa payýnýn en az % 70 i yan sanayi ürünü ve otomotiv olarak yurt dýþýna satýldýðý hesabýyla ürünlerimizin % 85 inin dýþ piyasada ve ancak % 15 inin ise iç piyasada tüketilebildiðini görmekteyiz.

Geliþmiþlikle ve de Türkiye’de Otomotiv Sanayiinin geliþmiþliðiyle orantýlý olarak iç piyasa vasýflý çelik tüketiminin çok artacaðýný ve üretimlerimize daha büyük ihtiyaç duyulabileceðini görebilmekteyiz.

Çemtaþ 2006 yýlýný üretim (çelik ve hadde mamulü), satýþ (iç ve dýþ) ve verimlilikte çok baþarýlý olarak

GÝRÝÞ

G - FAALÝYET GÖSTERÝLEN SEKTÖR, FAALÝYET KONUSU VE ORTAKLIÐIN SEKTÖR ÝÇÝNDEKÝ YERÝ

bitirmiþtir. Son 15 yýlýn üretim ve satýþ miktarlarýna baktýðýmýzda; 2005 yýlýnda toplam satýþýmýzda rekor kýrýlýrken, 2006 yýlýnda ise bu rekor satýþ miktarý yakalanmýþ ve çelik ve hadde mamulü üretimlerimizde de üretim rekorlarý kýrýlmýþtýr.

2007 yýlý ikinci çeyreðinde mevcut tamamlama hatlarýmýza 3.hat ilavesi yapýlarak daha hýzlý teslim gerçekleþtirilebilecektir.

Otomotivde ihracatýn artmasýna paralel olarak üretimin artmasý 2007 yýlýnda vasýflý çelik endüstrisi ve otomotivde görünümün olumlu seyrini sürdüreceði þeklindedir.

A - YATIRIMLAR

1 – 2006 YILI GERÇEKLEÞEN YATIRIMLAR

• Mamul Stok Holü Yapýmý: Mamul malzeme stoklamasý ve 3. tamamlama hattý için 130 x 16 m.

ebadýnda kapalý hol yapýlmýþtýr.

• 2 Adet 5 ton Kapasiteli Köprü Vinci: Mamul stok sahasý ve tamamlama hattý için 2 adet 5 ton kapasiteli yerden kumandalý vinç alýnmýþtýr.

• Kumlama Makinesi: Haddelenmiþ yuvarlak mamullerin test öncesi tufalýný almak için kumlama makinesi alýnmýþtýr.

• Forklift: Firmamýz içi taþýmada kullanýlmak üzere forklift alýnmýþtýr.

• Seyyar Spektrometre: Tamamlama hatlarý çýkýþýnda karýþýk malzemenin müþteriye gidiþini önlemek amacýyla ayýrma iþlemi yapan spektrometre alýnmýþtýr.

• Çentik Numune Soðutucusu: Laboratuarýmýzda -60°C de çentik numunesi testi için soðutucu alýnmýþtýr.

• Telefon Santrali: Þirketimizin telefon santrali yenilenmiþ, mobil telefon imkaný saðlanmýþtýr.

Ayrýca idame yaptýrýmlar kapsamýnda çeþitli saha betonlamasý, çatý tamiratlarý, çevre duvarlarý tamamlanmasý iþleri ve ISO 14001 çevre yönetim sistemleri ile ISO 18001 Ýþ Saðlýðý ve Ýþ Güvenliði kapsamýnda müteferrik harcamalar yapýlmýþtýr.

2 – 2007 YILI PLANLANAN YATIRIMLAR

2007 Yýlýnda planlanan yatýrým harcamalarý 5.076.851 Euro’dur.

• Yüzey Çatlak Test Cihazý: Yuvarlak malzemelerde yüzey çatlak derinlik ve karýþýk malzeme tespiti için circoflux ve magnetest ünitelerinin Inst. Dr. Foerster firmasýndan alýmý planlanmýþtýr.

• Ýç Hata Tespit Cihazý: Yuvarlak malzemelerdeki iç hatalarý tespit için GEIT firmasýndan alým yapýlacaktýr.

• Tufal Alma Makinesi: Haddeleme esnasýnda oluþan ikincil tufalý almak için kontinü hadde önüne tufal alma makinesi yatýrýmý planlanmaktadýr.

• Flicker Kompanzasyonu: Þirket enerji hatlarýndaki harmoniklerin azaltýlmasý amacýyla flicker kompanzasyon sistemi kurulmasý planlanmaktadýr.

• Hurda Paketleme ve Forklane: Satýn alýnan hurdalarýn elektrik ark ocaðýna daha yoðun þarj edilmesi için hurda paketleme sistemi ve forklane alýmý planlanmaktadýr.

• Jet – box: Elektrik ark ocaðýna hýz kazandýrmak için kapýdan jet – box sistemi kurulmasý planlanmaktadýr.

• Ezme Presi: Mamul malzemelerin ezme testinde kullanýlmasý amacýyla bir pres alýmý planlanmaktadýr.

• Taþlama Cihazý: Laboratuarýmýzdaki optik emisyon spektrometresine numune hazýrlamak için taþlama cihazý alýmý planlanmaktadýr.

II. FAALÝYETLER

A - YATIRIMLAR

• Toz Temizleme: Çelikhane bünyesinde iç ortamda biriken tozlarýn vakum sistemi ile toplanmasý planlanmaktadýr.

• Bilgi Ýþlem Yenileme: Þirketimiz network aktif cihazlarýnýn yenilenmesi, web sitesinin portal yapýya taþýnmasý, on-line yedekleme sistemi kurulmasý, donaným yenilenmesi planlanmaktadýr.

• Jeneratör: Enerji kesilmelerinde yardýmcý tesislerinde durmamasýný saðlayacak jeneratör sistemi kurulmasý planlanmaktadýr.

• CO ve Debi Ölçümü: Elektrik ark ocaðý bacasýnda emisyon deðerlerinin ölçülmesi amacýyla ölçüm cihazý alýmý planlanmaktadýr.

• H2 – O2 Ölçümü: Pota ocaðýnda sývý çelikte sýcaklýk, oksijen ve hidrojen ölçüm cihazlarý alýmý planlanmaktadýr.

• Yangýn ihbar – söndürme sistemi: Þirketimizde yangýn ihbar ve söndürme sistemi kurulmasý planlanmaktadýr.

• 5 Ton’luk vinç: Malzeme taþýmasý için stok holüne 5 ton kaldýrma kapasiteli vinç alýmý planlanmýþtýr.

Ayrýca idame yatýrýmlar kapsamýnda SDM kolon kiriþ yenileme, çeþitli inþaat iþleri ve saha beton yenilemesi planlanmaktadýr.

Ýki ayrý ve birbirini tamamlayan üniteden oluþan üretim birimlerimiz Çelikhane ve Haddehane’de 2006 yýlýnda gerçekleþen üretim faaliyetleri aþaðýda açýklanmýþtýr.

1 - Çelikhane Üretimi

Çelikhane, baþta haddehanemizin kütük ihtiyacýný saðlamaya devam etmekle beraber, üretimi bir önceki yýla göre % 5 artmýþ ve miktar bazýnda 146.880,8 ton olmuþtur.

2 - Hadde Mamulü Üretimi

2006 Yýlýnda, talebe baðlý olarak haddehane üretimimiz toplam miktarda bir önceki yýla oranla % 5 artarak, 137.355,9 ton olarak gerçekleþtirilmiþtir.

2006 yýlý mamul üretim daðýlýmýmýz aþaðýdaki gibi gerçekleþmiþtir:

2000 yýlýnda Haddehanemizde; tüm kesitlerin denemeleri tamamlanmýþ, haddeleme verimliliðinde en üst seviyeye ulaþýlmýþ, otomotiv ve makina sanayilerinin istemiþ olduðu çok deðiþik ve çoðu yeni çeliklerin yapýmlarý üzerindeki tecrübelerimiz artýrýlmýþtýr.

B - ÜRETÝM

Üretim Miktarý Üretim Ýçindeki Payý Cinsi (Ton) ( % )

Yuvarlak 80.401,1 % 59

Yaylýk Lama 42.619,5 % 31

Çelik Lama, Kare, Altýköþe 14.335,3 % 10

TOPLAM 137.355,9 % 100

2001 yýlýna ise baþta Haddehanemizde olmak üzere, kalite ve kapasite artýþýný tamamlamýþ, denemelerini bitirmiþ ve verimliliði artmýþ bir þekilde girilmiþtir.

Toplam Kalite Yönetimini uygulamaya koyan þirketimiz kendisini yenileyebilme gücünü artýrarak rekabet ortamýndaki hýzlý deðiþimlere hýzlý uyum saðlama avantajý elde etmiþtir. TKY ile kalitemiz, verimliliðimiz ve rekabet gücümüz artmýþtýr.

2006 yýlýnda da, Çemtaþ’ýn tüm faaliyetlerinde kaliteyi yükseltme hedefini benimsemiþ ve her aþamada oluþmasý söz konusu hatalar önlenerek, neticede verimsizlik, fire, ikinci kalite ürünler gibi, daha önceleri çok yükseklerde olan tüm bu olumsuzluklar ortadan kaldýrýlmýþtýr. Bütün bu bilinçli ve titiz çalýþmalar neticesi olarak maliyetler düþürülmüþ, artýrýlan ürün kalitesi ve tam zamanýnda teslimatla birlikte müþteri memnuniyetinin saðlanmasýna devam edilmiþtir.

B - ÜRETÝM

Bilindiði gibi 2006 yýlýnda ülkemizdeki otomotiv ve makina sanayinin geliþimi vasýflý çelik üretimi ve satýþlarýný olumlu yönde etkilemiþtir.

2006 Yýlýnda artan taleplere karþýlýk yurtiçi satýþlarýmýz miktar bazýnda % 6 oranýnda artmýþ, yurtdýþý satýþlarýmýzda ise miktar bazýnda bir önceki döneme göre % 10 azalýþ meydana gelmiþtir.

1 - Yurtiçi Satýþlarýmýz

Yurtiçi hadde mamulü satýþlarýmýz 2005 yýlýna göre yaklaþýk % 6 artarak, toplam 84.666 tona ulaþmýþtýr.

Bu rakama ilaveten 139,8 ton da kütük satýþý yapýlmýþtýr.

2 - Yurtdýþý Satýþlarýmýz

2006 yýlýnda bir taraftan mevcut ülkelerdeki satýþ paylarýmýzýn artýrýlmasý için uðraþ verirken diðer taraftan yeni pazarlar arayýþý içinde bulunulma neticesinde 2006 yýlýnda dýþ satýþlarýmýz miktar bazýnda toplam hadde mamulü satýþlarýmýz içinde % 36 oranýnda gerçekleþmiþtir. Miktar olarak 47.989 tona ulaþýlarak 2005 yýlýna göre % 10’luk bir azalýþ gözlenmiþtir.

Dýþ satýmýn toplam satýþ içindeki payý 2005 yýlýnda % 40’larda iken, 2006 yýlýnda % 36’lara inmiþ olup, 2005 yýlýnda 41,33 milyon USD FOB deðerli dýþ satýþlarýmýz % 6 oranýnda azalarak dolar bazýnda 38,75 milyon USD olarak gerçekleþmiþtir.

II. FAALÝYETLER

C - SATIÞLAR

47.988,5 132.794,1 Toplam

Genel Toplam

84.805,6 Aktif Deðeri

84.665,8 139,8 Toplam

Kütük Madde Mamülü YURT ÝÇÝ

47.988,5 0,0 Kütük

Madde Mamülü YURT DIÞI

2006 YILINA AÝT YURTÝÇÝ VE YURTDIÞI SATIÞ TABLOMUZ

Küreselleþen rekabet ortamýnda þirketimize ait ürünlerin iç ve dýþ pazarlarda aranýlan olmasýný geliþmiþ teknolojisine ve deneyimli kadrosuna borçlu olan Þirketimizde 2006 Yýlý Mali Tablolarýmýzýn incelendiðinde anlaþýlacaðý üzere bir önceki yýla göre üretimde % 5 artýþ, iç satýþlarda % 6 artýþ, dýþ piyasa satýþlarýmýzda ise

% 10 azalýþ yaþanmýþtýr.

Müþteriye odaklanma felsefesinden hareket eden Çemtaþ ürün kalitesini iyileþtirerek, ürün verimliliðine, firelerin azaltýlmasýna, finans, insan gücü makine ve tesis gibi kaynaklarýný rasyonel kullanarak 2006 yýlýnda 21.700.575 YTL.’lýk net kara ulaþarak iyi bir yýl geçirmiþtir.

28.11.2005 Tarihi itibariyle Sermaye Piyasasý Araçlarýnýn Kaydileþtirilmesinin uygulamaya konmuþ olmasý nedeniyle;

•Yönetim Kurulumuzun 09.12.2005 tarih ve 2005/03 numaralý kararý ile DENÝZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Þ. yetkilendirilmiþ olup, 20.12.2005 tarihinden itibaren ortaklarýmýz ellerinde bulundurduklarý hisse senetlerini DENÝZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Þ.’nin Türkiye çapýndaki tüm þubelerine teslim etmek suretiyle kaydileþtirme iþlemini gerçekleþtirebileceklerdir.

D - FÝNANSAL YAPIYA ÝLÝÞKÝN BÝLGÝLER

KAYDÝ SÝSTEME GEÇÝÞ

E - SERMAYE PÝYASASI KURULU

SERÝ : XI - NO : 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ MALÝ TABLOLAR ve DÝPNOTLARI

* BÝLANÇO

* GELÝR TABLOSU

* ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU

* NAKÝT AKIM TABLOSU

* MALÝ TABLOLARA ÝLÝÞKÝN DÝPNOTLAR

BÝLANÇO

Geçmiþ Geçmiþ

31.12.2006 31.12.2005 VARLIKLAR

Cari / Dönen Varlýklar Hazýr Deðerler

Menkul Kýymetler (net) Ticari Alacaklar (net)

Finansal Kiralama Alacaklarý (net) Ýliþkili Taraflardan Alacaklar (net) Diðer Alacaklar (net)

Canlý Varlýklar (net) Stoklar (net)

Devam Eden Ýnþaat Sözleþmelerinden Alacaklar (net)

Ertelenen Vergi Varlýklarý Diðer Cari/Dönen Varlýklar

Cari Olmayan / Duran Varlýklar Ticari Alacaklar (net)

Finansal Kiralama Alacaklarý (net) Ýliþkili Taraflardan Alacaklar (net) Diðer Alacaklar (net)

Finansal Varlýklar (net) Pozitif/Negatif Þerefiye (net) Yatýrým Amaçlý Gayrimenkuller (net) Maddi Varlýklar (net)

Maddi Olmayan Varlýklar (net) Ertelenen Vergi Varlýklarý

Diðer Cari Olmayan/Duran Varlýklar TOPLAM VARLIKLAR

Baðýmsýz Denetimden Dipnot

Referanslarý

31.12.2006 VE 31.12.2005 TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE

SPK SERÝ: XI - NO: 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ BÝLANÇOLAR (YTL)

70.186.267 16.948.268 2.442.665 19.051.756 0 0 408.099 0 30.316.320 0 81.397 937.762 28.576.899 55 0 366.370 226.602 1.279.986 0 0 25.889.276 136.280 678.330 0 98.763.166 73.397.998

2.329.981 10.132 33.042.310 0 0 259.924 0 36.393.634 0 287.604 1.074.413 50.261.194 55 0 0 0 26.167.732 0 0 23.127.259 121.445 844.703 0 123.659.192 4

5 7 8 9 10 11 12 13 14 15

7 8 9 10 16 17 18 19 20 14 15

II. FAALÝYETLER

BÝLANÇO

31.12.2006 VE 31.12.2005 TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE

SPK SERÝ: XI - NO: 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ BÝLANÇOLAR (YTL)

Geçmiþ Geçmiþ

31.12.2006 31.12.2005 YÜKÜMLÜLÜKLER

Kýsa Vadeli Yükümlülükler Finansal Boçlar (net)

Uzun Vadeli Finansal Borçlarýn Kýsa Vadeli Kýsýmlarý (net) Finansal Kiralama Ýþlemlerinden Borçlar (net)

Diðer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net)

Ýliþkili Taraflara Borçlar (net) Alýnan Avanslar

Devam Eden Ýnþaat Sözleþmeleri Hakediþ Bedelleri (net) Borç Karþýlýklarý

Ertelenen Vergi Yükümlülüðü Diðer Yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler

Finansal Borçlar (net)

Finansal Kiralama Ýþlemlerinden Borçlar (net) Diðer Finansal Yükümlülükler (net)

Ticari Borçlar (net)

Ýliþkili Taraflara Borçlar (net) Alýnan Avanslar

Borç Karþýlýklarý

Ertelenen Vergi Yükümlülüðü Diðer Yükümlülükler (net)

ANA ORTAKLIK DIÞI PAYLAR ÖZSERMAYE

Sermaye

Karþýlýklý Ýþtirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri

Hisse Senetleri Ýhraç Primleri Hisse Senedi Ýptal Karlarý Yeniden Deðerleme Fonu

Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklarý Kar Yedekleri

Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olaðanüstü Yedekler Özel Yedekler

Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satýþ Kazançlarý

Yabancý Para Çevrim Farklarý

Baðýmsýz Denetimden Dipnot

Referanslarý

6.744.311 0 0 0 0 3.667.315 17.119 83.228 0 1.355.049 317.444 1.304.156 3.354.778 0 0 0 0 0 0 2.261.099 1.093.679 0 88.664.0770 22.464.000 43.397.8680 0 0 0 0 43.397.868 7.617.169 2.313.683 0 4.276.098 0 1.027.388 0 9.440.616

0 0 0 0 4.509.979 9.084 98.832 0 1.878.133 327.943 2.616.645 2.794.750 0 0 0 0 0 0 2.794.750 0 0 111.423.8260 44.928.000 26.874.9260 0 0 734.940 338.602 25.801.384 17.936.533 3.298.591 0 13.983.430 0 654.512 0 6

6 8 15 7 9 21 13 23 14 15 6 8 15 7 9 21 23 14 15

25

26 26 26 26 26 27 27 27 27 27 27

GELÝR TABLOSU

31.12.2006 VE 31.12.2005 TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE

SPK SERÝ: XI - NO: 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ GELÝR TABLOSU (YTL) Baðýmsýz Denetimden

Geçmiþ Geçmiþ

31.12.2006 31.12.2005 ESAS FAALÝYET GELÝRLERÝ

Satýþ Gelirleri (net) Satýþlarýn Maliyeti (-) Hizmet Gelirleri (net)

Esas Faaliyetlerden Diðer Gelirler / faiz+temettü+kira (net) BRÜT ESAS FAALÝYET KARI/ZARARI

Faaliyet Giderleri (-)

NET ESAS FAALÝYET KARI/ZARARI Diðer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar

Diðer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Finansman Giderleri (-)

FAALÝYET KARI/ZARARI Net Parasal Pozisyon Kar/Zararý

ANA ORTAKLIK DIÞI KAR/ZARAR VERGÝ ÖNCESÝ KAR/ZARAR

Vergiler

NET DÖNEM KARI/ZARARI HÝSSE BAÞINA KAZANÇ

Dipnot Referanslarý

36 36 36 36

37

38 38 39

40

41

42

29.870.290 138.043.248 (109.413.111) 0 1.240.153 29.870.290 (8.274.025) 21.596.265 6.408.058 (257.818) (4.427.973) 23.318.532 0 0 23.318.532 (6.827.449) 16.491.083 0,412 31.635.325

139.092.036 (108.814.495) 0 1.357.784 31.635.325 (10.474.092) 21.161.233 11.086.221 (1.298.473) (4.044.159) 26.904.822 0 0 26.904.822 (5.204.247) 21.700.575 0,492

ÇEMTAÞ FAALÝYET RAPORU 200630 II. FAALÝYETLER

ÖZ SERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU

01.01.2005 Tarihli Bakiyeler Geçmiþ yýl karlarýna devir Geçmiþ yýl zararý

Genel Kurul Kararýna Ýstinaden Kar Daðýtým Mahsubu Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu

Yasal Yedekler Olaðanüstü Yedekler

Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hissesi Satýþ Kazancý Net dönem kârý

31.12.2005 Tarihli Bakiyeler

01.01.2006 Tarihli Bakiyeler

Genel Kurul Kararýna Ýstinaden Kar Daðýtým Mahsubu (Dipnot 28)

Sermaye Artýþý

- Nakit (Kar Daðýtýmý Mahsubu) - Ýç Kaynaklardan

Sermayeye Eklenecek Ýþtirak Hissesi Satýþ Kazancý Ýþtirak Hissesi Satýþ Kazancý Deðerlemesi Finansal Varlýklar Deðer Artýþ Fonu (Ertelenmiþ Vergi Etkisi, net)

Temettü Ödemesi Yasal Yedekler Olaðanüstü Yedekler

Ýþtirak Özsermaye Yöntemine Göre Yansýtýlma Etkisi (Dipnot 3)

Öz Sermaye Düzeltme

Farklarý

Yeniden Deðerleme

Fonu

Finansal Varlýklar Deðer Artýþ

Fonu

Sermayeye Eklenecek

Ýþtirak Satýþ Karý Yasal

Yedekler Olaðanüstü

Yedekler Geçmiþyýl

Karý/(Zararý) Net Dönem Karý/(Zararý)

Sermaye TOPLAM

01.01.-31.12.2006 VE 01.01.-31.12.2005 DÖNEMLERÝNE AÝT SPK SERÝ: XI - NO: 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOSU (YTL)

-- -- --

-- -- -- -- -- -- -- -- --

-- --

-- -- -- -- -- -- -- -- 734.940 43.397.868

-- -- -- -- -- -- -- -- 43.397.868

43.397.868 --

-- (17.596.484) -- -- -- -- -- -- -- 22.464.000

-- -- -- -- -- -- -- -- 22.464.000

22.464.000 --

4.492.800 17.596.484 374.716 -- -- -- -- -- --

-- -- -- -- -- -- -- -- -- --

-- --

-- -- -- -- 338.602 -- -- -- --

470.399 -- -- -- -- 1.843.284 -- -- -- 2.313.683

2.313.683 --

-- -- -- -- -- -- 984.908 -- --

-- -- -- -- -- -- 4.276.098 -- -- 4.276.098

4.276.098 --

-- -- -- -- -- -- -- 9.707.332

-- -- -- -- -- -- -- 1.027.388 -- 1.027.388

1.027.388 --

-- -- (374.716) 1.840 -- -- -- --

(16.208) (2.259.810) 930.041 23.726 -- -- -- -- -- -- (1.306.043)

(1.306.043) 1.306.043

-- -- -- -- -- -- -- --

16.058.749 (930.041) (23.726) (8.985.600) -- (1.843.284) (4.276.098) -- 16.491.083 16.491.083

16.491.083 (1.306.043)

(4.492.800) -- -- -- -- -- (984.908) (9.707.332)

80.131.206 -- -- (8.985.600) -- -- -- 1.027.388 16.491.083 88.664.077

88.664.077 --

-- -- -- 1.840 338.602 -- -- -- 718.732

NAKÝT AKIM TABLOSU

31.12.2006 31.12.2005 A. ESAS FAALÝYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI

Vergi öncesi net kâr Amortisman ve itfa paylarý Faiz gideri

Faiz geliri

Maddi duran varlýk satýþ geliri

Ticari iþlemlerdeki ve diðer alacaklardaki artýþlar Stoklardaki artýþ

Ticari borçlarda artýþ Kýdem tazminatý Vergi ödemeleri Temettü ödemesi

Diðer varlýk ve yükümlülüklerdeki deðiþim

Esas faaliyetlerden kaynaklanan net nakit

B. YATIRIM FAALÝYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Mali varlýk alýmý, alýþ tutarýnýn neti

Mali varlýk satýþýyla elde edilen nakit giriþleri Maddi varlýk satýn alýmlarý

Maddi varlýk satýþýyla elde edilen nakit giriþleri

Yatýrým faaliyetlerden kaynaklanan net nakit

C. FÝNANSMAN FAALÝYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Kýsa vadeli banka kredilerindeki deðiþim

Finansman faaliyetlerden kaynaklanan net nakit Nakit ve nakit benzerlerindeki net artýþ

Dönem baþýndaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu

Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri mevcudu

23.318.532 6.836.591 298.662 (853.336) (56.996) (7.659.848) 4.029.693 641.743 435.075 (9.721.481) (8.985.600) (402.051) 7.880.984

(2.442.665) 716.508 (1.235.031) 56.996 (2.904.192)

(228.396) (228.396) 4.748.396 12.199.872 16.948.268 26.904.822

6.502.259 478.911 (313.425) 0 (13.728.318) (6.077.314) 884.765 533.651 (6.221.574) 0 1.886.721 10.850.498

(10.132) (21.720.273) (3.728.405) (9.975) (25.468.785)

0 0 (14.618.287) 16.948.268 2.329.981 31.12.2006 VE 31.12.2005 TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE

SPK SERÝ: XI - NO: 25 TEBLÝÐÝNE GÖRE DÜZENLENMÝÞ NAKÝT AKIM TABLOSU (YTL)

II. FAALÝYETLER

MALÝ TABLOLARA ÝLÝÞKÝN DÝPNOTLAR

NOT 1 – ÞÝRKET’ÝN ORGANÝZASYONU VE FAALÝYET KONUSU

Çemtaþ Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.Þ. (‘‘Þirket’’) 1970’li yýllarýn baþlarýnda ülkede artan vasýflý çelik isteðini karþýlamak amacý ile, öncelikle Çelikhane üretim ünitesi olarak kurulmuþ daha sonra Modern Orta Kesit Haddehanesini üretime alarak entegrasyonunu tamamlamýþtýr. Þirket, Bursa Organize Sanayi Bölgesi’nde 101.000 m2 toplam alan üzerine kurulu olup, ISO TS 16949 ve ISO 9001 kalite belgesine sahiptir. Þirket Bursa Ticaret Siciline 14842/23981 sayý ile kayýtlý olup halka açýk þirket statüsüne sahiptir. 1994 yýlý sonundan itibaren hisse senetleri Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý’nda iþlem görmektedir. Þirket’in kayýtlý olduðu adresi Organize Sanayi Bölgesi Ali Osman Sönmez Bulvarý No:3 Bursa’dýr.

Þirket’in ortaklýk yapýsý aþaðýdaki gibidir:

31.12.2006 tarihi itibariyle Þirket’in bünyesinde istihdam edilen personel sayýsý 311 kiþidir (31.12.2005:

273 kiþi ).

Roda Liman Depolama Lojistik Ýþletmeleri A.Þ. (Roda) Çemtaþ’ýn %22,5 oranýnda iþtirakidir. 31.12.2006 tarihli mali tablolarda Roda özsermaye yöntemi kullanýlarak muhasebeleþtirilmiþtir. Söz konusu iþtirak Gemlik/Bursa’da kurulmakta olan ve yatýrýmlarýnýn yarýsýndan fazlasýný tamamlamýþ 2007 sonlarýnda faaliyete geçmesi planlanan bir þirkettir. Ýþtirakin faaliyet konusu, gemilere liman hizmetlerinin verilmesine yönelik liman iþletmeciliðidir.

NOT 2 - MALÝ TABLOLARIN SUNUMUNA ÝLÝÞKÝN ESASLAR Mali Tablolarýn Hazýrlanma Ýlkeleri

Þirket’in mali tablolarý, Sermaye Piyasasý Kurulu (SPK) tarafýndan yayýmlanan muhasebe ve raporlama ilkelerine (SPK Muhasebe Standartlarý) uygun olarak hazýrlanmýþtýr. SPK, Seri: XI; No: 25 sayýlý "Sermaye Piyasalarýnda Muhasebe Standartlarý" tebliðinde kapsamlý bir muhasebe ilkeleri seti yayýnlamýþtýr. Anýlan tebliðde, alternatif olarak Uluslararasý Muhasebe Standartlarý Kurulu (IASB) ve Uluslararasý Muhasebe Standartlarý Komitesi (IASC) tarafýndan çýkarýlmýþ olan muhasebe standartlarýnýn uygulanmasýnýn da, SPK muhasebe standartlarýna uyulmuþ sayýlacaðý belirtilmiþtir. Ekli mali tablolar, yukarýda bahsedilen SPK'nýn Seri: XI, No:

25 sayýlý Tebliði çerçevesinde hazýrlanmýþ ve SPK tarafýndan Konsolide mali tablolar ve dipnotlar, SPK tarafýndan 20.12.2004 tarihli duyuru ile uygulanmasý zorunlu kýlýnan formatlara uygun olarak sunulmuþtur.

SPK, 17.03.2005 tarihinde almýþ olduðu bir kararla, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartlarý'na uygun mali tablo hazýrlayan þirketler için, 01.01.2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere

Bursa Çimento Fabrikasý A.Þ.

Halka açýk hisseler Toplam

31.12.2006 31.12.2005

Pay yüzdesi Pay tutarý Pay yüzdesi Pay tutarý 57,37 25.776.172 57,95 13.017.711

42,63 19.151.828 42,05 9.446.289

100,00 44.928.000 100,00 22.464.000

MALÝ TABLOLARA ÝLÝÞKÝN DÝPNOTLAR

enflasyon muhasebesi uygulamasýnýn gerekli olmadýðýný ilan etmiþtir. Bu doðrultuda Þirket 01.01.2005 tarihinden sonra enflasyon muhasebesine iliþkin düzeltmeleri yapmamýþtýr.

Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolarýn Düzeltilmesi

“Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolarýn Hazýrlanmasý”na iliþkin XI/25 Teblið, Kýsým 15, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alýnarak hazýrlanan mali tablolarýn bu para biriminin bilanço tarihindeki satýn alma gücünden hazýrlanmasýný ve önceki dönem mali tablolarýnýn da karþýlaþtýrma amacýyla ayný deðer ölçüleri kullanýlarak yeniden düzenlenmesini öngörmektedir. Yeniden düzenleme, Devlet Ýstatistik Enstitüsü (“DÝE”) tarafýndan açýklanan ve ülke çapýnda geçerli olan Toptan Eþya Fiyatý Endeksi’nden (“TEFE”) türetilen düzelme katsayýsý kullanýlarak yapýlmýþtýr. 31.12.2004 tarihine kadar hazýrlanan mali tablolarýn düzeltilmesinde kullanýlan endeksler ve düzeltme katsayýlarý aþaðýda gösterilmiþtir:

Yukarýda bahsedilen yeniden ifade etme iþleminin esaslarý aþaðýdaki gibidir:

- 31.12.2006 ve 31.12.2005 tarihli bilançolarda yer alan parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil özkaynak kalemleri, 31.12.2004 tarihine kadar olan giriþlerin 31.12.2004 tarihine kadar endekslenmesi, bu tarihten sonra oluþan giriþlerin ise nominal deðerlerden taþýnmasýyla hesaplanmýþtýr.

- 31.12.2004 tarihine kadar yeniden ifade edilen maddi ve maddi olmayan varlýklarýn brüt defter deðerleri ve 01.01.2005 tarihinden sonra yapýlan giriþlerin nominal deðerlerinin toplamý üzerinden hesaplanan amortisman ve itfa giderleri ve bu varlýklarýn satýþýndan kaynaklanan kar/zarar tutarlarý dýþýnda 31.12.2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemine ait gelir tablolarý tarihsel deðerleri ile sunulmuþtur.

Para ölçüm birimi

30.01.2004 tarihli Resmi Gazete’de yayýnlanan Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin Para Birimi Hakkýndaki 5083 sayýlý kanun uyarýnca, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yeni Türk Lirasý (“YTL”) ve Yeni Kuruþ (“YKR”), Türkiye Cumhuriyeti’nin yeni para birimleri olmuþtur.Yeni Türk Lirasý’nýn alt birimi Yeni Kuruþtur (1 YTL = 100 YKr). Bir önceki para birimi olan Türk Lirasý deðerleri YTL’ye dönüþtürülürken 1 milyon Türk Lirasý, 1 YTL’ye eþit tutulmaktadýr. Buna göre, Türkiye Cumhuriyeti’nin para birimi Türk Lirasý’ndan altý sýfýr atýlarak sadeleþtirilmiþtir.

Hukuki sonuç doðuran tüm yasa, mevzuat, idari ve hukuki iþlem, mahkeme kararý, kýymetli evrak ve her türlü belgenin yaný sýra ödeme ve deðiþim araçlarýnda, Türk Lirasý’na yapýlan referanslar, yukarýda belirtilen dönüþüm oraný ile YTL cinsinden yapýlmýþ sayýlmaktadýr. Sonuç olarak, 01.01.2005 tarihinden itibaren YTL,

31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002

Endeks Katsayý

8.403,8 1,0000

7.382,1 1,1384

6.478,8 1,2971

31.12.2001 4.951,7 1,6972

II. FAALÝYETLER

MALÝ TABLOLARA ÝLÝÞKÝN DÝPNOTLAR

mali tablo ve kayýtlarýn tutulmasý ve gösterimi açýsýndan Türk Lirasý’nýn yerini almýþ bulunmaktadýr.

Karþýlaþtýrmalý bilgiler ve önceki dönem tarihli mali tablolarýn düzeltilmesi Cari dönem mali tablolarýn sunumu ile uygunluk saðlanmasý açýsýndan karþýlaþtýrmalý bilgiler gerekli görüldüðünde yeniden sýnýflandýrýlmýþtýr.

Netleþtirme / Mahsup

Finansal varlýklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleþtirme hakký var olmasý, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olmasý veya varlýðýn elde edilmesi ile yükümlülüðün yerine getirilmesinin eþ zamanlý olarak gerçekleþebilmesi halinde, bilançoda net deðerleri ile gösterilirler.

Tahminlerin Kullanýlmasý

Mali tablolarýn hazýrlanmasýnda Þirket yönetiminin, raporlanan varlýk ve yükümlülük tutarlarýný etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile vukuu muhtemel yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarýný belirleyen varsayýmlar ve tahminler yapmasý gerekmektedir. Gerçekleþmiþ sonuçlar tahminlerden farklý olabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapýlmakta ve gerçekleþtikleri dönemde gelir tablosuna yansýtýlmaktadýrlar. Mali tablolarýnýn hazýrlanmasýnda kullanýlan tahminler ilgili mali tablo dipnotlarýnda açýklanmýþtýr.

Özsermaye Yöntemi Esaslarý

Þirket’in doðrudan ve dolaylý olarak oy hakkýnda %20 - %50 paya sahip olduðu ve finansal ve operasyonel kararlarýna katýlma yetkisi bulunan ve önemli ölçüde etki edebildiði iþtirakleri özsermaye yöntemine göre muhasebeleþtirilmiþtir.

Þirket 31.12.2006 tarihi itibariye, %22,5 hissesine sahip olduðu Roda Liman Depolama Lojistik Ýþletmeleri A.Þ.(Roda)’deki iþtirakini özsermaye yöntemiyle muhasebeleþtirmiþtir. 31.12.2005 tarihi itibariyle, iþtirakin mali tablo büyüklüðü bakýmýndan küçük olmasý ve yatýrým baþlangýç safhasýnda olmasý nedeniyle özsermaye yöntemi kapsamý dýþýnda býrakýlmýþ ve maliyet deðeri üzerinden iþtirakler hesabýnda yansýtýlmýþtýr.

Özsermaye yöntemi uygulanan iþtirakin uyguladýklarý muhasebe politikalarý gerekli olduðu hallerde deðiþtirilerek Þirket’in muhasebe politikalarýna uygun hale getirilmiþtir.

Özsermaye yöntemine göre muhasebeleþtirilen iþtirakler, baþta maliyet deðerleriyle ifade edilir. Taþýnan tutar, alým tarihinden sonra, iþtirakin karlarýndan ya da zararlarýndan iþtirak eden þirketin iþtirak oranýna göre arttýrýlýr veya azaltýlýr. Ýþtirakten saðlanan kar daðýtýmlarý, iþtirakin deðerini düþürür. Özsermayedeki deðiþikliðin kar veya zarar dýþýndaki özsermaye kalemlerinden kaynaklanmasý halinde Þirket’in özsermayesinde de bu kalemlere iliþkin gerekli düzeltmeler yapýlýr. Ýþtirakin net aktif deðerindeki düþüþün geçici olmamasý durumunda iþtirak deðeri, konsolide mali tablolarda azaltýlmýþ deðeriyle gösterilir.