SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE MENKUL KIYMETLER

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE MENKUL KIYMETLER

• A) Menkul Kıymetler: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında, ortaklık veya alacak hakkı sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte olan, seri halinde çıkarılan, ibareleri aynı olup şartları Kurul’ca belirlenen menkul kıymetler;

• 1) Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını,

• 2) Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo

sertifikalarını ifade etmektedir.

• B. Türev Araçlar: Türev araçlar, ilerideki bir tarihte teslimatı veya nakit uzlaşması yapılmak üzere herhangi bir malın veya finansal aracın

bugünden alım satımının yapıldığı sözleşmelerdir. Bir menkul kıymet veya emtia fiyatı veya endeks, faiz oranı ve benzeri bir gösterge ve/veya bunlarda gelecekteki değişiklikler temel alınarak oluşturulur.

• C) Yatırım Sözleşmeleri ve Diğer Sermaye Piyasası Araçları: Diğer sermaye piyasası araçları, zamana ve piyasanın şartlarına göre Kurul tarafından yatırım amacıyla kullanılmak (fon sağlayanlar ile fon talep edenler arasındaki fon ve hak değiş

tokuşunu sağlamak üzere) belirlenmesi mümkün olan finansal araçları ifade eder.

• Yatırım sözleşmesi tahvil yoluyla borçlanmayı, pay satın alarak ortak olmayı veya pay alım veya satım hakkı veren sözleşmeler yapmayı da içerebilecek nitelikte bir terimdir. Yatırım sözleşmesinin ayırt edici özelliği bir mal veya ürünün veya yapım işinin “yatırım sözleşmesinin” konusunu oluşturmasıdır.

• Menkul Kıymetler

• Menkul Kıymetler; pay ve pay benzerleri, varant, geçici ilmühaberler, yeni pay alma kuponları, tahviller ve türevleri, tahvil faiz kuponları, hazine bonoları, paya

dönüştürülebilir tahvilleri, pay ile değiştirilebilir tahviller, katılma intifa senetleri, banka bonoları, finansman bonoları, kıymetli maden bonoları, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, varlığa dayalı menkul kıymetler, gelir ortaklığı senetleri, gayrimenkul

sertifikaları, tertip halinde çıkarılan ve 2 yıl veya daha uzun süreli ipotekli borç ve irat senetleri, borsa yatırım fonu katılma payları ve menkul kıymetler dışında kalan ve şartları kurulca belirlenen sermaye piyasası araçları menkul kıymetlere örnek olarak verilebilir.

• Sermaye Piyasası Aracı Olarak Sayılmayanlar: Çek, poliçe, bono gibi kambiyo senetleri, nakit, mevduat sertifikaları sermaye piyasası aracı olarak

sayılmamaktadır.

• Menkul kıymetlerin özellikleri nelerdir?

• Az veya çok devamlılık arz eder, alacak ya da ortaklık haklarını temsil ederler.

• Standart ve yuvarlak meblağlı, mislî nitelikte, belli şekil şartlarını haiz kıymetlerdir.

• Çok sayıda ihraç edilir. Bono, poliçe gibi tek bir ticari ilişki için düzenlenmezler.

• Dönemsel gelir sağlarlar.

• Her birinin bir itibari (nominal) değeri, bir de piyasada arz ve talebin oluşturduğu piyasa değeri vardır.

• Menkul kıymetler nama ve hamiline yazılı olabilirler. Hamiline yazılı kıymetler para gibidir, kimin elinde ise onun malı sayılır, sadece teslimle sahip değiştirir.

Nama yazılı kıymetlerde ise ciro hanesi vardır, buraya ciro işlemi kaydedilir.

• Menkul kıymetler kayden takip edilmekle birlikte yatırım amacı taşıyan kıymetli evraka niteliğine sahiptir. Her menkul kıymet kıymetli evrak mahiyetinde olsa da her kıymetli evrak menkul kıymet değildir.

• Yatırım amacı ile kullanılır. Sermaye piyasası aracı niteliğindeki menkul kıymetleri yatırım aracı olarak kullanılır, sermaye piyasası kuruluna başvuruda bulunmak suretiyle çıkarılırlar, merkezi kayıt kuruluşu nezdinde kayden izlenir.

Her menkul kıymet, kıymetli evrak

mahiyetinde olsa da her kıymetli evrak bir menkul kıymet değildir.

• Kıymetli evrak-menkul kıymet ilişkisi genel olarak özetlersek;

• a) Kıymetli evrakı menkul kıymet niteliği olan ve menkul kıymet niteliği olmayan kıymetli evrak olarak sınıflandırılabilir.

• b) Menkul kıymetler yatırım aracı olarak kullanılan kıymetli evraktır.

• c) Menkul kıymetler bir ortaklık hakkı veya alacak hakkı verirler.

• d) Her menkul kıymet kıymetli evrak mahiyetinde olsa da her kıymetli evrak menkul kıymet değildir.

• Senetten doğan hakların senetten ayrı olarak beyan edilemediği

ve başkalarına devredilemediği; hak ile senedin birbirine sıkı sıkıya

bağlı olduğu senetlere kıymetli evrak denir.

• İçerdiği hakkın mahiyeti açısından bir kıymetli evrak 3 ayrılır,

• a) Alacak hakkı veren kıymetli evrak: Bu tür kıymetli evrak belirli bir miktar para borcunu temsil eder.

• b) Ortaklık hakkı veren kıymetli evrak: Getirilen

sermaye karşılığında bir şirketteki ortaklık statüsünü temsil eder.

• c) Ayni hak veren kıymetli evrak: Bu kıymetli evrakın devri ile burada yer alan ayni hakkın devredildiği

senetlerdir (ipotekli borç senedi, irat senedi, varant

gibi)

• MERKEZİ KAYIT KURULUŞU - MKK: Sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin haklar

Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenmektedir. MKK, Kurulun gözetim ve denetimi altındadır. Özel hukuk tüzel

kişiliğine haiz bir anonim şirkettir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan ana sözleşmenin 21.06.2001 tarihinde Resmi

Gazete ’de yayınlanması ile MKK kurulmuştur.

• MKK üyeleri; - Merkezi Takas Kuruluşu, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB), İhraçcı Kuruluşlar, Yatırım Kuruluşları

(Aracı kurumlar ve bankalar), Yabancı Merkezi Saklama Kuruluşları ve ayrıca MKK tarafından önerilen ve SPK tarafından onaylanan diğer kuruluşlar üyelerini oluşturmaktadır.

• Kayıtlar; MKK tarafından, elektronik ortamda, ihraççılar, aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibariyle tutulur. Takas işlemlerinin yürütülmesi için, yetkili takas ve saklama kuruluşları itibarıyla da kayıt tutulmaktadır. Kayıt altına alınan haklar senede

bağlanmamaktadır.

• Payları borsada işlem gören ortaklıkların paylarının

kaydileştirilmesine ilk olarak 2005 yılı sonunda başlanmıştır.

Kaydileştirme için 7 yıllık süre verilmiş, 2012 yılsonu itibarıyla payların kaydileştirme işlemleri tamamlanmıştır. Böylece, söz konusu ortaklıkların sermayesini temsil eden payların hisse

senedine bağlanması uygulaması terk edilmiştir. 6362 sayılı yeni

mevzuat kuralarına göre payların senede bağlanması zorunluluğu

da kaldırılmıştır.

Payların Sermaye Piyasası Aracı

Olarak Nitelendirilmesi için aşağıdaki unsurların sağlanması gerekmektedir:

• 1. Payların Kurul onayı sonrasında ihraç edilmesi: Payların ihraç ve halka arz edilebilmesi için öncelikle izahnamenin veya ihraç belgesinin

onaylanması talebiyle S.P.Kurulu’na başvurulması ve onaylanması gereklidir..

• 2. Kayden izlenmesi: İhraç ile beraber, payların üzerindeki mülkiyet ve sair haklar MKK nezdinde kayden izlenmelidir.

• 3. Borsada işlem görmesi: Halka arzdan sonra paylar borsada (ikincil piyasada) işlem görmeye başlar. Payları borsada işlem gören

ortaklıkların, ortaklığa ilişkin tüm bilgilerini Kurulun kamuya aydınlatma hükümleri çerçevesinde KAP’ ta yayınlaması zorunludur. (Kamuyu

aydınlatma platformu)

• 4. Yatırım aracı olarak kullanılmaları: Payların piyasada kolay ve hızlı bir şekilde alım satıma konu olmaları suretiyle piyasa fiyatındaki değişimlere bağlı olarak değer artış kazanç ve/veya kaybı elde edilmesi söz

konusudur.

• Sermaye Piyasası Araçlarının satışı 2 türlü gerçekleştirilir:

• 1. Halka arz edilerek

• 2. Halka arz edilmeksizin; Tahsisli veya Nitelikli Yatırımcıya satış şeklinde gerçekleştirilir.

• Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilerek ihraç edilmesinde; ihracı yapılacak sermaye piyasası araçları için izahname düzenlenir ve SPK tarafından onaylanarak ihraç edilir.

• Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihracı yönteminde ise;

ihraçlarda izahname düzenlenmez, ilgili sermaye piyasası aracının niteliği ve satış şartlarını içeren ihraç belgesi düzenlenir ve SPK onayından sonra ihraç

gerçekleştirilir.

• İzahnamede süre; İzahnamenin ilk yayım tarihinden itibaren 12 ay boyunca

gerçekleştirecek ihraçlarda, izahnamedeki ek ve değişikliklerin onaylanması ve ilan edilmesi yeterlidir. 12 aydan sonra yapılacak halka arzlarda izahnamenin tümünün SPK tarafından onaylanması gereklidir.

Menkul kıymetin unsurları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

• A) Her birinin bir itibari değeri mevcuttur.

• B) Sadece dönemsel faiz geliri elde edilir.

• C) Sadece nama yazılı olarak düzenlenir.

• D) Piyasa değeri arz ve talepten bağımsız olarak ihraççı tarafından belirlenir.

• E) Menkul kıymetler şeklen kıymetli evraklardır.

Aşağıdakilerden hangisi sermaye piyasası aracı sayılmamaktadır?

• A) Tahvil türevleri

• B) Gayrimenkul sertifikaları

• C) Kambiyo senetleri

• D) Yeni pay alma kuponları

• E) Depo Sertifikaları

• I. Payların Kurul onayı sonrasında ihraç edilmesi

• II. Borsada işlem görme

• III. Yatırım aracı olarak kullanılması

• IV. Bağımsız denetime tabi olunması

• Bir payın sermaye piyasası aracı olarak kabul edilmesi için aranan özellikler hangisinde doğru olarak verilmiştir?

• A) I-II-III

• B) II-III

• C) I-III-IV

• D) II-III-IV

• E) Hepsi

• Aşağıdakilerden hangisi menkul kıymet niteliğinde bir sermaye piyasası aracıdır?

• A) Mevduat sertifikaları

• B) Senet

• C) Çek

• D) Opsiyon

• E) Varant

PAYLAR

• PAY Kavramı: Anonim ortaklıkların ihraç ettikleri, anonim ortaklık sermaye payını

temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymettir. Pay, anonim ortaklık

sermayesinin belirli nominal değere göre

bölünmüş parçasıdır.

• Pay benzeri menkul kıymetler ise sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü

barındırmayan, pay sahipliği haklarından birini ya da bir kısmını veren ve bu nitelikte olduğu Kurulca belirlenen menkul kıymetleri ifade etmektedir. (örnek katılma intifa senedi)

• Bir payın değeri TTK’ ya göre en düşük 1 Kr olabilir. Borsada işlem gören ortaklıklarda genelde bir payın nominal değeri 1 TL’dir.

• Pay, şirkette payı olan kimseye pay sahipliği sıfatını kazandırır. Tüm haklar ve borçlar paya bağlıdır.

• Halka açık anonim ortaklıklarda sermaye piyasası

araçlarının satış esnasında alıcıya teslimi şarttır.

• Halka açılma: Halka açık olmayan bir ortaklığın halka açık ortaklık statüsünü kazanmasını ifade eder.

• Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı ifade eder.

• İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışıdır.

• İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek için Kurula başvuruda bulunan, sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ifade eder. (şirket ihraççı-hisse satan ortak halka arz edendir.)

• Halka arz eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuruda bulunan gerçek veya tüzel kişilerdir. (şirket ortakları)

• İzahname: Payların Halka Arzında yatırımcıya açıklanacak detaylı bilgilerin yer aldığı belgedir.

• Yetkili kuruluş: Kurulca onay verilen, yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarıdır.

• PAY SAHİBİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

• Pay Sahibinin Hakları:

• 1.Kâr Payı Hakkı: Pay sahibinin, kazanılmış haklarından olmakla birlikte sınırlandırılabilir.(mali hak)

• 2.Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı): Ortağın mevcut

sermayedeki payı oranında artırılan sermaye kısmından da aynı oranda pay alma hakkını ifade etmektedir. Kazanılmış bir hak değildir. Rüçhan haklarının kullanımı kısıtlanabilir veya

kaldırılabilir.(mali hak)

• 3.Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı: Tasfiye sonucunda bir artığın kalması halinde geçerlidir. Her pay sahibi, bu artığa payı oranında iştirak eder.(mali hak)

• 4.Şirket Yönetimine Katılma Hakkı: Şirket yönetim kurulunu seçmek ve y.kuruluna seçilmeyi ifade eder.(idari)

• 5.Oy Hakkı: TTK’ya göre pay sahibinin kazanılmış hakkıdır. Her pay sahibine en az bir oy hakkı verir. En çok bir paya 15 oy hakkı

tanınabilir. (idari hak)

• 6.Bilgi Alma Hakkı: TTK’ya göre pay sahiplerinin bilgi alma hakkı

vardır, engellenemez veya sınırlandırılamaz.(idari hak)

• Pay Sahibinin Yükümlülükleri:

• 1. Sermaye Koyma Borcu

• 2. Sermaye Koyma Borcu dışında esas sözleşme ile getirilen ikincil borçlar

• 3. Sır Saklama Borcu

• 4. Sadakat Borcu

Payların Sağladığı Haklar Ve Yükümlülükler

• a- Mali Haklar

Hazırlık dönemi faizi alma hakkı,

• Kar payı alma hakkı,

• Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı,

• Geri alma hakkı,

• Bedelsiz pay alma hakkı,

• Yeni pay alma hakkı,(rüçhan hakkı; kısıtlanabilir, kaldırılabilir. Ancak haklı gerekçe ve sermayenin %60’ının oyuyla kaldırılabilir / kısıtlanbilir)

• Şartlı sermaye artırımında önerilmeye muhatap olma hakkı,

• Ortaklıktan çıkma (ayrılma) hakkı,

• Ortaklıktan çıkarma hakkı,

• Sermayenin korunmasını isteme hakkı,

• Ortaklığın temel yapısının korunmasını isteme hakkı,

• b- İdari Haklar

• Genel kurulu toplantıya çağırma hakkı,

• Genel kurula davet ve katılma hakkı,

• Oy hakkı, (bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir)

• Genel kurulun ertelenmesini isteme hakkı,

• Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı,

• Bilgi alma ve inceleme hakkı, (KAP, engellenemez, kısıtlanamaz)

• Özel denetim isteme hakkı,

• c- Dava Hakları

• Butlan Davası (örnek: pratikte sözleşme yapılmış ama geçerlilik şartlarını taşımadığı için açılan dava türü, -geçerlilik şartlarından yoksun olma durumundaki dava-)

• İptal davası

• Denkleştirme akçesinin tespiti davası

• Hakimiyet ilişkilerine ait davalar

• Organlardaki eksikliğin giderilmesi davası

• Sorumluluk davaları

• İbranın kaldırılması davası

• Bilgi alma ve inceleme davası Özel denetim isteme davası

• Ortaklığın feshi davası

• Pay sahiplerinin temsili konusunda iptal davası, şeklinde dava açma

• Azınlık Pay Sahipliği;

• Halka açık ortaklıklarda %5 ve üzeri, halka kapalı şirketlerde ise %10 ve üzeri pay

sahiplerini ifade eder.

PAY ÇIKARACAK KURULUŞLAR

• Yeni TTK ile birlikte limited şirketlerin de paylarını nama yazılı senetlere bağlama olanağı getirilmiştir.

• Pay ihraç edebilecek şirket ve kuruluşlar;

• a) Anonim Şirketler İhraç var- Halka arz var

• b) Limited Şirketler İhraç var –Halka arz yok

• c) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ihraç var, halka arz yok

• d) Özel kanunla kurulan kurumlar (TCMB, bankalar, anonim şirket şeklinde kurulmuş iktisadi devlet

teşekkülleri, Kamu İktisadi Teşekkülleri (KİT), bağlı

ortaklıklar, sigorta şirketleri vs.),

• A) Anonim Şirketler

• Anonim şirketleri, paylarını hangi yolla çıkardıkları göz önüne alınarak üç ana grup halinde tasnif etmek mümkündür.

• a) Yalnızca T.T.K.’ ya tabi, halka açık olmayan anonim ortaklıklar(Payları halka arz edilmemiş ortaklık- kapalı a.ş)

• b) Ticaret ve Sermaye Piyasası Kanunları hükümlerine tabi, Kayıtlı Sermaye Sistemi dışındaki halka açık ortaklık

• Paylarını halka arz etmiş veya arz etmiş sayılan anonim ortaklıklar: Pay sahibi sayısının 500’den fazla olduğu herhangi bir şekilde tespit olunan anonim ortaklıkların paylarını halka arz etmeseler bile payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar, halka açık anonim ortaklık hükümlerine tâbi olurlar. Halka açık ortaklık statüsüne kavuştuktan sonra en geç 2 yıl içerisinde işlem görmek üzere borsaya başvurmak zorundadır.

• Pay sahibi sayısının 500 kişiyi aştığı;

• Ortaklık Pay Defteri

• Genel Kurul Hazirun Cetveli

• Kar Payı Dağıtımına İlişkin Muhasebe Kayıtları

• Kuruluş ve Sermaye Artırımında Başvuran Ortakların Belgelerinden anlaşılmaktadır.

• c) Sermaye artırımı yönünden, yalnızca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi anonim ortaklıklar (Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Anonim Ortaklıklar): Paylarını halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da, sermaye artırmak suretiyle paylarını halka arz edecek olan anonim ortaklıklar, Kurul'dan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler.

• Kayıtlı sermaye sistemi ve esas sermaye sistemi

• Esas sermaye sisteminde, sermaye artırımı genel kurul kararı ile alınır.

• Kayıtlı sermaye sisteminde ise genel kurul tarafından yönetim kuruluna sermaye artırımı için yetki ve sorumluluk verilebilir. Yönetim kurulu da bu yetki ile çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar

arttırabilir.(şirketler kendisi kayıtlı sermaye sistemine girip ayrılabileceği gibi, SPK da kayıtlı sermayeden çıkarabilir)

• Kayıtlı sermaye tavanı ancak yeniden değerleme artış fonları ve maliyet artış fonunun sermayeye eklenmesi ile aşılabilir, üst sınırın yükseltilmesi SPK’ nın iznine bağlıdır.

• B) Limited Şirketler: Limited şirketlerin çıkarmış olduğu paylar halka arz yoluyla satılamaz.

• C) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklar:

Sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıklar pay ihraç edebilir ancak bu paylar halka arz yoluyla

satılamaz ve menkul kıymet olarak kabul edilmemektedir.

• D) Özel Kanunlarla Kurulmuş Bulunan Kuruluşlar: Bazı bankalar, TCMB, sigorta şirketleri, anonim ortaklık

halinde kurulmuş bulunan iktisadi devlet teşekkülleri,

bağlı ortaklıklar, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar ve

özel finans kuruluşları pay ihraç edebilirler.

• Payların Fiyat Tanımları:

• a) Nominal -itibari Fiyat (nominalin üzerinde olursa primli fiyat)

• Eğer payların piyasa fiyatı veya defter değeri

nominalin altında ise nominal değerin altında bir fiyatla da ihraç yapılabilir.

• b) İhraç fiyatı (emisyon)

• c) Piyasa fiyatı

• d) Borsa fiyatı

PAY TÜRLERİ

• 1. Hamiline ve Nama Yazılı Pay Senetleri: Tedavül bakımından ikiye ayrılmaktadır.

• Hamiline Yazılı Paylar; senedin hamili kim ise, o kimsenin hak sahibi sayılacağı anlaşılan paylardır. Devir işlemi teslimle tamamlanır. Hamiline yazılı pay ihracı için bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır. Payı elinde bulunduran paya

tanınan hakları kullanabilir.

• Nama Yazılı payların devri ise ciro edilmiş payın devir alana teslimi ve şirketin pay defterine kaydedilmesi ile mümkündür. Borsa İstanbul’da hamiline yazılı paylar ve şirket yönetim kurulunun beyaz ciroyla devrine dair karar almış olması şartıyla nama yazılı paylar işlem görebilmektedir. Nama yazılı payların genel kurula katılma, oy hakkını kullanma, kârdan pay alma ve diğer hakları sadece payın adına yazılı olduğu kişi veya bu kişinin vekâlet verdiği temsilci aracılığı ile

kullanılabilir. Nama yazılı pay sahiplerine genel kurul toplantı gündeminin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi zorunludur.

• Anonim ortaklıklar sisteminde aslolan nama yazılı pay senetleridir. Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa pay senetleri nama yazılır. Esas sözleşmede aksi

öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

• 2. Adi ve İmtiyazlı Paylar: Paylar, ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sahiplerine eşit haklar sağlarlar. Bu tip paylara adi pay denir. Bir kısım paylar ise adi pay senetlerine nazaran kar payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı ve genel kurulda oy kullanma bakımından ana sözleşme ile

sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir. İmtiyaz, pay sahibine değil paya tanınır. Pay sahibi

imtiyazlı paya sahip olması nedeniyle, söz

konusu imtiyazları kullanabilir duruma gelir.

• 3. Bedelli ve Bedelsiz Paylar:

• Bedelli paylar; şirketlerin yeni fon kaynağı temin etmek amacıyla yaptıkları nakit sermaye artırımları sonucunda ihraç ettikleri

paylardır. Bedelli artırıma konu olan paylar ya kuruluş aşamasında çıkarılırlar ya da sermaye artırımlarında, rüçhan hakkı kullanımıyla eski ortaklar tarafından veya halka arz yoluyla 3.kişiler tarafından satın alınırlar. Burada sermaye artırımı karşılığında ödeme

yapılmaktadır. Bu paylar karşılığında ortaklık dışı kaynaklardan

ortaklığa ödeme yapılmış olur. Bu paylar, nominal değerinden veya daha yüksek bir fiyattan satılabilir.

• Bedelsiz paylarda ise; yeni bir ödeme veya yeni bir taahhüde gerek yoktur. Burada aslında mevcut payların değerleri yükseltilmekte ve gerçekte iç kaynaklardan bir ödeme yapılmaktadır. Yeni pay

senetleri eskisinin uzantısı olduğundan, bedelsiz pay senetlerini edinme hakkı eski ortaklara yani pay sahiplerine aittir.

• 4. Primli ve Primsiz Paylar: Üzerinde yazılı değer ile

(nominal değerden) ihraç edilen pay senetlerine primsiz pay, nominal değerlerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen paylara primli pay denir.

• 5. Kurucu ve İntifa Payları: Şirket genel kurulunun alacağı kararla bazı kimselere çeşitli hizmetler ve alacak karşılığı olarak kuruluştan sonra verilen ve sermaye payını temsil etmeyen paylardır. Kurucu ve intifa payları, belirli bir

sermaye payını temsil etmediği gibi şirket yönetimine katılma hakkı da vermez. Emre ve hamiline yazılı olabilir.

Şirket kârından kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra,

kurucu ve intifa pay sahiplerine ödenebilecek miktar,

kalan kârın %10'unu geçemez.

• Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklıklarının Paylarının itibari-nominal

değeri yoktur. Bu şirketlerin sermayesi net aktif değerine eşittir. Net aktif değer; şirketin varlıklarından borçlarının düşürülmesiyle bulunur.

• Pay Benzeri Menkul Kıymet: Katılma intifa senedi (KİS)

• KİS’leri, net kardan pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma veya halka açık olmayan ortaklıklar tarafından çıkarılacak yeni payları alma

haklarından birini ya da birden fazlasını içerecek şekilde ihraç edilen pay benzeri menkul kıymetleridir.

• Katılma intifa senedi, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşulu ile genel kurul kararıyla süresiz olarak çıkarılabilir ve nama veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilir.

• Nominal değerinin üzerinde çıkarılabilir. Halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin ihracı mümkündür.

• KİS’ lerinin toplam ihraç tutarı, ödenmiş ya da çıkarılmış sermayenin

%50’sini geçemez.

• KİS’ lerinin halka arzının ve yatırımcılara yapılacak tüm ödemelerin yetkili kuruluşlar aracılığıyla yapılması zorunludur.

HALKA AÇIK OLMAYAN

ORTAKLIKLARIN PAYLARININ İLK HALKA ARZI

• İlk Halka Arz Öncesi Uygulanacak Ön Şartlar

• A. Sermayeye ilişkin şart,

• B. Kanun kapsamından çıkarılma şartlarının sağlanmaması (şartlarını taşımaması)

• C. Tür Değiştiren Ortaklıklar (Öz kaynakların durumları)

• D. İlişkili Taraf İşlemleri (Ticari olmayan alacakların oranları)

• E. Yetkili Kuruluşun Yüklenim Zorunluluğu ve Satış

Yasağı (Aracı kurumlara getirilen yüklenim şartıdır)

• A. Sermayeye İlişkin Şart: Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların (anonim ortaklık) mevcut

ödenmiş ya da çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Sermayede başvurudan önceki iki yıl içinde (mevzuatın izin verdiği fonlar hariç olmak üzere) varlıkların gerçeğe uygun değere

taşınması suretiyle oluşan değer artış fonları ve benzeri fonlar bulunamaz. (Örneğin; ABC ortaklığı 2017 yılı içinde aktifinde yer alan bir gayrimenkulün değerlemesini yaptırarak, değerlenen yeni tutar ile elde etme değeri arasındaki pozitif farkı sermayeye eklemiştir. Bu durumda sermaye şartı açısından

başvurusu işleme alınamaz.)

• B. Kanun Kapsamından Çıkarılma Şartlarının Sağlanmaması:

• Aşağıdaki ön şartları sağlamayan şirketler halka arz başvurusu yapamaz.

• Paylarını ilk defa halka arz etmek veya borsada işlem görmek üzere Kurula başvuran ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tabloları itibarıyla;

• * Aktif toplamı en az 19.500.000 TL veya (2020 yılı için)

• * Net satış hasılatı en az 9.750.000 TL olmalıdır.

• * Tescil edilmiş sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının karşılıksız kalmaması gereklidir.

• (Zarar etmemiş olmalısınız)

• (Fakat S.P.K, yukarıdaki şartları sağlamayan ortaklıklar ile gerekli

görülmesi halinde bu şartları sağlayan ortaklıkların paylarının

sadece Borsa’da nitelikli yatırımcılar arasında alım satıma konu

edilmesini isteyebilir.)

• C. Tür Değiştiren Ortaklıklar: (limited şirketten anonim şirkete dönüşenler)

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilmektedir. Bu tür değişikliklerde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.

• Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

• Eğer Halka arz edilecek anonim şirket başvurudan 2 yıl önce tür değiştirmişse (limited şirketten anonim ortaklığa dönüşmüşse) ;

dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemleri bilançoda ayrı kalemler olarak yer almalı, dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmelidir.

• Diğer bir ifade ile anonim ortaklığa dönüşümün sonrasında söz konusu olan eski şirketin özkaynak kalemleri ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan gösterilmeli, bilançoda ayrı kalemler olarak yer almalıdır. (Toplulaştırma yapılmaması; bilanço

üzerindeki “ödenmiş sermaye-, sermaye yedekleri, kar yedekleri, geçmiş yıl karları-zararları, dönem net karı” gibi özkaynak kalemlerinin ayrı ayrı toplulaştırılmadan yazılmasını ifade etmektedir.)

• Bu durumun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi zorunludur.

• Eğer Toplulaştırılarak tescil edilen sermaye varsa sicilden terkini

sağlanmalı veya ‘eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı’ yapılmalıdır.

(Terkin; sicilden iptal edilmesi işlemidir.)

• (TTK’ na göre şirket zararını sermayeden atmak için zarar miktarı kadar önce sermaye azaltımı sonrada aynı miktarda sermaye artırımı yapılabilir.

Bu durumda zarar sermayeden atılırken, ilave nakit ödeme ile sermaye eski düzeyine getirilir, bu durumda şirket esas sözleşmesinde bir değişiklik yapılmasına da gerek kalmaz. )

• (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile sermaye toplulaştırma yapılan tutar kadar azaltılırken, ardından dönüşüm öncesindeki son yıllık hesap dönemine ait finansal tablolarda yer alan sermayeye eklenebilir, iç

kaynaklardan ve/veya nakit olarak karşılanabilir. Böylece dönüşüm öncesi sermaye yakalanmış olacaktır)

• D. . İlişkili Taraf İşlemleri (Ticari Olmayan Alacakların Oranları):

• (İlişkili taraf: kısaca işletmeyle bir şekilde ilişkisi olan

ortakların, aile bireylerinin ortak oldukları diğer şirketler vs.

• (Ticari olmayan alacaklar ise; ortaklardan-iştiraklerden- personelden alacaklar ticari olmayan işlem gruplarıdır.)

• İzahnamesinde son finansal tablolara göre Kurul’un ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından olan;

• Ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranı %20’yi veya

• Aktif toplamına olan oranı %10’u geçemez.

• İlişkili tarafın bir kamu kurumu olması halinde, ilişkili

taraflardan olan alacakların hesaplanmasında kamu

kurumundan olan alacaklar dikkate alınmaz.

E. Yetkili Kuruluşun Yüklenim

Zorunluluğu ve Satış Yasağı (Aracı Kurumlara Getirilen Yüklenim Şartı)

• Yüklenim: Halka arz edilecek paylarla ilgili

olarak aracı kurumların satılamayan kısımları alma taahhüdünde bulunması

zorunluluğudur.

• Bakiyeyi Yüklenim: Payların satışa sunulmasının ve satılamayan kısmının tamamının bedelinin satış süresi sonunda tam ve nakden ödenerek satın alınmasıdır

• o Kısmen Bakiyeyi Yüklenim: Payların satılamayan kısmın bir bölümünün bedeli satış süresi sonunda tam ve nakden ödenerek satın alınmasıdır

• Tümünü Yüklenim: Payların Bedeli, satışın başlamasından önce tam ve nakden ödenmek suretiyle tamamının satın alınarak halka satılmasıdır

• o Kısmen Tümünü Yüklenim: Payların Bedeli satışın başlamasından önce tam ve nakden ödenmek suretiyle bir kısmının satın alınarak halka satılmasıdır

• Halka arza Aracılık eden Yetkili Kuruluşların halka arz fiyatı üzerinden payları satın alacağına ilişkin olarak ortaklığa karşı yüklenimde bulunması ve izahnamenin Kurulca onaylanmasından önce yüklenim sözleşmesinin Kurula gönderilmesi zorunludur.

• Aracı kurum halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerine bağlı olarak imzaladığı yüklenim sözleşmesi çerçevesinde satın alma taahhüdünde bulunur.

Hangi Hallerde Yüklenim Zorunluluğu Vardır:

• Payların Piyasa Değeri; (2020 yılı için)

• 1) 35.000.000 TL'nin altında ise satılamayan payların TAMAMI için,

• 2) 35.000.000 TL ile 70.000.000 TL arasında olması durumunda ise, satılamayan payların 35.000.000 TL kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmın ise YARISI için ortaklığa karşı yüklenimde bulunulur.

• 3) Halka Arzın Piyasa Değeri 70.000.000 TL’nin üzerinde olması durumunda yüklenimde bulunma zorunluluğu yoktur.

• (Gelişen İşletmeler Pazarı’nda-GİP-’de işlem görecek ortaklıklarda söz konusu bu yükümlülük piyasa danışmanı tarafından da yerine getirilebilir. Piyasa danışmanı GİP Yönetmeliği ile tanımlanan “piyasa danışmanlığı” görevini yerine getirmek üzere Borsa İstanbul

tarafından yetkilendirilen kurumları ifade eder.)

• HALKA AÇIK OLMAYAN ORTAKLIKLARIN PAYLARININ HALKA ARZ YÖNTEMLERİ

• Halka açık olmayan ortaklıklar, aşağıdaki şekillerde halka açılırlar:

• 1) Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz (2010- 2013 yılları arası 32 adet)

• 2) Ortaklara Ait Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz (26 adet)

• 3) Sermaye Artırımı ve Ortaklara Ait Mevcut

Payların Satışı Yoluyla Halka Arz (35 adet)

• Halka açılmadan dolayı toplanan fon, sermaye artırımı yoluyla halka arzda ortaklığın

kasasına girerken, mevcut payların satışı yoluyla halka arzda satışı yapan ortakların cebine girmektedir. Ortaklığın sermaye

artırımı ve mevcut payların birlikte satışı yoluyla halka açılması halinde, her iki

yönteme ilişkin koşulları sağlaması gerekir

• 1. SERMAYE ARTIRIMI YOLUYLA HALKA ARZ

• Toplanan Fonun ortaklığın kasasına girdiği bir halka arz yöntemidir.(şirketin kasasına para girer)

• Ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması şarttır.

• Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları bu sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz ederler.

• Ortaklık Kayıtlı Sermaye sisteminde ise bu kısıtlama işlemleri Yönetim Kurulunca yerine getirilir.

• Gelişen işletmeler Pazarı’nda (G.İ.P.) işlem görmek üzere

Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz işleminde, Ortaklık Esas

sermaye sistemindeyse; artırılacak sermayeyi temsil eden

paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi

verilmesi zorunludur.

• 2. ORTAKLARA AİT MEVCUT PAYLARIN HALKA ARZI

- Ortakların mevcut durumda sahibi oldukları payları halka arz ettikleri yöntemdir. Bu yöntemde toplanan fon, satışı yapan ortakların kendi cebine girmektedir.

• Ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması şarttır.

• Ayrıca mevcut ortakların sahip oldukları payların üzerinde

• o rehin veya teminata verilmek suretiyle ya da başka bir şekilde devir veya tedavülünü kısıtlayıcı kayıtlar

• o ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil

edecek kayıtlar olmamalıdır.

• ORTAK NOKTA:

• Sermaye artırımı dolayısıyla anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde değişiklik yapmaları

gerekmektedir. Söz konusu değişikliğe tadil tasarısı denir. Bu tadil tasarı S.P.Kurulu’nun uygun görüşü alındıktan sonra 6 ay içinde genel kurul kararına bağlanmalıdır. Daha

sonra yetkili kuruluş tarafından izahnamenin

onaylanması için Kurula başvuru yapılır.

HALKA AÇILMA SONRASINDA

UYULMASI GEREKEN KISITLAMALAR

• 1. PAY sahiplerine yönelik kısıtlamalar

• 2. SATIŞA hazır bekletilen paylarla ilgili kısıtlamalar

• 3. FİYAT istikrarını sağlayıcı işlemlerle ilgili kısıtlamalar

• 1) PAY SAHİPLERİNE YÖNELİK KISITLAMA

• %10 ve üzerinde pay sahibi olan ortaklar ile

• Yönetimde söz sahibi olan ortaklar

• Halka arzdan sonra 1 yıl süreyle, ellerindeki mevcut paylarını halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada veya borsa dışında

satamazlar. Ortaklar bu durumu taahhüt ederek, izahnamede yer vermelidir.

• Ancak halka arzdan sonra borsada alım yaparak edindikleri paylar

bu yasağın dışındadır.

• 2) SATIŞA HAZIR BEKLETİLEN PAYLAR

• ÖNEMLİ NOKTALAR

• Halka arz işlemlerinde; mevcut ortak paylarının halka arzında veya sermaye artırılarak yapılan halka arzda, halka arz edilen nominal kısmın %25’inin hazırda

tutulması gereklidir.

• Halka arz edilen kısmın piyasa değeri 70.000.000TTL ve altında olması durumunda satışa hazır bekletilen pay işlemi yapılmaktadır.

• Satışa hazır bekletilen kısım;

• o Ancak ilk %75’in tamamı satılınca ve

• o İzahnamenin KAP’ta yayınlanmasından itibaren 1 yıl boyunca, payların halka arz fiyatı %25 artması

durumda satılabilir. Aksi halde satılamaz.

• 1 yıllık sürenin sonunda Satışa hazır bekletilen payların satış hakkı iptal olur. Sermaye durumuna göre Esas sözleşme yeniden düzenlenerek Kurul’un uygunluğundan sonra 15 iş günü içinde tescil edilir.

• 1 yıllık süre içinde satışa hazır bekletilen paylar satılmadan Bedelli

Sermaye artırımı yapılamaz. Yapılacaksa, satışa hazır bekletilenler iptal edilmelidir.

• 1 yılın sonunda satış hazır bekletilen paylar satılamamışsa, iptal edilir.

• Bu ayrılan %25’lik kısımda ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanır.

• Söz konusu 1 yıllık süre içinde;

• o Yönetimi elinde bulunduran ortaklar ve

• o %10’un üzerinde ortaklık payı bulunanlar, sahip oldukları payları borsada satamazlar.

• Eğer sonradan borsadan alım yaptıkları paylar var ise, yasak kapsamında değildir.

• Halka arz işleminde fiyat aralığı ile talep toplanma yöntemi kullanılıyorsa;

piyasa değeri hesaplanması için (35.000.000 TL) fiyat aralığının alt sınırı esas alınır.

• Yukarıdaki tüm işlemler izahname onaylanmadan önce yapılmaktadır.

• Şayet Piyasa değeri hesaplanması için halka arz fiyatı

kesinleştirilmemişse, o zaman fiyat kesinleşince 2 iş günü içinde Kurul’a başvurulmalıdır.

Kurul ücreti olarak; halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlası

• Tüm bu halka arz işlemlerinde aracı kurum kullanılması zorunludur.

Ancak ilk halka arzı yapan kurum ile satışa hazır payların satışını yapacak olan farklı olabilir.

• Satışa hazır bekletilen paylar için uygun koşulların oluşması ve

satışına başlanması durumunda satış sonuçlarına ilişkin bilgiler her ay sonunu takip eden 3 iş günü içinde aracı kurum tarafından KAP’

ta özel durum açıklamasıyla duyurulur.

• 3) FİYAT İSTİKRARININ SAĞLANMASI

• Paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra, halka arza ilişkin izahnamede gerekli açıklamaların yapılmış olması koşuluyla, halka arzda satışa aracılık eden aracı kurum (veya konsorsiyum aracılığıyla halka arz durumunda lider ya da eş lider aracı kurum) tarafından fiyat istikrarını sağlamak amacıyla pay alımında bulunulması işlemini ifade etmektedir.

• Aracı kurum tarafından ortaklık veya kendi hesabına fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde bulunulabilir. Bu durumda payların mülkiyeti hesabına işlem yapılan kişiye aittir.

• Halka arz sonrası fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, ilgili payların borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren en çok 30 gün süreyle gerçekleştirilebilir.

• o Daha erken bitirilecekse KAP’ta özel durum açıklaması yapılması gerekir.

• Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde alım emri

verilemez. Belirlenen işlem süresi içerisinde, borsa fiyatı halka arz fiyatının altına düştüğü durumlarda, halka arzda satışa aracılık eden aracı kurum tarafından alımda bulunulabilir.

• Ancak fiyat istikrarının sağlanması için paylar Halka arz fiyatının altında bir bedelden de satılamaz. (amaç halka arz fiyatını dengede tutmaktır. Halka arz fiyatından alım-satımda istikrar sağlanmasıdır.)

• Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde pay alım-satımı yapılırken, bu paylar ödünç alınarak da yapılabilir. Buna Ödünç alımlı ek pay satışı denir. Bu durumda fiyat istikrarı ve ödünç alım işlemleri aynı aracı kurum tarafından yapılmalıdır.

• Aracı kurum tüm işlemlerden sorumludur ve işlem kayıtlarını 5 yıl inceleme için açık tutmalıdır.

• Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde kullanılacak olan fon öncelikli olarak ortakların mevcut paylarının satışından elde edilen brüt halka arz

gelirinden karşılanmalıdır.

• Ancak bu fonun miktarı,

• o Ortaklığın elde edeceği brüt halka arz gelirinin %20’sinden fazla olamaz.

• o Ayrıca alınacak payların nominal değeri (ek pay satışları dahil) toplamda halka arz edilen payların nominal değerinin %20’sinden fazla olamaz.

• o Fiyat istikrarını sağlamak için kullanılan fon, ortaklık dışındaki kişiler tarafından sağlanıyorsa, yukarıdaki sınırlamalar uygulanmaz.

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin payların borsa fiyatını desteklemek amacıyla yapıldığı, bu işlemi yapacak olan aracı kurumun unvanı ve

işlemlerin yapılacağına dair herhangi bir garanti verilmediği izahnamede belirtilmek zorundadır. Aracılık sözleşmesinde aksi belirtilmemişse, bu işlemi durdurma yetkisi aracı kurumdadır.

• Aşağıdakilerden hangisi hamiline yazılı pay

senetlerinin sağladığı yararlardan biri değildir?

• A) Genel kurul toplantılarına ilgiyi teşvik etme

• B) Tasarruf sahibi açısından gizlilik temin etme

• C) Gerçek anonimliği sağlama

• D) Devir kolaylığı sağlama

• E) Sınai mülkiyetin yaygınlaşmasına yardım etme

• Yatırımcıların, işletmenin gelecekte gelir yaratma potansiyelini ve kendilerinin bu paydan bekledikleri kazanç oranını göz önüne alarak, işletmenin pay

senedine biçtikleri, mevcut koşullar altında söz konusu pay için normal buldukları değere ne ad verilir?

• A) Alternatif değer

• B) Aktif değer

• C) Tasfiye değeri

• D) Gerçek değer

• E) Borsa değeri

• I. Yeni pay alma hakkı

• II. Oy hakkı

• III. Kar payı hakkı

• IV. Tasfiye bakiyesine katılma hakkı

• Yukarıdakilerden hangisi pay sahiplerinin kazanılmış haklarından değildir?

• A) Yalnız I

• B) I ve II

• C) I ve III

• D) II ve III

• E) Yalnız III

• Aşağıdakilerden hangisi pay sahiplerine tanınan idari haklarından biri değildir?

• A) Genel kurulu toplantıya çağırma hakkı

• B) Oy hakkı

• C) Bilgi alma ve inceleme hakkı

• D) Kar payı alma hakkı

• E) Özel denetim isteme hakkı

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA SERMAYE ARTIRIMI

• Halka Açık Ortaklıkların Sermaye Artırımı;

• 1- Bedelli Sermaye Artırımı

• 2- Bedelsiz Sermaye Artırımı

• 3- Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

• 4- Nominal Değerin Altında Pay İhracı Yoluyla

Sermaye Artırımı

• Mevzuata göre 2 çeşit sermaye sistemi bulunmaktadır.(Sermaye Artırım Sistemi)

• 1. Kayıtlı Sermaye Sistemi: Sermaye artırım yetkisinin genel kurul

kararıyla Yönetim Kuruluna devredildiği, sermaye sistemidir. Yetki genel kurul tarafından en çok 5 yıl süre ile yönetim kuruluna verilebilir. İstenirse tekrardan uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar

tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirketler kayıtlı sermaye sistemine

genel kurul kararının ardından, SPK' nın onayı ile geçebilmektedir.

• Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıklar tarafından pay ile değiştirilebilir tahvil veya paya dönüştürülebilir bir türev araç çıkarılması hâlinde değiştirme veya dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile

ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermaye tutarını aşamaz.

• 2. Esas Sermaye sistemi: Ödenmiş sermaye sadece genel kurul kararıyla artırılabilir. Geçerli bir sermaye tavanı yoktur. Her ilave sermaye

ihtiyacında artırım kararı genel kurulun toplanmasıyla alınabilmektedir.

• HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI

• A- Payların Halka Arz Suretiyle Satışı (Bedelli

sermaye artırımı)

• Sermaye Koyma Borcu

• Sermaye piyasası mevzuatındaki “tam ve nakden ödeme ilkesi” çerçevesinde, halka açık

ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi zorunludur

• Ancak, sadece nakden konulan ve nakden konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen fonlar sebebiyle oluşan borçlar, muaccel (vadesinin gelmiş) olması kaydıyla, sermaye koyma borcuna sayılır. Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup suretiyle yerine getirilemez. Sadece nakit konulmalıdır.

• Sermaye Artırımında Özellikli Durumlar

• Önemli Nitelikteki İşlemler Nelerdir?

• Halka açık ortaklıkların;

• Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması,

• Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması,

• Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,

• İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,

• Borsa kotundan çıkması, gibi hususlar bu Kanunun uygulanmasında önemli nitelikte işlem sayılır.

• Sermaye artırımına ilişkin Kurulca onaylı izahnamenin ihraççıya verilmesinden önce, ortaklara

ayrılma hakkı verilmesi ve buna ilişkin işlemlerin tamamlanması gerekir. Ayrılma hakkının bedelinin tam ve nakden ödenmesi zorunludur.

B- Payların Halka Arz Edilmeksizin Satışı

• Halka açık ortaklıklarca gerçekleştirilecek bedelli sermaye artırımlarında halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek pay satışları,

• Tahsisli Satış ve

• Nitelikli Yatırımcıya Satış olmak üzere 2 şekilde yapılabilir.

• Şarta bağlı sermaye artırımı yolu ile yapılacak pay satışları da tahsisli satış niteliğindedir. Ancak 150 kişiden daha fazla yatırımcıya satış yapılabilir. (Tahvil tahsisli satışta maksimum 150 kişi)

• (Şarta bağlı sermaye artırımı: Şirket tahvil vb borçlanma araçlarını alan belirli kimselere, sonrasında tahvil ve faiz gelirleri karşılığında şarta bağlı olarak çıkarılan sermaye artırım paylarını alma haklarını ifade

etmektedir. Böylelikle sermayenin kısım kısım borç ödemeleri

gerçekleştikçe artırılması imkanı yeni TTK ile hayata geçirilmiştir.(Bedelli- bedelsiz den sonra Şarta Bağlı Sermaye artırımı 3. bir tür olarak

mevzuata girmiştir.)***

• Sermaye artırımında payların halka arz

edilmeksizin satılabilmesi için, yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen

kısıtlanmasının esas sermaye sisteminde genel kurulca, kayıtlı sermaye sisteminde yetkili

kılınmış ise yönetim kurulu tarafından karara

bağlanması gerekir.

• Payların Satışı ve Satış Fiyatı

• Payları borsada işlem görenler sermaye artırımı suretiyle halka arz edilmeksizin

gerçekleştirecekleri pay satışının borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında yapmak zorundadır.

• Satış fiyatı borsa düzenlemelerine göre yapılır.

Ancak Kurul onayıyla borsa düzenlemelerinden farklı fiyat belirlenip, satış yapılması da

mümkündür.

• Payları borsada işlem görmeyenler; sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek payların halka arz edilmeksizin satışında, satış fiyatının

tespitine esas teşkil etmek üzere yetkili

kuruluş tarafından fiyat tespit raporu

hazırlanması zorunludur.

2.HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMLARI

• İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımları (BEDELSİZ)

• a) İç kaynakların sermayeye eklenmesi için S.P.K’ya başvurulur.

• b) İç kaynakların sermayeye eklenebilmesi için mevzuat açısından herhangi bir sakınca bulunmamalıdır.

• c) İç kaynak tutarlarının halka açık ortaklığın kanuni defter ve kayıtlarında da karşılığının bulunması şarttır.

• d) Sermaye artırım kararının kamuya açıklanmasından önceki 30 gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama

fiyatların ortalaması dikkate alınarak yapılacak hesaplama sonucunda, payın düzeltilmiş borsa fiyatı 2TL’nin altına

düşmemelidir. (Başvurular Kurulca işleme alınmaz)

• Aşağıda Belirtilen İç Kaynaklar Sermayeye İlave Edilemez:

• a) Varlıkların gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle öz kaynaklar altında raporlanan

değer artış fonları vb.

• b) Ara dönemde oluşan dönem karları,

• c) İlgili mevzuat uyarınca sermayeye

eklenmesine izin verilmeyen fonlar ve yedek

akçeler, sermayeye eklenemez.

• Geçmiş yıl zararınız varsa; önce zararı kapatmalısınız. Ardından sermaye artırımını iç kaynaklardan yapabilirsiniz. (Ya da

kapatılacağına dair Yönetim Kurulu kararı alınması durumunda yapılabilir.)

• 3.ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTTIRIMI

• Yeni TTK ile hayatımıza giren Şarta Bağlı Sermaye artırımı yöntemi, hızlı ve kolay yoldan sermaye artırımına imkân vermektedir.(md463- 472)

• Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıklar yapabilir.

Şarta bağlı sermaye artırımı ile kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz ve en fazla şirket sermayesinin %50 si kadar şarta bağlı sermaye

artırımı yapılabilir.

• Şirketten alacağı olanlar veya çalışanların şirkette pay sahibi olmalarına imkân veren bir yöntemdir. Genel Kurul sermayenin şarta bağlı olarak artırılmasına karar verebilir

• Şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma

haklarının tamamen kısıtlanması gerekir.

• Yönetim kurulunun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda aşağıdaki bilgilere yer vermesi zorunludur:

• Artırılacak sermaye tutarı,

• İhraç edilecek payların grubu ve türü,

• Dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar,

• Çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarı,

• Pay alım hakkının kullanım süresi ve

• Pay tutarının hesaplanma yöntemi yer almalıdır.

• Şarta bağlı sermaye artırımı paylarının ihraç belgesine onay verilmesi için en az 45 gün önce SPK’ ya başvurulur.

• Onaydan sonra ihraç edilecek paylara ilişkin dönüştürme, kullanım veya alım hakkı süresi max. 10 iş günüdür.

• Ortaklık, kalan paylar varsa, süre bitiminden sonra 6 iş günü içinde iptal eder.

• Şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payların dönüştürme, kullanım veya alım fiyatının, payın nominal

değerinden düşük olmaması esastır.

• Halka açık olmayan ortaklıkların çalışanlarına pay edindirme

programları çerçevesinde gerçekleştirecekleri şarta bağlı sermaye

artırımı için Kurula başvurulması gerekmez.

4.NOMİNAL DEĞERİN ALTINDA PAY İHRACI YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMI

• Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar;

• Sermaye artırım kararının kamuya açıklanma tarihinden önceki 30

• Yapacakları sermaye artırımında paylarını nominal değerinin altında bir fiyattan ihraç edebilir.

• Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar nominal değerin altında pay ihraç edemezler.

• Sermaye artırımına ilişkin Kurulca onaylı izahname ya da ihraç

belgesinin ihraççıya verilmesinden önce, esas sözleşmede gerekli

değişikliklerin yapılarak eğer imtiyazlı paylar varsa, imtiyazlara son

verilmesi şarttır.

• Nominalin altında ihraç edilen paylarda;

• Payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark, öz kaynaklarda indirim kalemi olarak izlenir.

• Bu tutar, genel kurul kararı ile izleyen dönemlerde sermayeye

eklenebilecek öz kaynak kalemlerinden mahsup edilebilir. Mahsup işlemi tamamlanmadan kar dağıtımı yapılamaz.

• Nominal değerin altında yapılacak pay ihracının halka arz edilmeksizin gerçekleştirilmesi halinde, sermaye artırımı

sonrasında en az 1 yıl boyunca aşağıdaki konulara ilişkin ortaklık

tarafından bir rapor hazırlanarak bu raporun başvuru aşamasında

SPK’ ya sunulması ve KAP’ ta yayımlanması zorunludur.(ortakların

yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanır)

• Raporda;

• Ortaklık bünyesinde gerçekleştirilecek yatırımlar,

• Sermaye artırımından elde edilecek fonların kullanım yeri,

• Ortaklık borçlarının ödenip, ödenmediği ve

• Varsa ortaklık bünyesinde gerçekleştirilmesi planlanan diğer önemli işlemlere yer verilir.

• Nominal değerin altında yapılacak pay ihracının, halka arz edilerek

satılmak istenmesi durumunda, yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları zorunlu olup, bu ortaklar bu suretle elde edecekleri payları borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 1 yıl süreyle borsada satamazlar.

• Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla yapılacak sermaye artımında ihraç edilecek paylar borsada diğer paylarla aynı şekilde işlem görür.

• Artırılan sermayeyi temsil eden payları satın alacak yatırımcılara risk bildirim formunun doldurulması zorunludur.

SERMAYE AZALTIMI VE FON ÇIKIŞI

GEREKTİRMEYEN SERMAYE AZALTIMI

• Sermaye azaltımının 2 temel sebebi bulunmaktadır.

• a) Sermayenin gerçek ihtiyacının üzerinde olması

• b) Bilanço açığının (geçmiş yıl zararları ve dönem zararlarının toplamının) kapatılmasıdır.

• Mevzuatımıza göre Payları borsada nominal değerinin

altında işlem gören ortaklıklar, bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye azaltımı yapabilir. Sermaye azaltımı 2 şekilde yapılmaktadır:

• 1. Mevcut pay sayısı azaltılarak, (paylar birleştirilerek) “fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azatlımı”

• 2. Payların nominal-itibari değeri rakamsal olarak

indirilerek.

• Amaç; bilanço açığını sermaye azaltımı yoluyla kapatarak, kaydi

nitelikteki sermayenin gerçek malvarlığı ile uyumunu sağlamaktır. Bu yöntemle şirket gerçek görünümüne kavuşturulmaktadır. Şirket

alacaklılarının hakları ihlal edilmez, aksine şirketten alacağı olanların şirket hakkında daha sağlıklı bilgi sahibi olmaları sağlanır.

• Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı

• 1. Payları borsada nominal değerin altında işlem gören ortaklıklar bilanço açığını kapatmak yapabilir.

• 2. Sermaye azaltımına konu tutarın, yapılacak sermaye azatlımı sonrasında hesaplanacak düzeltilmiş borsa fiyatı, payların nominal değerinin %20’sini aşmayacak şekilde belirlenmelidir.

• 3. FON çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımları, sadece pay sayısı azaltılarak (paylar birleştirilerek) yapılabilir.

• 4. Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımında, şirketten dışarıya fon çıkışı olmaz. Bilanço açığını kapatmak amacıyla söz konusu zararlar

sermayeden temizlenmekte ve yeni bir sermaye tutarı belirlenmektedir.

• Sermaye azaltımında pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak bir yöntem belirlenmelidir. Bu konuda yönetim kurulu sorumludur.

• Bilanço açığı; ortaklığın Kurul

düzenlemelerine göre hazırlanmış, bağımsız denetimden geçirilmiş ve genel kurulca

onaylanmış son yıllık finansal tablolarındaki geçmiş yıl zararları ile dönem zararlarının

toplamını ifade eder. Bağımsız denetçi tarafından olumsuz görüş bildirilen veya

görüş vermekten kaçınılan finansal tablolar,

sermaye azaltımı işlemlerinde kullanılamaz.

• Halka Açık Ortaklıkların Yeni Pay Alma Haklarının Kullandırılması

• Yeni pay alma hakkının kullanımının, izahnamenin ilanını takip eden 10 gün içinde başlatılması

zorunludur.

• Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların yeni pay alma hakkı kullanımı, kaydi sistem esasları çerçevesinde gerçekleştirilir.

• Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların yeni pay alma hakkı kullanım yeri en az 1 yer

belirlenmek üzere, ortakların çoğunluğunun bu haklarını kullanabileceği şekilde tespit edilir.

• Kurul, yeni pay alma haklarının yetkili kuruluş vasıtasıyla kullandırılmasını, kullanım yerlerinin

değiştirilmesini veya sayısının artırılmasını isteyebilir.