RAPOR DÖNEMİ 01.01.2012-30.06.2012
FAALİYET KONUSU VE ŞİRKET BİLGİLERİ
Şirketimiz , konu ve amaçları çeşitli olmasına rağmen, öncelikli olarak her türlü Refrakter malzemelerinin (özellikle ateş tuğlaları ,ateşe dayanıklı harçlar,şekilli ve şekilsiz ürünler) imalatı ,alım satımı ,ihracat ve ithalatı konularında faaliyet göstermektedir.Faaliyetlerimizin gerçekleşmesi aşamasında bizlere yardımcı olan mesai arkadaşlarımıza şükranlarımızı sunarız.
Türkiye’nin ilk özel sektör kuruluşlarından biri olan Haznedar 1929 yılında İstanbul’da inşaat tuğlası ve kiremit üretmek amacıyla kurulmuştur.Türkiye’de yaşanan sanayileşme süreci içersinde,,1933 yılında şamot bazlı refrakter üretimine başlamıştır.1967 yılında ise yüksek kaliteli refrakterlerin üretimi için gerçekleştirdiği modern tesis yatırımı sayesinde,global teknolojik gelişmeleri takip ederek ismini sürekli gündemde tutmuştur.
Haznedar Refrakter Sanayii A.Ş. müşterilerin taleplerine zamanında istenen düzeyde cevap verebilecek şekilde üretim politikaları uygalayarak pazardaki liderlik vasfını korumayı başarmıştır.Pazarda değişen koşullar ve talepler üzerine 1991 yılında başladığı Reçine bağlı Magnezya karbon refrakter üretiminde de
Aynı şekilde liderlik vasfını korumuştur.
Haznedar Refrakter Sanayii A.Ş.2000 yılı sonunda işletmeye aldığı İstanbul-Silivri’de kurulu gelişmiş teknolojiye sahip yeni tesisi Alumina,Bazik ve dolomit tuğla üretimini aynı anda fakat üç ayrı hat olarak yapabilecek şekilde dizayn edilmiştir.
Firmamızın geçmiş senelerini karşılaştırdığımızda 2012 yılı 6 aylık dönemde, dünya krizinin ve Avrupa’da 2011 yılında şidetlenen reel kesim üzerindeki etkileri tekrar hissedilmeye başlamıştır ve sektörümüzdeki etkileride bu dönemde.tekrar varlığını göstermeye başlamıştır. bu dönemde kurdaki olumlu gelişmeler olumlu yönde olmasından dolayı firmamız olumlu etkilemiştir. Bu yılda iç ve özellikle dış piyasadaki yoğun rekabetin yaşanmasına rağmen maliyet politikalarını ve operasyonel giderlerini ve disipline eden firmamız 2012 yılını da bu amacını devam ettirerek krizin olumsuz etkilerden arınmış ve verimliliğini üst seviyeye çıkarmış olarak sürdürecektir.
Şirketimiz satışları. 2012 yılı 6 aylık dönemde krizin etkilerinden büyük oranda arınan reel sektörde olduğu gibi firmamızı da net cirosu bir önceki dönem göre attırmış olarak 37.743.190 TL seviyesinde olmuştur Firmamız sürekli gelişen teknolojik yapısı ile gerçekleştirdiği yükselen üretim kalitesi ile Uzakdoğudan Avrupa’ya ihraç ettiği ürünlerde elde ettiği yüksek performanstan dolayı gurur duymaktadır. Yunanistan, Bulgaristan,İsrail,Bosna-Hersek, Arnavutluk, Makedonya, Almanya ,Suriye, Hırvatistan ve Slovenya, Fas,Kosova,Güney Afrika Cumhuriyeti,Meksika,Japonya gibi çeşitli ülkelere geçmiş yıllarda olduğu ihracat gerçekleştirmiş yine dünya krizi sebebiyle dış talepte de daralmalar olmuş ihracatta dış satış cirosun 8.272.190 $ seviyesinde (İhraç kayıtlı işlemlerimizle)gerçekleştirmiştir.Toplam ciro içindeki yurtdışı satışların payı yüzde 40 olmuştur.
Firmamız için kaliteli ürünü zamanında müşteriye sunmak çok önemlidir.Uyguladığı ciddi politikalar ve yılların verdiği büyük tecrübe ile müşteriler nezdinde güvenilir partner konumuna taşınmıştır. Uzun yıllardır.sahip olduğu ISO 9002 Kalite belgesi kalitesinin ve müşteri memnuniyetinin sembolüdür.
Türkiye Refrakter Sanayi öncü kuruluşu olarak bugüne kadar teknolojik gelişme ve yeniliklerde gösterdiği liderliğini bu kez yurtdışında yatırım yapan ilk Türk Refrakter üreticisi olarak göstermiştir.Çelik sanayinde son yıllarda tüketimi artan dolomit tuğla pazarında söz sahibi durumuna gelen ,Haznedar grubun Makedonya!da hem tuğla
hemde sinter üretimi tesislerinde ürettiği yüksek kaliteli ürünleri sadece ülkemize taşımakla kalmayıp Avrupa’lı rakiplerle üst düzeyde rekabet edecek konuma gelmektedir.
B- ORTAKLIĞIN ÜNVANI : HAZNEDAR REFRAKTER SANAYİİ A.Ş.
C- YÖNETİM KURULU
GÖREVİ ADI SOYADI GÖREV SÜRESİ BAŞKAN : E.Yalım EREZ 3 YIL
BAŞKAN VEKİLİ : Zekai EREZ 3 YIL ÜYE : Salih EREZ 3 YIL ÜYE : Mert EREZ 3 YIL
BAĞIMSIZ ÜYE : Oktay DURAN 3 YIL BAĞIMSIZ ÜYE : Neşet Ömer YILDIZ 3 YIL
DENETÇİLER : Süreyya AVCIOĞLU 3 YIL
: Mahmut ESKİTAŞÇIOĞLU 3 YIL
: Cengiz ERSUN 3 YIL
BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU
GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.
ANA SÖZLEŞMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLER
HAZNEDAR REFRAKTER SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİNİN 4,6,14,25,27,28,29,30 MADDELERİNİN TADİLİ VE YENİ 43.MADDENİN EKLENMESİNE AİT TADİL TASARISI
a) Her türlü refrakter malzemelerin ( öncelikle ateş tuğlaları, ateşe mukavim harçlar ,şekilli ESKİ METİN
Madde 4- Şirketin konu ve amaçları şunlardır.
Ve şekilsiz ürünler) imalat, alım satım, ithalat ve ihracatı.
b) Her türlü inşaat malzemelerinin imalatı ,alımı satımı,ithalatı ve ihracatı.
c) İnşaatçılık ve müteahhitlik.
d ) Konusu ile ilgili gayrimenkul alımı ,satımı, kiralanması ve kiraya verilmesi.
Şirket bu amaçlarını gerçekleştirmek ve yukarıdaki konularda faaliyet göstermek için :
1. Konusu ile ilgili her türlü ticari ,hukuki ve mali tasarrufta bulunabilir.
2. Konusu ile ilgili makine,araç,gereç,hammadde,malzeme ve diğer gereçleri yurt içinde imal ettirebilir , yurtiçinden satın alabileceği gibi ,ithal edebilir araç ve gereçleri başkalarından
kiralayabilir ( leasing işlemleri dahil ) başkalarına kiralayabilir.
3. İştigal konularına giren hususlarda yerli ve yabancı firmaların acentalığını,mümessilliğini, Komisyonculuğunu yapabilir, kendisi de başkalarına yurt içi ve yurt dışında acentalık , Mümessillik ve bayilik verebilir.
4. Şirket konuları ile ilgili olmak üzere menkul ve gayrimenkul mallar satın alabilir,inşa ettirebilir,
başkalarından kiralayabilir, maliki bulunduğu malları kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir rehin ve ipotek edebilir,gerekiyorsa satabilir.Gayrimenkul malları üzerinde her türlü ayni
hak tesis edebilir,kat mülkiyeti,satış vaadi sözleşmesi yapabilir, üzerinde kat mülkiyeti tesis edilmiş gayrimenkul mal iktisap edebilir.
5. Şirket alacaklarına karşılık olmak üzere lehine menkul mal rehni ve gayrimenkul ipoteği kabul edilebilir.
6. Şirket menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kendi iştigal konularının tamamı veya bir kısmı ile ilgili işlerle iştigal etmekte olan veya bu amaçla kurulacak olan ve sermayesinin tamamı veya bir kısmı yabancılara ait bulunanlar da dahil olmak üzere hakiki ve hükmi şahıslarla ortak olabileceği gibi,kendi sermayesinin bir kısmı da mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancılara tahsis edebilir,ortak girişimlerde bulunabilir.
7. Şirket konuları ile ilgili olarak imtiyaz patent,ihtira beratı,marka,resim,teknik bilgi ,lisans, Know-how gibi gayri maddi haklara sahip olabilir,satabilir,kiraya verebilir.Bu ve buna benzer Hakların belli şartlarla kullanılması haklarını satın alabilir,gerektiğinde satabilir.
ESKİ METİN
ŞİRKETE AİT İLANLAR
Madde 6- Şirkete ait ilanlar T.T.K.nun 37’inci maddesinin 4’ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır.
Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar T.T.K.nun 368’nci maddesi
hükümleri uyarınca ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta önce yapılır.
Sermayenin arttırılmasına fesih ve tasfiyeye ait ilanlar T.T.K.nun 397 ve 438’nci maddeleri hükümleri uygulanır.
Yapılacak ilanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
AZALARIN SEÇİMİ ESKİ METİN
Madde 14- Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından işbu sözleşme hükümlerine göre pay sahipleri arasından seçilecek 6 üyeden teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından yapılır.
İdare meclisi üyelerinin ikisini ( B ) ve dördünü ( A ) grubu hisse senedi sahiplerinin
gösterdiği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Şu kadar ki ( B ) grubu hisse senedi sahipleri aday göstermedikleri veya genel kurula katılmadıkları takdirde idare meclisi üyeleri ( A) grubu pay sahiplerinin gösterdikleri adaylar arasından pay çoğunluğu ile seçilir.
İdare meclisinin görev süresi içinde üyelik herhangi bir sebeple boşalma olması halinde dahi T.T.K.nun 315’nci madde hükmü gereğince idare meclisi tarafından yapılacak
atamalarda daha aynı esasa riayet olunacaktır. Bu şekilde atanan üye yerine seçildiği üyenin görev süresi ile sınırlı olmak üzere görev ifa eder.İdare meclisi üyeleri 3 yıl için seçilirler.
İdare meclisi üyelerinin yeniden seçilmeleri caizdir.Umumi heyet idare meclisi üyelerini her zaman azledebilir veya değiştirebilir.
MALUMAT ALMA HAKKI ESKİ METİN
Madde 25- Bilanço , kâr zarar hesabı ,idare meclisi faaliyet raporu, safi kârın dağıtımı hakkındaki teklifleri, murakıp raporun heyet toplantısından en az 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine amade olarak şirket merkezinde bulundurulur.
TOPLANTIYA DAVET VE GÜNDEM ESKİ METİN
Madde 27- Umumi heyet toplantıya daveti esas mukavelenin 6’ncı maddesinde yazılı iki gazete ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 15 gün evvel yapılır.
Sermayenin tamamının asaleten veya vekaleten temsil edildiği umumi heyet toplantılarında her türlü davet merasiminden sarfi nazar edilebilir.Umumi heyet toplantıya dair olan ilanlar da gündemin gösterilmesi lazımdır.
ESKİ METİN
UMUMİ HEYET REİS VE MÜZAKERELER
Madde 28- Pay sahipleri umumi heyet toplantılarına katılabilmek ve oylarını kullanabilmek için sahip oldukları hisse senetlerini ve ilmuhaberlerini toplantı gününden bir hafta önce makbuz karşılığında şirkete tevdi etmeye mecburdurlar.
Umumi heyet toplantısına başlanırken toplantıya katılan pay sahiplerinin veya vekillerinin ad ve soyadları ile ikametgah adresleri bunlardan herbirinin tevdi etmiş olduğu hisse senedi veya ilmuhaber sayısı ile kullanmaya yetkili bulunduğu oy sayısını gösteren bir cetvel hazırlanır ve bu cetvel pay sahipleri veya vekilleri ile toplantı reisi ve toplantıda Sanayi ve ticaret Bakanlığını temsil eden komiser tarafından imzalanır.
ESKİ METİN
VEKALETİN MURAKABESİ
Madde 29- Şirketin gerek olağan ve gerekse olağanüstü umumi heyet toplantıları toplantı gününden en az 15 gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve Bakanlığın yetkili kıldığı mercie bildirilir.Gündem ve diğer belgeler birlikte gönderilir.
ESKİ METİN
KARARLARIN MUTEBERLİK ŞARTLARI
Madde 30- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü umumi heyet toplantılarında alınan kararların muteber olabilmesi için toplantıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığını temsil eden komiserin bulunması ve tutanağın komiser tarafından imzalanması şarttır.Komiserin yokluğunda alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Bu esas mukavelede yapılacak bütün değişiklikler ile tescil ve ilana tabi diğer umumi heyetkararları Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
Umumi Heyet tarafından alınan kararlar karşı görüşten olanlarla toplantıda bulunmayanlar hakkında da muteberdir.
Bütün pay sahipleri veya temsilcileri toplantıya davet hakkındaki işbu merasime riayet etmeksizin de umumi heyet olarak toplanabilirler ve böyle bir toplantıda bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır olma şartıyla umumi heyetin vazifelerinden olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.
Umumi heyet şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir.
Umumi heyeti toplantıya davete dair olan ilan ve davet mektuplarından gündemin gösterilmesi lazımdır.Adi umumi heyet toplantı gündemine şunlar konur :
1- İdare meclisi ve murıkaplar tarafından verilen raporların okunması,
2- Şirketin bilanço,kâr ve zarar hesabını kazancının da dağıtılması hususundaki tekliflerin tastiki veya değiştirilecek şekilde kabul yahut reddi,
3- İdare meclisi azalarıyla murakıpların ücret ve aidatları mukavelede muayyen değilse tayini,
4- Müddetleri sona ermiş olan idare meclisi azalarıyla murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri,
5- Lüzumlu görülen sair hususlar.
Gündemde gösterilmeyen hususlar müzakere olunmaz.
d) Her türlü refrakter malzemelerin ( öncelikle ateş tuğlaları, ateşe mukavim harçlar ,şekilli YENİ METİN
Madde 4- Şirketin konu ve amaçları şunlardır.
Ve şekilsiz ürünler) imalat, alım satım, ithalat ve ihracatı.
e) Her türlü inşaat malzemelerinin imalatı ,alımı satımı,ithalatı ve ihracatı.
f) İnşaatçılık ve müteahhitlik.
d ) Konusu ile ilgili gayrimenkul alımı ,satımı, kiralanması ve kiraya verilmesi.
Şirket bu amaçlarını gerçekleştirmek ve yukarıdaki konularda faaliyet göstermek için :
8. Konusu ile ilgili her türlü ticari ,hukuki ve mali tasarrufta bulunabilir.
9. Konusu ile ilgili makine,araç,gereç,hammadde,malzeme ve diğer gereçleri yurt içinde imal ettirebilir , yurtiçinden satın alabileceği gibi ,ithal edebilir araç ve gereçleri başkalarından
kiralayabilir ( leasing işlemleri dahil ) başkalarına kiralayabilir.
10. İştigal konularına giren hususlarda yerli ve yabancı firmaların acentalığını,mümessilliğini, Komisyonculuğunu yapabilir, kendisi de başkalarına yurt içi ve yurt dışında acentalık , Mümessillik ve bayilik verebilir.
11. Şirket konuları ile ilgili olmak üzere menkul ve gayrimenkul mallar satın alabilir,inşa ettirebilir,
başkalarından kiralayabilir, maliki bulunduğu malları kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir rehin ve ipotek edebilir,gerekiyorsa satabilir.Gayrimenkul malları üzerinde her türlü ayni
hak tesis edebilir,kat mülkiyeti,satış vaadi sözleşmesi yapabilir, üzerinde kat mülkiyeti tesis edilmiş gayrimenkul mal iktisap edebilir. tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir;üçüncü kişilerden ipotek devralabilir;şirket lehine tesisi edilen rehin ve ipotekleri fek edebilir;sahip bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek ,rehin ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere
kendisi adına veya mali tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıklar lehine veya olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacı dahilinde olmak kaydıyla diğer üçüncü kişiler lehine her ne nam ve şekilde olur ise olsun teminat olarak gösterebilir.Şu kadar ki ,Şirket’in kendi adına ve 3.kişiler lehine ,garanti,kefalet teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde ,yatırımcıların aydınlatılmasını teminen ; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.
12. Şirket alacaklarına karşılık olmak üzere lehine menkul mal rehni ve gayrimenkul ipoteği kabul edilebilir.
13. Şirket menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kendi iştigal konularının tamamı veya bir kısmı ile ilgili işlerle iştigal etmekte olan veya bu amaçla kurulacak olan ve sermayesinin tamamı veya bir kısmı yabancılara ait bulunanlar da dahil olmak üzere hakiki ve hükmi şahıslarla ortak olabileceği gibi,kendi sermayesinin bir kısmı da mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancılara tahsis edebilir,ortak girişimlerde bulunabilir.
14. Şirket konuları ile ilgili olarak imtiyaz patent,ihtira beratı,marka,resim,teknik bilgi ,lisans, Know-how gibi gayri maddi haklara sahip olabilir,satabilir,kiraya verebilir.Bu ve buna benzer Hakların belli şartlarla kullanılması haklarını satın alabilir,gerektiğinde satabilir.
ŞİRKETE AİT İLANLAR YENİ METİN
Madde 6- Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’inde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde
çıkan bir gazete ileT.T.K.ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Genel Kurul toplantı ilanı mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak,elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtasıyla ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
AZALARIN SEÇİMİ YENİ METİN
Madde 14- Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından işbu sözleşme hükümlerine göre pay sahipleri arasından seçilecek 6 üyeden teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından yapılır.
İdare meclisi üyelerinin ikisini ( B ) ve dördünü ( A ) grubu hisse senedi sahiplerinin
gösterdiği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Şu kadar ki ( B ) grubu hisse senedi sahipleri aday göstermedikleri veya genel kurula katılmadıkları takdirde idare meclisi üyeleri ( A) grubu pay sahiplerinin gösterdikleri adaylar arasından pay çoğunluğu ile seçilir.
İdare meclisinin 2 tane üyesi Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı anlamında bağımsız üyelerden oluşur.İdare meclisinde görev alacak bağımsız üye sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelere göre tespit edilir.
İdare meclisinin görev süresi içinde üyelik herhangi bir sebeple boşalma olması halinde dahi T.T.K.nun 315’nci madde hükmü gereğince idare meclisi tarafından yapılacak
atamalarda dahi aynı esasa riayet olunacaktır. Bu şekilde atanan üye yerine seçildiği üyenin görev süresi ile sınırlı olmak üzere görev ifa eder.İdare meclisi üyeleri 3 yıl için seçilirler.
İdare meclisi üyelerinin yeniden seçilmeleri caizdir.Umumi heyet idare meclisi üyelerini her zaman azledebilir veya değiştirebilir.
Bağımsız idare meclisi üyelerinin görev süresi 3 yıl olup tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.Bağımsız İdare Meclisi üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır. ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur.
Bağımsız idare meclisi üyelerinin ücretlendirilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
MALUMAT ALMA HAKKI YENİ METİN
Madde 25- Bilanço , kâr zarar hesabı ,idare meclisi faaliyet raporu, safi kârın dağıtımı hakkındaki teklifleri, murakıp raporun umumi heyet toplantısından en az 3 hafta önce pay sahiplerinin tetkikine amade olarak şirket merkezinde bulundurulur.
TOPLANTIYA DAVET VE GÜNDEM YENİ METİN
Madde 27- Umumi heyetin toplantıya daveti esas mukavelenin 6’ncı maddesindeki hükümlere Göre 3 hafta önceden ilan edilir.
Sermayenin tamamının asaleten veya vekaleten temsil edildiği umumi heyet toplantılarında her türlü davet merasiminden sarfi nazar edilebilir.Umumi heyet toplantıya dair olan ilanlar da gündemin gösterilmesi lazımdır.
YENİ METİN
UMUMİ HEYET REİS VE MÜZAKERELER
Madde 28- Pay sahipleri umumi heyet toplantılarına katılabilmek ve oylarını kullanabilmek için sahip oldukları hisse senetlerini ve ilmuhaberlerini toplantı gününden bir hafta önce makbuz karşılığında şirkete tevdi etmeye mecburdurlar.
Umumi heyet toplantısına başlanırken toplantıya katılan pay sahiplerinin veya vekillerinin ad ve soyadları ile ikametgah adresleri bunlardan herbirinin tevdi etmiş olduğu hisse senedi veya ilmuhaber sayısı ile kullanmaya yetkili bulunduğu oy sayısını gösteren bir cetvel hazırlanır ve bu cetvel pay sahipleri veya vekilleri ile toplantı reisi ve toplantıda Gümrük ve ticaret Bakanlığını temsil eden komiser tarafından imzalanır.
YENİ METİN
VEKALETİN MURAKABESİ
Madde 29- Şirketin gerek olağan ve gerekse olağanüstü umumi heyet toplantıları toplantı gününden en az 15 gün önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Bakanlığın yetkili kıldığı mercie bildirilir.Gündem ve diğer belgeler birlikte gönderilir.
6- İdare meclisi ve murıkaplar tarafından verilen raporların okunması, YENİ METİN
KARARLARIN MUTEBERLİK ŞARTLARI
Madde 30- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü umumi heyet toplantılarında alınan kararların muteber olabilmesi için toplantıda Gümrük ve Ticaret Bakanlığını temsil eden komiserin bulunması ve tutanağın komiser tarafından imzalanması şarttır.Komiserin yokluğunda alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Bu esas mukavelede yapılacak bütün değişiklikler ile tescil ve ilana tabi diğer umumi heyetkararları Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
Umumi Heyet tarafından alınan kararlar karşı görüşten olanlarla toplantıda bulunmayanlar hakkında da muteberdir.
Bütün pay sahipleri veya temsilcileri toplantıya davet hakkındaki işbu merasime riayet etmeksizin de umumi heyet olarak toplanabilirler ve böyle bir toplantıda bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır olma şartıyla umumi heyetin vazifelerinden olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.
Umumi heyet şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir.
Umumi heyeti toplantıya davete dair olan ilan ve davet mektuplarından gündemin gösterilmesi lazımdır.Adi umumi heyet toplantı gündemine şunlar konur :
7- Şirketin bilanço,kâr ve zarar hesabını kazancının da dağıtılması hususundaki tekliflerin tastiki veya değiştirilecek şekilde kabul yahut reddi,
8- İdare meclisi azalarıyla murakıpların ücret ve aidatları mukavelede muayyen değilse tayini,
9- Müddetleri sona ermiş olan idare meclisi azalarıyla murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri,
10- Lüzumlu görülen sair hususlar.
Gündemde gösterilmeyen hususlar müzakere olunmaz.
Genel Kurul oylamalarında işbu Ana Sözleşmenin 43. maddesi hükümleri saklıdır.
YENİ METİN
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 43- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan İdare Meclisi
Kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.
MAL VE HİZMET ÜRETİMİ
Şirketimiz 2012 – 6 aylık dönemde 17.324 ton Refrakter Malzemesi üretmiştir, Üretilen mamulün 9.194 tonu Aluminalı Refrakter malzemesi 8.114 tonu MgC Refrakter malzemesi ve 16 tonu dolomit Refrakterdir. Şirketimizin Teorik
kapasitesi toplam 77.896 tondur.
FİNANSAL YAPIYA AİT BİLGİLER
Finansal yapı ile ilgili ayrıntılı bilanço ve gelir tabloları il bu tabloların açıklayıcı dipnotları,öz kaynak değişim ve nakit akım tabloları ek olarak bilgilerinize sunulmuştur.
SERMAYEDEKİ DEĞİŞİKLİKLER
Şirketimizin 10.500.000 TL’sı olan Sermayesinin 1.394.533,71 TL’sının iştirak satış kazancı fonundan ve 3.855.466,29 TL’sının nakden olmak üzere 15.750.000 ‘TL’ye artırılmasına ilişkin ihraç edilecek toplanm 5.250.000 TL’sı nominal değerli, payların Sermaye Piyasası Kurulu’unca kayda alma talebimiz olumlu karşılanmış ve 23.07.2012 tarih ve 79/825 numarasıyla kayda alınmıştır.
Şirketimiz son üç yılda ortaklarına
Ve Yönetim Kurulu Üyelerine temettü dağıtımı yapmamıştır. Sermayenin % 10 'dan fazlasına sahip olan ortaklarımızın isimleri , sermayedeki payları ve oranları aşağıdaki gibidir.
Ortağın Adı 2012-6 Yılı
Pay Tutarı % Enis Yalım
EREZ
1.963.345 18.6985 Zekai EREZ 1.981.260 18.8691 H.Mümtaz
YÖRÜKOĞLU 1.091.780 10.3979 Durer Refrakter
Malz.San.ve Tic A.Ş.
2.872.819 27,36
C Grubu Halka
Açık 1.890.000 18
Diğer 700.796 6.6745
TOPLAM 10.500.000 100
ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ
Ülkemizin yıllık 220.000 ton Refrakter malzemesi ihtiyacı vardır.Ülkemiz Refrakter malzemesi ihtiyacının 60.000 tonu ithalatla karşılanmakta olup,geriye kalan 160.000 ton malzeme ise ülkemizde kurulu Refrakter fabrikalarından karşılanmaktadır.Ülkemizde üretilen 160.000 ton Refrakter malzemesi içindeki payımız 2012-6 aylık % 22 olmuştur..
D- SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1- Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
Şirketimizde Hissedarla ilgili ilişkileri Muhasebe Müdürlüğü bünyesinde Pay Sahipleri ile ilişkiler Birimi Oluşturulmuş ve Muhasebe Müdürü İbrahim BAYDAR ile Muhasebe elemanı Tarık AKAY Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Sorumlusu olarak atanmıştır.
2- Pay Sahipleri Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Yıllık Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar,Kar Dağıtımı Önerisi,Genel Kurul Gündemi,Genel Kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklarımız için vekaletname örneği , Kar dağıtımı tarihi ve şekli gazetelerle ilanı gibi bilgilendirme döküm anları Genel Kurul öncesi Şirket merkezinde hazır bulundurulmaktadır.Ayrıca şirketimiz ile ilgili önemli olay ve gelişmeler S.P.K.Seri VII No:54 Tebliği gereği Özel Durum Açıklaması olarak
kamuoyuna duyurulmak üzere İ.M.K.B.sına açıklama yapılmaktadır.
3- Genel Kurul Bilgileri
Şirketimizin 2011 yılı Olağan Genel Kurulu 29/06/2012 tarihinde saat 11:00 de Şirketin merkezi olan Büyükçavuşlubeldesi Sazlıdere mevkiSilivri- İST. Adresinde İstanbul Sanayi ve Ticaret
İl Müdürlüğünün 28//06/2012 tarihi ve 39185 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Metin YÖNEY’ in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde 13 Haziran 2012 tarih ve 8089 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi,
12 Mart 2012 tarihli Yenigün Gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapılmıştır.
- Şirketin toplam 10.500.000.TL’lık Sermayesine tekabül eden 1.050.000.000 adet hisseden,3.954.597,40 TL’lık sermayeye karşılık 395.459.740 adet hissenin asaleten,4.235.824,90 TL.lık sermayeye karşılık 423.582.490 adet hissenin vekaleten olmak üzere 819.042.230 adet hissenin toplantıda temsil edilmiştir.
- 2011 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylandı.
--2011 yılına ait bilanço kar-zarar hesapları okundu ve müzakere edildi,Bilanço ve kar-zarar tastik edilmesine ,dağıtılabilir kar olmadığından ,kar dağıtımının yapılmaması oy birliği ile kabul edilmiştir.
- Yönetim Kurulu ve denetçiler 2011 yılı faaliyetleri oy birliği ile ibra edildiler.
-Şirket ana sözleşmesinin 4,6,14,25,27,28,29,30. tadili ve anasözleşmeye yeni 43.maddesinin ilave edilmesi ile
İlgili Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun 08/06/2012 tarih ve 1550 sayılı kararı ile T.C. Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 11/06/2012 tarih ve 4371 sayılı yazısı ile izinlerin alındığı görülerek
Şirket ortaklarına okunmuştur.Bu konuda yapılan görüşmeler sonunda Şirketin
anasözleşmesinin 4.6.14. 25,27,28,29,30 tadili ve yeni 43.maddenin ilave, edilmesinin alınan izinlerde olduğu şekilde değiştirilmesine
oybirliği ile karar verilmiştir.
-Enflasyon olumlu farkları ve olağanüstü yedeklerin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi,
hissedarlarca görüşülmüş ve mahsup edilme işleminin yapılması oy birliği ile kabul edilmiştir.
-2011 yılı içerisinde bağış ve yardım yapılmadığı husunda hissedarlara bilgi verilmiş ve oy birliği ile kabuledilmiştir.
-2011 yılı içerisinde üçünçü kişiler lehine teminat,rehin ipotek ve kefalet verilmediği hakında hissedarlara bilgi verilmiş ve oy birliği ile kabul edilmiştir.
- Şirketin sayısı 6 (altı) olan Yönetim Kurulu Üyeliklerine , 3 yıllığına Sayın E.Yalım EREZ,Sayın Zekai EREZ, Sayın Mert EREZ,Sayın Salih EREZ ve Bağımsız Yönetim kurulu üyesi olarak Oktay DURAN veÖmer YILDIZ'ın Seçilmelerine,
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri mevzuatı gereği komitelerin oluşturulması hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesine,
Denetim Kurulu Üyeliklerine 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve
hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere Süreyya Avcıoğlu,Mahmut Eskitaşçıoğlu, Cengiz ERSUN'nun Seçilmelerine Gelecek faaliyet döneminde Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık, 6.000 TL net ,denetçilerin her birine ise yıllık, 5.000 TL net ücret verilmesi oy birliği ile kabul edildi.
- Güreli Yeminli Mali Müşavirlik veBağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. ile yapılan bağımsız dış denetim sözleşmesi katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.
4- Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Şirketimiz Sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.Şirketimiz ana sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve azınlık hakları ile ilgili hususlara yer verilmemiştir.
5 Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
Şirket Yönetim Kurulu,Kar dağıtım önerisini T.T.K ve S.P.K. Tebliğleri doğrultusunda Genel Kurul öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilmektedir.
6 Payların Devri
Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.
7 Şirketi Bilgilendirme Politikası
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış mevzuat ile belirlenen bilgiler, kamunun aydınlatılması amacıyla yapılan duyurular en hızlı şekilde Sermaye Piyasası Kurulu,İMKB VE KAP’a iletilmektedir ve basın ilan kuruluşlarında ve şirketin web sitesinde yayınlanmaktadır.
8 Özel Durum Açıklamaları
2012 -06 aylık dönemde S.P.K. düzenlemeleri uyarınca yapılmış olup,ayrıca S.P.K.tarafından istenilen bilgiler özel durum açıklaması olarak yapılmıştır.
9 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin İnternet adresi www.hazref.com’ S.P.K. Kurumsal Yönetim İlkelerine yer verilecektir.
10 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahiplerinin açıklanması
Sermayenin % 10 ve daha fazlasına sahip ortaklar Ortağın Adı 2012-06
dönemi Pay Tutarı
%
Enis Yalım EREZ
1.963.345 18.6985 Zekai EREZ 1.981.260 18.8691 H.Mümtaz
YÖRÜKOĞLU 1.091.780 10.3979
Durer Refrakter MAlz.San.ve TicA.Ş.
2.872.818,90 27.3600
C Grubu Halka
Açık 1.890.000 18
Diğer 700.796 6.6745
TOPLAM 10.500.000 100
11 -İçeriden Öğrenilebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
S.P.K.Mevzuatı çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmadığı için içeriden bilgi öğrenebilecek durumda olan kişiler ile ilgili kamuya duyuru yapılmıştır.
12- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında bildirimler yapılmakta olup, yine haklarının korunması ile ilgili gerekli önlemler
alınmaktadır.Örneğin müşteriler ve tedarikçilerle işin niteliğine göre sözleşme yapılmaktadır.Çalışanlarla ilgili olarak yönetmelikler oluşturulmuştur.
13- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirketmiz çalışanlar ,müşteriler ve tedarikçiler ile ilgili şirket politikası belirlemiştir.ilgili menfaat sahipleri Şirketin ilgili yöneticiler bir araya gelmektedir.çalışanların memnuniyeti,müşteri memnuniyeti ve tedarikçilerin memnuyeti görüşü alınmaktadır.
14- İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizde çalışanlar ile ilişkiler personel müdürlüğümüzce yürütülmekte olup.Belli periyotlarda çalışanla anketler düzenlenmektedir.Şirketin hedeflerine ulaşabilmek için çalışanların motivasyonu,çalışma
etkinliklerini,artırmak ,Bu amaca uygun fırsat eşitliği yaratılır,gösterdikleri performans değerlendirilerek ödüllendirmeler yapılır.
15- Müşteri ve Tedarikçilerle ilişkiler Hakkında Bilgiler
Ürün satışında müşteri memnuniyeti sağlamak amacıyla satış sonrası performans ve analiz çalışmaları birlikte yapılmakta olup sonuçlar beraber alınmaktadır.Satış sonrası düzenli periyotlarda veya istekler doğrultusunda ziyaretler gerçekleştirilerek müşteri ihtiyacının tespitleri yapılır ve çözümler üretilir.ayrıca yıllık seminerler düzenlenerek ürünler hakkında bilgilindirilirler.
16 Sosyal Sorumluluk
Haznedar Refrakter Sanayi A.Ş. çevrenin korunmasının öneminin bilincinde olup.torbalı tip filtre ile çevreye toz yayılması engellenmiştir. Fabrika sahasında üretim alanında daha geniş bir alan ağaçlandırma ve yeşil alan olarak ayrılmıştır.Firmamız aleyhine çevreye zarar nedeniyle herhangi bir dava açılmamıştır.
17 Yönetim Kurulunun Yapısı,Oluşumu ve Bağımsız Üyeler .
Adı Soyadı Görevi Görev Süresi
E.Yalım EREZ YÖNETİM KURULU BAŞKANI 3 yıl Zekai EREZ YÖN.KUR.BAŞ.VEKİLİ 3 yıl Salih EREZ ÜYE 3 yıl Mert EREZ ÜYE 3 yıl Oktay DURAN BAĞIMSIZ ÜYE 3 yıl Neşet Ömer YILDIZ BAĞIMSIZ ÜYE 3 yıl
Şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında başka bir görev almasına ilişkin herhangi bir hüküm yoktur.
Şirketimiz Anasözleşmenin Seri IV NO:56 ve tebliğlerine uyumlu hale gelmesi çalışmalarını
tamamlanmıştır.Şirketin Yönetim Kurulu , Genel Kurul tarafından pay sahiplerinin arasından 3 yıllık görev süresi için seçilen 6 üyeden oluşur.Yönetim Kurulunun 4(dört) üyesi (A) grubu hissedarların gösterdiği aday arasından 2 (iki)üyesi (B) grubu hissedarların gösterdiği aday arasından seçilmleri şarttır.Yönetim Kurulunun 2 üyesi Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı anlamında bağımsız üyeden oluşur.
18 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelere göre tespit edilir. Buna ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesinde yer almaktadır.
19 Şirket Misyon ve Vizyonu ile Hedefleri
Sürekli gelişmenin ve müşteri memnuniyetinin vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildiği , Şirketimizde ürün kalitesinin sürekliliğini sağlamak ve tüm seviyelerde kalite anlayışını geliştirmek
Temel ilke olarak benimsemiştir.
HAZNEDAR misyonu Türkiye Refrakter Sanayinin öncü kuruluşu olarak bugüne kadar teknolojik gelişme ve yeniliklerde gösterdiği liderliğini sürdürmek vizyonu Yurtdışında yatırım yapan ilk Türk Refrakter üreticisi olarak Uzakdoğudan Avrupa’ya kadar sahip olduğu pazarlarda etkinliğine arttırmak ve yeni pazarlardada tercih edilen firma olmak .Şirketimizin kalite hedefleri ve kalite politikası kendine ilke edinen şirketimiz 1984 yılında yüksek sıcaklığa dayanıklı Refrakter malzemede ülkemizde TSE kalite belgesi alan ilk ve halende tek
kuruluştur.HAZNEDAR ISO 9002 kalite belgesi ile tescillediği kalitesini yüksek verimlilikle birleştirerek kalite bazında dünyada en üst seviyede rekabet edebilecek teknolojik yeterliliği ve organizasyonu gerçekleştirmek hedefindedir.
20 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Yönetim Kurulu Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizmasın sağlanmasına yönelik iki üyeden oluşan denetim komitesi ve kurumsal yönetim komitesi oluşturulmuştur.
21 Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşmesinin 16 maddesi düzenlenmiştir.
İdare meclisi şirketin umumi heyeti tarafından ayrıca karar alınmasına lüzum olmaksızın iştigal mevzuuna giren her çeşit işi hukuki alanlar dahil her çeşit işleri şirket adına yapma ve şirketin ünvanı kullanma selahiyetine haizdir.Şirket adına yazılacak her çeşit yazının (mukavelenameler,
taahhütnameler,vekaletnameler,kefaletnameler,ibranameler,çek poliçe,emre muharrer senetler dahil) muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanının altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
22 Yönetim Kurulun Faaliyet Esasları
İdare meclisi şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanır.Ancak ayda en az bir defa toplanması mecburidir.
Toplantılar şirketin merkezinde veya idare meclisi tarafından tensip edilecek bir başka yerde yapılır.
Gündem ve toplantı günleri başkan tarafından tespit edilir. Üyelerden herhangi biri gündemi belli ederek idare meclisinin toplantıya çağrılmasını istediği taktirde idare meclisi başkanı bu isteği 3 gün içinde yerine getirir.
23 Şirket Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili işlem yapma ve rekabet yasağı T.T.K.hükümleri ile sınırlıdır.
24 Etik Kurallar
Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuştur.çalışanlara Personel Yönetmeliği ile duyurulmuş ancak kamuya açıklama yapılmamıştır.
25 Yönetim Kuruluna Oluşturulan Komitelerin Sayı Yapı ve Bağımsızlığı
S.P.K Seri IV no:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlklerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğinde yer alan hükümler çerçevesinde iki bağımsız üyeden oluşan denetim komitesi ve biri bağısız iki yönetim kurulu üyesinden oluşan Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur.
26 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı Genel Kurul toplantısında tespit edilmekte olup Ücret dışında başkaca bir menfaat (Prim,borç verme kredi lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) Sağlanmamaktadır.Bağımsız Yönetim Kurlu üyelerinin ücretlendirilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
