T. Halk Bankası A.Ş Yılı 3. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu

(1)

(2)

T. Halk Bankası A.Ş. 2017 Yılı 3. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu

1

Sunuş

30 Eylül 2017 dönemine ait solo finansal veriler üzerinden hazırlanan “Ara Dönem Faaliyet Raporu”nda, Bankanın 9 aylık süreçteki faaliyetleri, yönetim organları ve organizasyonu ile yöneticileri hakkında detaylı açıklamalara yer verilmiştir.

Bankamızın bağlı ortaklıklarından Halk Sigorta A.Ş., Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Banka A.D., Skopje, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halk Finansal Kiralama A.Ş., Halk Portföy Yönetimi A.Ş., Halk Faktoring A.Ş. ve Halkbank A.D., Beograd “tam konsolidasyon yöntemine” göre, iştiraklerden Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türk P&I Sigorta A.Ş. ise “özsermaye yöntemine” göre konsolide finansal tablolara dahil edilmişlerdir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında Haziran ayı sonu ve yıl sonları itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmekte olup ilgili tablolar internet sitemizde yayımlanmaktadır.

Şirketlerin finansal değerleri, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nda belirtilen konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşturulan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. Bu nedenle; konsolide finansal tablolara göre oluşturulan şirket finansal değerleri şirketlerin kendi konsolide olmayan finansal tablo değerlerinden konsolidasyon işlemleri kadar fark edebilecektir.

Bankamız Yönetim Kurulu’nun 06.06.2017 tarih ve 20/14 sayılı Kararı ile merkezi İstanbul’da olmak üzere 100.000.-TL sermaye ile “Halk Varlık Kiralama Anonim Şirketi” unvanı ile bir varlık kiralama şirketi kurulmuş olup 03.10.2017 tarihinde tescil işlemleri gerçekleştirilerek Şirkete tüzel kişilik kazandırılmıştır.

(3)

2

Ortaklık Yapısı

Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin kayıtlı sermaye tavanı 7.500.000.000 TL olup çıkarılmış sermayesi 1.250.000.000 TL’dir.

Banka’nın sermayesinin %99,99’u T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’na ait iken, hisseler T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na devredilmiş ve söz konusu paya karşılık gelen hisselerin %24,98’i;

Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 05.02.2007 tarih ve 2007/08 sayılı Kararı, Banka’nın 19.04.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ve SPK’nın 26.04.2007 tarih 16/471 sayılı Kararı ile 10.05.2007 tarihinde halka arz edilmiştir.

Banka’nın ikincil halka arzı kapsamında ise Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 04.10.2012 tarih 2012/150 sayılı Kararı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait toplam sermayedeki %23,92’lik hisselerin halka arzı, 21.11.2012 tarihinde tamamlanmıştır.

Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 03.02.2017 tarih, 2017/1 sayılı Kararı’na istinaden, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait Banka’nın ödenmiş sermayesindeki %51,11 oranında ve 638.825.500 TL itibari değerdeki hisseler, özelleştirme kapsam ve programından çıkartılarak 10.03.2017 tarihi itibarıyla Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi’nce yönetilen Türkiye Varlık Fonu’na devredilmiştir.

Nitelikli paya sahip hissedar, %51,11’lik hisse oranı ile Türkiye Varlık Fonu’dur. (Adres: Kültür Mah. Nispetiye Cad. Akmerkez E Blok Etiler Beşiktaş/İSTANBUL) Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür ile Yönetim Kurulu Üyeleri Banka’da pay sahibi değildir.

Hissedar Adı Ödenmiş Sermaye

Tutarı (TL)

Sermaye Katılım Oranı (%)

1-Türkiye Varlık Fonu * 638.825.500 51,11

2-Halka Açık Kısım* 611.090.164 48,89

3-Diğer** 84.336 0,01

Toplam 1.250.000.000 100,00

* Türkiye Varlık Fonu’nun toplam hisseleri içerisinde 549.932 TL’lik hisse, Borsa’da işlem görebilir nitelikte olup bu paylarla birlikte Banka sermayesinin %48,93'lük kısmı halka açıktır.

** “Diğer” grubunda yer alan hisselerin 81.715 TL’si kendi hesaplarında kaydileştirilmekle birlikte Borsa’da işlem görmeyen hisse sahibi ortaklarımıza, 2.621 TL’si ise devam eden hukuki süreçleri nedeniyle hisseleri MKK nezdindeki KAYDBOH’ta izlenmeye devam eden ortaklarımıza aittir.

13.06.2012 tarih 6327 sayılı Kanun ile 4603 sayılı Kanun’un 2’nci maddesine eklenen 3’üncü fıkra hükmü kapsamında Banka’daki kamu paylarının satış işlemleri tamamlanıncaya kadar kamuya ait bu hisseler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Banka’nın bağlı bulunduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilecektir.

(4)

3

Başlıca Finansal Göstergeler

Özet Bilanço (Milyon TL) Eylül 2017 Aralık 2016 Değişim (%)

Aktif Toplam 286.888 237.726 20,7

Nakdi Krediler 195.770 159.323 22,9

TP 134.708 103.252 30,5

YP 61.063 56.071 8,9

Menkul Kıymetler 38.998 33.915 15,0

Mevduat 185.627 150.399 23,4

TP 103.464 86.549 19,5

YP 82.163 63.850 28,7

Mevduat Dışı Kaynaklar 64.728 55.703 16,2

Özkaynaklar 24.670 21.370 15,4

Özet Gelir/Gider Tablosu (Milyon TL) Eylül 2017 Eylül 2016 Değişim (%)

Faiz Geliri 16.767 12.604 33,0

Kredilerden Alınan 13.495 10.352 30,4

Menkul Değerlerden Alınan 2.692 1.903 41,5

Faiz Gideri 10.606 7.344 44,4

Mevduata Verilen 7.672 5.940 29,2

Net Faiz Geliri 6.161 5.260 17,1

Net Ücret ve Komisyonlar 1.463 866 68,9

Faaliyet Gelirleri 9.266 7.659 21,0

Vergi Öncesi Kar 3.956 2.793 41,7

Net Dönem Karı 3.146 2.170 45,0

Rasyo (%) Eylül 2017 Aralık 2016

Getirili Aktifler / Aktif 83,13 82,11

Nakdi Krediler / Aktif 68,24 67,02

Takipteki Krediler / Nakdi Krediler 3,05 3,26

Vadesiz Mevduat / Toplam Mevduat 16,33 19,21

Mevduatın Krediye Dönüşüm Oranı 105,46 105,93

Ortalama Aktif Kârlılığı (ROA) 1,60 1,18

Ortalama Özkaynak Kârlılığı (ROE) 18,27 12,53

Sermaye Yeterlilik Rasyosu 13,36 12,50

(5)

4

Halk Sigorta A.Ş.

Halk Sigorta A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifi ve esnaf- sanatkârların katılımı ile her türlü sigortacılık faaliyetinde bulunmak amacıyla ülkemizin ilk kooperatif şirketi olarak 1958 yılında kurulmuştur. 27.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Şirketin

“Birlik Sigorta A.Ş.” olan unvanı “Halk Sigorta A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 27.12.2016 tarihli kararı ile Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 TL’den 500.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Şirketin 15.06.2017 tarihli Olağan Genel Kurulu’nda sermaye artırımı onaylanmıştır. Sermaye artırımı sonrası Şirketin ödenmiş sermayesi 500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 129.000.000 TL’den 187.000.000 TL’ye çıkartılmış olup Bankamız sermaye tutarı 29.08.2017 tarihi itibari ile 166.767.031,95 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin prim üretimi 2017 Eylül döneminde 1.077 milyon TL ve prim üretimi pazar payı %3,8 olarak gerçekleşmiştir. Prim üretiminin kaynaklara göre dağılımına bakıldığında Bankamız kaynaklı üretim 2017 Eylül döneminde toplam 266 milyon TL, acente kaynaklı üretim 701 milyon TL, broker kaynaklı üretim 61 milyon TL ve merkez kaynaklı üretim ise 49 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket 2017 Eylül döneminde toplam 365 milyon TL net hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. Net hasar prim oranı ise %85,77 olarak gerçekleşmiştir. 2017 Eylül itibari ile Şirketin toplamda 584 adet acentesi, 8 adet bölge temsilciliği ve 237 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Hissedar Adı Ödenmiş Sermaye

Tutarı (TL)

Sermaye Katılım Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 166.767.031,95 89,18

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 9.565.098,66 5,12

3- Diğer 10.667.869,39 5,70

Toplam 187.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Ad-Soyad Temsil Ettiği Kurum

Osman ARSLAN (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Sadık TILTAK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yusuf Duran OCAK T. Halk Bankası A.Ş.

Hüseyin ZEYBEK T. Halk Bankası A.Ş.

Nazmi BAĞDINLI T. Halk Bankası A.Ş.

Cüneyt EYİN T. Halk Bankası A.Ş.

Ali Ehsan BİLGİLİ T. Halk Bankası A.Ş.

Süheyla Gülgün KOYUNCUOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Bülent KARAN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Bin TL Eylül 2017 Aralık 2016 Değişim (%)

Aktif Toplamı 1.611.037 1.221.636 31,9

Özkaynak 71.270 50.273 41,8

Sabit Varlık Toplamı 4.926 5.107 -3,5

Bin TL Eylül 2017 Eylül 2016 Değişim (%)

Faiz Gelirleri 90.128 57.292 57,3

Menkul Değer Gelirleri 12.978 3.288 294,7

Dönem Kar/Zararı 21.254 -43.643 -148,7

* Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.

(6)

5

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.

Türkiye’de ve yabancı ülkelerde kişiye yönelik her türlü hayat ve ferdi kaza sigortası, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlerini gerçekleştirmek amacıyla Birlik Hayat Sigorta A.Ş. unvanı ile 1998 yılında kurulmuş olan Şirket, bireysel emeklilik alanında da faaliyet göstermek üzere Hazine Müsteşarlığı’ndan BES faaliyet ruhsatı almıştır. Şirketin 07.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 21.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 94.000.000 TL bedelsiz sermaye artırımı yapılmasına karar verilmiş olup Şirket sermayesi 183.000.000 TL’den 277.000.000 TL’ye yükselmiştir. Bankamız pay oranı %100’dür. 26.07.2017 tarihli Şirket Olağan Genel Kurulunda sermaye artırımı onaylanmıştır. Sermaye artırımı sonrası Şirketin sermayesi 277.000.000-TL’den 412.000.000-TL’ye çıkarılmıştır.

Şirket bireysel emeklilik faaliyetleri kapsamında 30.09.2017 tarihi itibarıyla 546.138 adet sözleşme düzenleyerek 2,9 milyar TL’lik fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Şirket, 30.09.2017 itibarıyla Banka kaynaklı 552.561 adet poliçe tanzim ederek 390,74 milyon TL’lik prim üretimi gerçekleştirmiştir.

Şirket’in 10 adet bölge müdürlüğü ve 3 adet acentesi bulunmakta olup 2017 Eylül itibarıyla faaliyetlerini 443 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 412.000.000 100

Toplam 412.000.000 100

Yönetim Kurulu

Osman ARSLAN (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa ÇÖDEK(Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail YAZICI T. Halk Bankası A.Ş.

Uğur GÜNDÜZ T. Halk Bankası A.Ş.

Yücel ÖRNEK T. Halk Bankası A.Ş.

Hakan OYARKILIÇGİL T. Halk Bankası A.Ş.

Recep MAŞACIOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Fevzi ÇELEBİ T. Halk Bankası A.Ş.

Ömer Faruk ÖZTÜRK Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.156.754 887.864 30,3

Özkaynak 649.265 480.570 35,1

Sabit Varlık Toplamı 2.421 1.837 31,8

Faiz Gelirleri 92.885 60.012 54,8

Dönem Kar/Zararı 168.275 114.933 46,4

(7)

6

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak, sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapmak ve borsa işlemlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, 64.000.000 TL olan sermayesinin 18.000.000 TL artırılarak 82.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 81.967.199,92 TL’ye yükselmiştir.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ocak-Eylül 2017 döneminde Borçlanma Araçları Piyasası’nda toplam 143,87 milyar TL hacim ile işlem yapan 39 aracı kurum arasında 3 üncü, Pay Senedi Piyasası’nda toplam 34,73 milyar TL hacim ile işlem yapan 60 aracı kurum arasında 19 uncu, Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasası’nda ise toplam 10,57 milyar TL hacim ile işlem yapan 64 aracı kurum arasında 24 üncü sırada yer almıştır.

Bankamız ile Şirket arasında “Emir İletimine Aracılık Sözleşmesi” olup Şirketin 9 adet şubesi ve 139 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- Tasfiye Halinde Halk Emlak İnş. ve Tic. A.Ş. 32.800,00 0,04

3- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 0,08 0,00

Toplam 82.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Yusuf Duran OCAK (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Dursun ALİ ALEV (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Kamil Enis TUNA T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet ERDOĞAN T. Halk Bankası A.Ş.

Deniz YILDIRIM T. Halk Bankası A.Ş.

Enes ÇELEBİ T. Halk Bankası A.Ş.

Remzi GÜNHAN T. Halk Bankası A.Ş.

Serdar SÜRER Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.857.534 1.602.560 15,9

Özkaynak 115.526 106.897 8,1

Faiz Gelirleri 70.160 26.459 165,2

Menkul Değer Gelirleri 915 1.582 -42,2

Dönem Kar/Zararı 18.716 10.982 70,4

(8)

7

Halk Banka A.D., Skopje

Halk Banka A.D., Skopje, Makedonya’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yapmaktadır. Bankamızın Halk Banka A.D., Skopje’nin ödenmiş sermayesindeki Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na (European Bank for Reconstruction and Development) ait hisseleri 08.04.2011 tarihinde devralması sonucunda Banka, bağlı ortaklık konumuna gelmiştir. Halk Banka A.D., Skopje tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Halk Banka A.D., Skopje Makedonya’da faaliyet gösteren ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hakim ortağı olduğu Ziraat Banka A.D., Skopje’yi tüm aktif, pasif, şube ve personeli ile 01.10.2012 tarihi itibarıyla devralmıştır. Bu devirle birlikte Halk Banka A.D., Skopje’nin sermayesi 1.884.150.000 MKD’den 2.893.690.000 MKD’ye, Bankamızın pay oranı ise %98,12’den %98,78’e yükselmiştir. Halk Banka A.D., Skopje’nin 27.06.2016 tarihli Olağan ve 29.06.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında geçmiş yıl karları ile dönem karının sermaye artırımında kullanılmasına karar verilmiş olup 2.893.690.000 MKD olan sermaye, 739.490.000 MKD tutarında artırılarak 3.633.180.000 MKD’ye yükseltilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamızın pay oranı

%98,78’den %99,03’e yükselmiştir.

Banka toplam 38 şubesi ve toplam 486 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (MKD)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 3.597.850.000 99,03

2- Diğer 35.330.000 0,97

Toplam 3.633.180.000 100,00

Yönetim Kurulu

Levend TORUSDAĞ (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

İlhan BÖLÜKBAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Yalçın KAYA T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa Cenk ULUDAĞ T. Halk Bankası A.Ş.

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Boris PETROVSKI Bağımsız Üye

Bilal SUCUBAŞI Genel Müdür

Denetim Komitesi

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Nenad RANGELOVİK Lisanslı Bağımsız Denetçi

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 2.574.013 2.069.327 24,4

Özkaynak 337.584 273.699 23,3

Faiz Gelirleri 83.335 62.111 34,2

(9)

8

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak amacıyla 18.10.2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 477.000.000 TL’den 662.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 185.500.000 TL’lik pay, halka arz yolu ile satılmış ve söz konusu hisseler 22.02.2013 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamıştır.

Şirketin son olarak 15.06.2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 790.000.000 TL olan sermayesi 820.000.000 TL’ye çıkarılmıştır.

Şirket’in projeleri arasında yer alan İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi, Halk Ofis Şekerpınar Projesi, İstanbul Sancaktepe “Bizim Tepe Aydos” Konut Projesi, Erzurum “Şehristan Konutları” Projesi, Caddebostan Kentsel Dönüşüm Projesi, Salıpazarı Otel Projesi ve İzmir Konak 1. Etap Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı Projesi’ne ilişkin çalışmalar devam etmektedir.

Şirket 41 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 309.433,87 0,04

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1,23 0,00

4- Halka Açık Kısım 229.599.888,10 28,00

Toplam 820.000.000,00 100,00

* Halka Açık Kısım içerisinde Bankamızın %7,36’lık hissesi de bulunmakta olup Bankamızın toplam sermaye oranı

%79,33’tür.

Yönetim Kurulu

Recep Süleyman ÖZDİL (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Yüksel GÖRGEÇ (Başkan Vekili) Bağımsız Üye

Yunus KARAN T. Halk Bankası A.Ş.

Yahya BAYRAKTAR Bağımsız Üye

Mehmet Nihat ÖMEROĞLU Bağımsız Üye

Öznur OZAR T. Halk Bankası A.Ş.

Feyzullah YETGİN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.251.953 1.135.229 10,3

Özkaynak 970.104 938.351 3,4

Faiz Gelirleri 4.886 4.748 2,9

Menkul Değer Gelirleri - - -

(10)

9

Halk Finansal Kiralama A.Ş.

Halk Finansal Kiralama A.Ş. satın alma, ithalat ve diğer hukuki yollarla taşınır taşınmaz mal, makine, araç ve teçhizatı edinmek ve bu iktisadi değerleri yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü leasing işlemi yapmak üzere 1991 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 259.162.047 TL olan sermayesinin artırılarak 272.250.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 272.249.968 TL’ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 272.249.984 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin 30.09.2017 tarihi itibarıyla net kiralama alacakları toplamı 2.518 milyon TL, takipteki kiralama işlemlerinden alacakları net 88 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket, 82 personeli ile faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 272.249.984 99,99

2- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4 0,00

3- Halk Faktoring A.Ş. 4 0,00

4- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 4 0,00

5- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4 0,00

Toplam 272.250.000 100,00

Yönetim Kurulu

Hasan TUNCAY (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Metin KÖSTEK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Coşkun GÖKÇE T. Halk Bankası A.Ş.

Özgür BOZKURT T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail Rüştü ATİK T. Halk Bankası A.Ş.

Celal CANDAN T. Halk Bankası A.Ş.

Edip GÜNERİ T. Halk Bankası A.Ş.

Cemgil KAYA T. Halk Bankası A.Ş.

Coşkun ÇABUK Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 2.923.978 2.552.645 14,5

Özkaynak 375.004 313.659 19,6

Faiz Gelirleri 140.851 117.198 20,2

8

(11)

10

Halk Portföy Yönetimi A.Ş.

Halk Portföy Yönetimi A.Ş. sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri, müşterileriyle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 5 milyon TL sermaye ile 24.06.2011 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 3.749.999 TL’ye ve pay oranı %74,99’a yükselmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 09.05.2016 tarihli kararı ile Şirketin 20.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 8.000.000 TL’den 11.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Şirketin 08.08.2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı gereği Şirket sermayesinin 11.000.000- TL’den 18.000.000-TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Bankamızın sermaye tutarı 13.499.996,4 TL’dir.

Şirket Eylül 2017 itibarıyla 510 milyon TL’lik tüzel, 6,2 milyar TL’lik kurumsal ve 5 milyon TL’lik bireysel müşteri kaynaklı fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Dönem itibarıyla yönetilen portföy büyüklüğüne göre sektörde %4,6’lık pazar payıyla 50 şirket arasında 7 nci sırada yer alan Şirket, 20 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4.500.000,0 25,00

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 3,6 0,00

Toplam 18.000.000,0 100,00

Yönetim Kurulu

Kadir YAYLAK (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Volkan SAYİM (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet DENİZ T. Halk Bankası A.Ş.

Murat CANGÜL T. Halk Bankası A.Ş.

Alim TELCİ Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 27.641 21.596 28,0

Özkaynak 26.067 20.242 28,8

Sabit Varlık Toplamı 286 355 -19,4

Menkul Değer Gelirleri 10 15 -33,3

(12)

11

Halk Faktoring A.Ş.

Halk Faktoring A.Ş., her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırı olmamak üzere faktoring hizmeti vermek amacıyla 20 milyon TL sermaye ile 06.06.2012 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 10.12.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı gereği ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL’den 40.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın pay oranı %97,50’ye yükselmiştir.

Şirketin son olarak 26.07.2017 tarihli Olağan Genel Kurulu kararı gereği sermayesi 55.500.000-TL’den 70.000.000-TL’ye yükseltilmiştir.

Şirketin 30.09.2017 tarihi itibarıyla net faktoring alacakları toplam 1.004 milyon TL’dir.

Şirket, Ankara ve İstanbul illerinde toplam 3 şube ve 67 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 868.000 1,24

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 868.000 1,24

4- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 7.000 0,01

5- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 7.000 0,01

Toplam 70.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mehmet Akif AYDEMİR(Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Levend TORUSDAĞ (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yusuf DAYIOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

İlhan BÖLÜKBAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Levent Nihat GÜLEÇ T. Halk Bankası A.Ş.

Cengiz ARI T. Halk Bankası A.Ş.

İlhami DÜRÜS T. Halk Bankası A.Ş.

Erdoğan ŞAHİN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.022.062 1.146.985 -10,9

Özkaynak 96.492 73.510 31,3

Faiz Gelirleri 121.680 95.917 26,9

(13)

12

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme operasyonları, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecinin tüm hizmetlerini vermek üzere 1998 yılında kurulmuştur.

Şirket sermayesindeki Ziraat Bankası Grubu’na ait %76 oranındaki (T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hisse payı %61, Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.’nin hisse payı %15) hisse payının 22.07.2013 tarihi itibarıyla satın alınması ile Bileşim A.Ş. %100 hisse payı ile Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir.

Şirketin 21.04.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, Şirket unvanı “Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. 26.07.2017 tarihli Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısında da Şirketin sermayesi 17.500.000-TL’den 20.000.000-TL’ye yükseltilmiştir.

Şirket 287 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim A.Ş., BDDK’nın “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında Haziran ayı sonu ve yıl sonları itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 20.000.000 100

Toplam 20.000.000 100

Yönetim Kurulu

Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Ergin KAYA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail Öngen AKIN T. Halk Bankası A.Ş.

Yavuz Selim GÖMLEKSİZ T. Halk Bankası A.Ş.

Adil Mahmut EROĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet YETİŞKİN T. Halk Bankası A.Ş.

Süleyman ŞEMDİNOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Turan KONAK T. Halk Bankası A.Ş.

Ufuk Hacer DENİZCİ YÜCE Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 44.601 37.725 18,2

Özkaynak 30.870 24.170 27,7

Faiz Gelirleri 782 252 210,3

(14)

13

Halkbank A.D., Beograd

Halkbank A.D., Beograd, Sırbistan’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yerine getirmektedir. Banka’nın

%76,76'lık hissesi, 27.05.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir. Banka’nın 15.10.2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca 22.10.2015 tarihinde Banka’nın “Cacanska Banka A.D., Cacak” olan unvanı “Halkbank A.D.,Beograd” olarak değiştirilmiş ve Banka merkezi Cacak şehrinden Belgrad’a taşınmıştır. Banka, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

03.11.2015 tarihinde Halkbank A.D. Beograd’da 60.000 adet nominal bedelli imtiyazlı hisse senedi ihracı yoluyla 9.971.075,57 Euro sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir. Şirketin Borsada işlem gören hisselerinin bir kısmının Bankamızca satın alınması sonrasında sahip olduğumuz imtiyazlı hisseler ile birlikte toplam hisse tutarı içerisinde sahip olduğumuz hisse oranı %92,52’dir.

Banka 423 personeli ile Sırbistan’ın 21 şehrinde 23 şubesi, 8 bağlı şubesi ve 4 gişe ofisinde olmak üzere toplam 35 hizmet noktasında faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (RSD)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 2.239.980.000 92,52

2- Diğer 181.180.000 7,48

Toplam 2.421.160.000 100,00

Yönetim Kurulu

Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Hasan TUNCAY T. Halk Bankası A.Ş.

Yalçın MADENCİ T. Halk Bankası A.Ş.

Recep GÜLEÇ T. Halk Bankası A.Ş.

Özlem MEMİŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Vesna VUKOVIC Bağımsız Üye

Jasmina BOGICEVIC Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.319.369 1.002.396 31,6

Özkaynak 205.374 169.452 21,2

Faiz Gelirleri 39.995 27.797 43,9

Dönem Kar/Zararı 8.777 9.389 -6,5

(15)

14

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

1999 yılında faaliyete geçen KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli yüksek olan ve kaynak ihtiyacı içinde bulunan küçük ve orta boy işletmelerin büyümeleri için gerekli sermaye ihtiyacını ve stratejik desteği temin ederek firmaların gelişmelerine katkıda bulunmayı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çekirdek ve başlangıç aşamasındaki sermaye ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla melek yatırımcıların organize edileceği ve finansman eşleşmelerinin yapılacağı bir ‘iş melekleri’ ağının oluşturulması, yönetilmesi konuları ile portföy yöneticiliği alanında da faaliyet gösterebilir. Halkbank’ın iştirak payı %31,47’dir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- TOBB 18.286.025 48,12

3- KOSGEB 4.685.970 12,33

4- İzmir Ticaret Odası 836.570 2,20

5- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 627.760 1,65

6- Diğer 1.605.075 4,22

Toplam 38.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mehmet Sebahattin BULUT(Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Ercan KÖRPE T. Halk Bankası A.Ş.

Müjdat KEÇECİ (Başkan) TOBB

Zeki KIVANÇ TOBB

Savaş Mehmet ÖZAYDEMİR TOBB

İsmail KARAMAN Bağımsız Üye

Faruk ŞEKERCİ Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 47.941 47.722 0,5

Özkaynak 47.430 47.193 0,5

Sabit Varlık Toplamı 96 126 -23,8

Dönem Kar/Zararı 237 254 -6,7

(16)

15

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V.

17.750.000 NLG (10.000.000 USD) sermaye ile kurulan Bankaya Bankamız 05.12.1992 tarih ve 92/3800 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile %30 oranında iştirak etmiştir. Bankanın bugünkü sermayesi 113.750.000 EUR’dur.

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Banka 30.09.2017 tarihi itibarıyla faaliyetlerini Belçika’da 3 şube, Hollanda, Almanya, Belçika ve Türkiye’de 1’er temsilcilik ve toplam 107 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (EUR)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 34.125.000 30

2- HCBG Holding B.V. 79.625.000 70

Toplam 113.750.000 100

Yönetim Kurulu

Hakan ERYILMAZ T. Halk Bankası A.Ş.

Elvan ÖZTABAK T. Halk Bankası A.Ş.

Liana MİREA HCBG Holding B.V.

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Henk SLIEDRECHT (Başkan) Bağımsız üye

Cornelis VİSSCHER Bağımsız üye

Frederick Jan UMGROVE Bağımsız üye

Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız üye

Denetim Komitesi

Henk SLIEDRECHT (Başkan) Bağımsız Üye

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 7.780.208 6.533.210 19,1

Özkaynak 991.892 900.095 10,2

Faiz Gelirleri 174.648 145.385 20,1

(17)

16

Türk P&I Sigorta A.Ş.

Şirket, 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu’na göre hayat dışı sigorta branşlarından münhasıran Su Araçları Sorumluluk Sigortası konusunda faaliyette bulunmak üzere 31.12.2013 tarihinde kurulmuştur. Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe göre; Su Araçları Sorumluluk branşında faaliyet göstermek üzere 18.02.2014 tarihinde de faaliyet ruhsatı almıştır.

Şirket, 300.000 TL sermaye ile kurulmuş olup 17.01.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda sermayesinin 5.700.000 TL arttırılarak 6.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir.

Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş.’ye ait olan %16,67’lik hisse payları, 02.04.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Şirket, Bankamız iştiraki haline getirilmiştir.

Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

Sermaye Katılım Oranı (%) 1- Omur Denizcilik A.Ş. 2.205.000 36,75

2- T. Halk Bankası A.Ş. 1.000.000 16,67

3- Ziraat Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67

4- Güneş Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67

5- Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. 450.000 7,50 6- Vitsan Denizcilik A.Ş. 345.000 5,75

Toplam 6.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mustafa ÇÖDEK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Edip GÜNERİ T. Halk Bankası A.Ş.

Emin ÇUBIKCI Ziraat Sigorta A.Ş.

Cenk KURT Ziraat Sigorta A.Ş.

Serhat Süreyya ÇETİN Güneş Sigorta A.Ş.

Murat KOYGUN Güneş Sigorta A.Ş.

Korkut OMUR Omur Denizcilik A.Ş.

Ahmet Can BOZKURT Omur Denizcilik A.Ş.

Mıgırdıç Aret TAŞÇİYAN (Başkan) Omur Denizcilik A.Ş.

Selim BİLGİŞİN Omur Denizcilik A.Ş.

Miraç Onur UZUN Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti.

Emre DİNÇER T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı

Remzi Ufuk TEKER Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 26.356 17.478 50,8

Özkaynak 5.365 5.044 6,4

Sabit Varlık Toplamı 498 439 13,4

Faiz Gelirleri 304 255 19,2

Dönem Kar/Zararı 819 -104 -887,5

(18)

17

Ortaklık Portföyü

Halkbank, gelişmiş bankacılık hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine, çeşitli alanlardaki ürün ve hizmetleri de sağlayan toplam 24 şirketten oluşan geniş bir ortaklık portföyüne sahiptir.

Halkbank’ın ortaklık politikası gereğince ortaklık portföyünü oluşturan şirketler;

 Artı değer yaratarak, farklı hizmet alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleştirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün sunum ve satış olanakları yaratmaktadır.

 Diğer işletmelerle iyi ilişkiler kurmakta veya mevcut ilişkileri genişletmekte ve devam ettirmektedir.

 Operasyonel verimliliği artırarak hizmet üretim maliyetlerini düşürmektedir.

 Müşterilerin ihtiyaç duyduğu hizmetlerin kaliteli bir şekilde sunulmasını sağlamaktadır.

Bu politika ile hareket eden Halkbank, ortaklıkları ile gerçekleştirdiği sinerjik işbirliği sayesinde, müşterilerine ihtiyaç duydukları hizmetleri hızlı ve etkin bir şekilde sunmaktadır.

Bağlı Ortaklıklar

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

Halk Sigorta A.Ş. 187.000.000 TL %89,18

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 412.000.000 TL %100,00

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 82.000.000 TL %99,96

Halk Varlık Kiralama A.Ş. 100.000 TL %100,00

Halk Banka A.D., Skopje 3.633.180.000 MKD %99,03

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 820.000.000 TL %71,96

Halk Finansal Kiralama A.Ş. 272.250.000 TL %99,99

Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 18.000.000 TL %75,00

Halk Faktoring A.Ş. 70.000.000 TL %97,50

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 20.000.000 TL %100,00

Halkbank A.D., Beograd 2.421.160.000 RSD %92,52

İştirakler

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 38.000.000 TL %31,47

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 113.750.000 EUR %30,00

Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. 14.000.000 TL %18,95

Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. 7.425.000 TL %18,18

Türk P&I Sigorta A.Ş. 6.000.000 TL %16,67

Satılmaya Hazır Menkul Değerler

Ortaklık Adı

Kredi Garanti Fonu A.Ş.

Sberbank Magyarorszag Zrt. (Sberbank Macaristan) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.

Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası

Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Tic. ve San. A.Ş.

Borsa İstanbul A.Ş.

VISA Inc.