1.ÇEYREK KONSOLİDE ARA DÖNEM F A A L İ Y E T R A P O R U

(1)

1.ÇEYREK KONSOLİDE ARA DÖNEM

F A A L İ Y E T R A P O R U

2018

(2)

T. Halk Bankası A.Ş. 2018 Yılı 1. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu

1 Sunuş

31 Mart 2018 dönemine ait solo finansal veriler üzerinden hazırlanan “Ara Dönem Faaliyet Raporu”nda, Bankanın 3 aylık süreçteki faaliyetleri, yönetim organları ve organizasyonu ile yöneticileri hakkında detaylı açıklamalara yer verilmiştir.

Bankamızın bağlı ortaklıklarından Halk Sigorta A.Ş., Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Banka A.D., Skopje, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halk Finansal Kiralama A.Ş., Halk Portföy Yönetimi A.Ş., Halk Faktoring A.Ş., Halk Varlık Kiralama A.Ş. ve Halkbank A.D., Beograd “tam konsolidasyon yöntemine” göre, iştiraklerden Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türk P&I Sigorta A.Ş. ise “özsermaye yöntemine” göre konsolide finansal tablolara dahil edilmişlerdir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında Haziran ayı sonu ve yıl sonları itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmekte olup ilgili tablolar internet sitemizde yayımlanmaktadır.

Şirketlerin finansal değerleri, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nda belirtilen konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşturulan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. Bu nedenle; konsolide finansal tablolara göre oluşturulan şirket finansal değerleri şirketlerin kendi konsolide olmayan finansal tablo değerlerinden konsolidasyon işlemleri kadar fark edebilecektir.

(3)

2 Ortaklık Yapısı

Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin kayıtlı sermaye tavanı 7.500.000.000 TL olup çıkarılmış sermayesi 1.250.000.000 TL’dir.

Banka’nın sermayesinin %99,999996207’si T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’na ait iken, hisseler T.C.

Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na devredilmiş ve söz konusu paya karşılık gelen hisselerin %24,98’i;

Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 05.02.2007 tarih ve 2007/08 sayılı Kararı, Banka’nın 19.04.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ve SPK’nın 26.04.2007 tarih 16/471 sayılı Kararı ile 10.05.2007 tarihinde halka arz edilmiştir.

Banka’nın ikincil halka arzı kapsamında ise Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 04.10.2012 tarih 2012/150 sayılı Kararı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait toplam sermayedeki %23,92’lik hisselerin halka arzı, 21.11.2012 tarihinde tamamlanmıştır.

Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 03.02.2017 tarih, 2017/1 sayılı Kararı’na istinaden, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait Banka’nın ödenmiş sermayesindeki %51,11 oranında ve 638.825.500 TL itibari değerdeki hisseler, özelleştirme kapsam ve programından çıkartılarak 10.03.2017 tarihi itibarıyla Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi’nce yönetilen Türkiye Varlık Fonu’na devredilmiştir.

Nitelikli paya sahip hissedar, %51,11’lik hisse oranı ile Türkiye Varlık Fonu’dur. (Adres: Kültür Mah. Nispetiye Cad. Akmerkez E Blok Etiler Beşiktaş/İSTANBUL) Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür ile Yönetim Kurulu Üyeleri Banka’da pay sahibi değildir.

Hissedar Adı Ödenmiş Sermaye

Tutarı (TL)

Sermaye Katılım Oranı (%)

1-Türkiye Varlık Fonu * 638.825.500 51,1060400

2-Halka Açık Kısım* 611.091.265 48,8873012

3-Diğer** 83.235 0,0066588

Toplam 1.250.000.000 100,00

* Türkiye Varlık Fonu’nun toplam hisseleri içerisinde 549.932 TL’lik hisse, Borsa’da işlem görebilir nitelikte olup bu paylarla birlikte Banka sermayesinin %48,93'lük kısmı halka açıktır.

** “Diğer” grubunda yer alan hisselerin 80.614 TL’si kendi hesaplarında kaydileştirilmekle birlikte Borsa’da işlem görmeyen hisse sahibi ortaklarımıza, 2.621 TL’si ise devam eden hukuki süreçleri nedeniyle hisseleri MKK nezdindeki KAYDBOH’ta izlenmeye devam eden ortaklarımıza aittir.

13.06.2012 tarih 6327 sayılı Kanun ile 4603 sayılı Kanun’un 2’nci maddesine eklenen 3’üncü fıkra hükmü kapsamında Banka’daki kamu paylarının satış işlemleri tamamlanıncaya kadar kamuya ait bu hisseler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Banka’nın bağlı bulunduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilecektir.

(4)

3 Başlıca Finansal Göstergeler

Özet Bilanço (Milyon TL) Mart 2018 Aralık 2017 Değişim (%)

Toplam Aktifler 327.551 312.220 4,9

Nakdi Krediler 218.084 204.142 6,8

TP 148.609 138.299 7,5

YP 69.475 65.843 5,5

Menkul Kıymetler 50.946 49.807 2,3

Mevduat 200.450 193.271 3,7

TP 119.806 116.560 2,8

YP 80.644 76.711 5,1

Toplam Özkaynaklar 26.708 25.529 4,6

Özet Gelir/Gider Tablosu (Milyon TL) Mart 2018 Mart 2017 Değişim (%)

Faiz Geliri 7.111 5.306 34,0

Kredilerden Alınan 5.764 4.091 40,9

Menkul Değerlerden Alınan 1.075 1.041 3,3

Faiz Gideri 4.967 2.905 71,0

Mevduata Verilen 3.704 2.097 76,6

Net Faiz Geliri 2.144 2.402 -10,7

Net Ücret ve Komisyonlar 396 505 -21,6

Vergi Öncesi Kar 1.178 1.713 -31,2

Net Dönem Karı 945 1.357 -30,4

Rasyo (%) Mart 2018 Aralık 2017

Nakdi Krediler / Aktif Toplamı 66,6 65,4

Takipteki Krediler / Toplam Nakdi Krediler

(Brüt) 3,0 3,0

Vadesiz Mevduat / Toplam Mevduat 16,0 15,2

Mevduatın Krediye Dönüşüm Oranı 108,8 105,6

Ortalama Aktif Kârlılığı (ROA) 1,2 1,5

Ortalama Özkaynak Kârlılığı (ROE) 14,7 17,3

Sermaye Yeterlilik Rasyosu 12,9 13,6

(5)

4 Halk Sigorta A.Ş.

Halk Sigorta A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifi ve esnaf- sanatkârların katılımı ile her türlü sigortacılık faaliyetinde bulunmak amacıyla ülkemizin ilk kooperatif şirketi olarak 1958 yılında kurulmuştur. 27.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Şirketin “Birlik Sigorta A.Ş.” olan unvanı “Halk Sigorta A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 27.12.2016 tarihli kararı ile Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 TL’den 500.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Şirketin 15.06.2017 tarihli Olağan Genel Kurulu’nda sermaye artırımı onaylanmıştır. Sermaye artırımı sonrası Şirketin ödenmiş sermayesi 500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 129.000.000 TL’den 187.000.000 TL’ye çıkartılmış olup Bankamız sermaye tutarı 29.08.2017 tarihi itibari ile 166.767.031,95 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin prim üretimi 2018 Mart döneminde 395 milyon TL ve prim üretimi pazar payı %3,1 olarak gerçekleşmiştir.

Prim üretiminin kaynaklara göre dağılımına bakıldığında Bankamız kaynaklı üretim 2018 Mart döneminde toplam 127 milyon TL, acente kaynaklı üretim 217 milyon TL, broker kaynaklı üretim 17 milyon TL ve merkez kaynaklı üretim ise 34 milyon TL’dir. Şirket 2018 Mart döneminde %88,81’lik net hasar prim oranı ile toplam 151 milyon TL net hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. 2018 Mart itibari ile Şirketin toplamda 613 adet acentesi, 8 adet bölge temsilciliği ve 236 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL) Sermaye Katılım Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 166.767.031,95 89,18

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 9.565.098,66 5,12

3- Diğer 10.667.869,39 5,70

Toplam 187.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Ad-Soyad Temsil Ettiği Kurum

Osman ARSLAN (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Sadık TILTAK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yusuf Duran OCAK T. Halk Bankası A.Ş.

Hüseyin ZEYBEK T. Halk Bankası A.Ş.

Murat EZER T. Halk Bankası A.Ş.

Süheyla Gülgün KOYUNCUOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Bülent KARAN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Bin TL Mart 2018 Aralık 2017 Değişim (%)

Aktif Toplamı 1.842.127 1.714.987 7,4

Özkaynak 138.910 116.165 19,6

Sabit Varlık Toplamı 4.919 4.699 4,7

Bin TL Mart 2018 Mart 2017 Değişim (%)

Faiz Gelirleri 42.884 22.101 94,0

Menkul Değer Gelirleri 6.572 1.059 520,6

Dönem Kar/Zararı 19.927 23.160 -14,0

* Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.

(6)

5 Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.

Türkiye’de ve yabancı ülkelerde kişiye yönelik her türlü hayat ve ferdi kaza sigortası, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlerini gerçekleştirmek amacıyla Birlik Hayat Sigorta A.Ş. unvanı ile 1998 yılında kurulmuş olan Şirket, bireysel emeklilik alanında da faaliyet göstermek üzere Hazine Müsteşarlığı’ndan BES faaliyet ruhsatı almıştır. Şirketin 07.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 26.07.2017 tarihli Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Şirketin sermayesi 277.000.000-TL’den 412.000.000-TL’ye çıkarılmıştır. Bankamız pay oranı %100’dür.

Şirket bireysel emeklilik faaliyetleri kapsamında 31.03.2018 tarihi itibarıyla 581.442 adet sözleşme düzenleyerek 3,3 milyar TL’lik fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Şirket, 31.03.2018 itibarıyla Banka kaynaklı 165.970 adet poliçe tanzim ederek 121,34 milyon TL’lik prim üretimi gerçekleştirmiştir.

Şirket’in 10 adet bölge müdürlüğü ve 4 adet acentesi bulunmakta olup 2018 Mart itibarıyla faaliyetlerini 451 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 412.000.000 100

Toplam 412.000.000 100

Yönetim Kurulu

Osman ARSLAN (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa ÇÖDEK(Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail YAZICI T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail Öngen AKIN T. Halk Bankası A.Ş.

Özer TORGAL T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Fevzi ÇELEBİ T. Halk Bankası A.Ş.

Ömer Faruk ÖZTÜRK Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.329.986 1.226.576 8,4

Özkaynak 782.241 706.112 10,8

Faiz Gelirleri 44.630 27.610 61,6

Menkul Değer Gelirleri 8.826 9.745 -9,4

Dönem Kar/Zararı 76.875 54.027 42,3

(7)

6 Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak, sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapmak ve borsa işlemlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, 64.000.000 TL olan sermayesinin 18.000.000 TL artırılarak 82.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 81.967.199,92 TL’ye yükselmiştir.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ocak-Mart 2018 döneminde Borçlanma Araçları Piyasası’nda toplam 38,4 milyar TL hacim ile işlem yapan 35 aracı kurum arasında 3 üncü, Pay Senedi Piyasası’nda toplam 19,8 milyar TL hacim ile işlem yapan 55 aracı kurum arasında 16 ncı, Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasası’nda ise toplam 5,3 milyar TL hacim ile işlem yapan 59 aracı kurum arasında 23 üncü sırada yer almıştır.

Bankamız ile Şirket arasında “Emir İletimine Aracılık Sözleşmesi” olup Şirketin 9 adet şubesi ve 140 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 32.800,08 0,04

Toplam 82.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Hakan ERYILMAZ (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Dursun ALİ ALEV (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Kamil Enis TUNA T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet ERDOĞAN T. Halk Bankası A.Ş.

Enes ÇELEBİ T. Halk Bankası A.Ş.

Ömer Aykut ÜNLÜ T. Halk Bankası A.Ş.

Serdar SÜRER Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 835.430 873.701 -4,4

Özkaynak 138.817 127.406 9,0

Faiz Gelirleri 36.435 16.557 120,1

Menkul Değer Gelirleri 475 270 75,9

(8)

7 Halk Banka A.D., Skopje

Halk Banka A.D., Skopje, Makedonya’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yapmaktadır. Bankamızın Halk Banka A.D., Skopje’nin ödenmiş sermayesindeki Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na (European Bank for Reconstruction and Development) ait hisseleri 08.04.2011 tarihinde devralması sonucunda Banka, bağlı ortaklık konumuna gelmiştir. Halk Banka A.D., Skopje tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Halk Banka A.D., Skopje Makedonya’da faaliyet gösteren ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hakim ortağı olduğu Ziraat Banka A.D., Skopje’yi tüm aktif, pasif, şube ve personeli ile 01.10.2012 tarihi itibarıyla devralmıştır. Bu devirle birlikte Halk Banka A.D., Skopje’nin sermayesi 1.884.150.000 MKD’den 2.893.690.000 MKD’ye, Bankamızın pay oranı ise %98,12’den %98,78’e yükselmiştir. Halk Banka A.D., Skopje’nin 27.06.2016 tarihli Olağan ve 29.06.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında geçmiş yıl karları ile dönem karının sermaye artırımında kullanılmasına karar verilmiş olup 2.893.690.000 MKD olan sermaye, 739.490.000 MKD tutarında artırılarak 3.633.180.000 MKD’ye yükseltilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamızın pay oranı %98,78’den

%99,03’e yükselmiştir.

Banka toplam 40 şubesi ve toplam 501 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (MKD) Sermaye Katılım Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 3.597.850.000 99,03

2- Diğer 35.330.000 0,97

Toplam 3.633.180.000 100,00

Yönetim Kurulu

Levend TORUSDAĞ (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

İlhan BÖLÜKBAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Yalçın KAYA T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa Cenk ULUDAĞ T. Halk Bankası A.Ş.

Olcay ATLIOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Boris PETROVSKI Bağımsız Üye

Bilal SUCUBAŞI Genel Müdür

Denetim Komitesi

Yalçın KAYA T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa Cenk ULUDAĞ T. Halk Bankası A.Ş

İlhan BÖLÜKBAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Nenad RANGELOVİK Lisanslı Bağımsız Denetçi

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 3.206.016 3.002.463 6,8

Özkaynak 403.545 383.877 5,1

Faiz Gelirleri 32.748 26.747 22,4

(9)

8 Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak amacıyla 18.10.2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 477.000.000 TL’den 662.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 185.500.000 TL’lik pay, halka arz yolu ile satılmış ve söz konusu hisseler 22.02.2013 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamıştır.

Şirketin son olarak 15.06.2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 790.000.000 TL olan sermayesi 820.000.000 TL’ye çıkarılmıştır.

Şirket’in projeleri arasında yer alan İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi, Halk Ofis Şekerpınar Projesi, İstanbul Sancaktepe “Bizim Tepe Aydos” Konut Projesi, Erzurum “Şehristan Konutları” Projesi, Caddebostan Kentsel Dönüşüm Projesi, Salıpazarı Otel Projesi ve İzmir Konak 1. Etap Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı Projesi’ne ilişkin çalışmalar devam etmektedir.

Şirket 41 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 309.433,87 0,04

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1,23 0,00

4- Halka Açık Kısım 229.599.888,10 28,00

Toplam 820.000.000,00 100,00

* Halka Açık Kısım içerisinde Bankamızın %7,36’lık hissesi de bulunmakta olup Bankamızın toplam sermaye oranı

%79,33’tür.

Yönetim Kurulu

Recep Süleyman ÖZDİL (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Yahya BAYRAKTAR (Başkan Vekili) Bağımsız Üye

Yunus KARAN T. Halk Bankası A.Ş.

Yüksel GÖRGEÇ Bağımsız Üye

Mehmet Nihat ÖMEROĞLU Bağımsız Üye

Hakan ÖZYOL T. Halk Bankası A.Ş.

Feyzullah YETGİN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.499.192 1.451.659 3,3

Özkaynak 962.270 977.140 -1,5

Faiz Gelirleri 2.603 1.480 75,9

Menkul Değer Gelirleri - - -

Dönem Kar/Zararı 8.142 9.927 -18,0

(10)

9 Halk Finansal Kiralama A.Ş.

Halk Finansal Kiralama A.Ş. satın alma, ithalat ve diğer hukuki yollarla taşınır taşınmaz mal, makine, araç ve teçhizatı edinmek ve bu iktisadi değerleri yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü leasing işlemi yapmak üzere 1991 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 259.162.047 TL olan sermayesinin artırılarak 272.250.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 272.249.968 TL’ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 272.249.984 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin 31.03.2018 tarihi itibarıyla net kiralama alacakları toplamı 2.794 milyon TL, takipteki kiralama işlemlerinden alacakları net 97 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket, 84 personeli ile faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 272.249.984 99,99

2- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4 0,00

3- Halk Faktoring A.Ş. 4 0,00

4- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 4 0,00

5- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4 0,00

Toplam 272.250.000 100,00

Yönetim Kurulu

Hasan TUNCAY (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Metin KÖSTEK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Coşkun GÖKÇE T. Halk Bankası A.Ş.

Özgür BOZKURT T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Zihni GÜVENER T. Halk Bankası A.Ş.

Coşkun ÇABUK Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 3.050.437 2.967.745 2,8

Özkaynak 364.725 369.048 -1,2

Sabit Varlık Toplamı 1.593 1.636 -2,6

Faiz Gelirleri 57.373 44.336 29,4

Dönem Kar/Zararı 14.940 23.879 -37,4

8

(11)

10 Halk Portföy Yönetimi A.Ş.

Halk Portföy Yönetimi A.Ş. sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri, müşterileriyle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 5 milyon TL sermaye ile 24.06.2011 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 3.749.999 TL’ye ve pay oranı %74,99’a yükselmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 08.08.2017 tarihli kararı ile Şirketin 20.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayesinin 11.000.000-TL’den 18.000.000-TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Bankamızın sermaye tutarı 13.499.996,40 TL’dir.

Şirket Mart 2018 itibarıyla 3.1 milyar TL yatırım fonu, 4 milyar TL Bireysel Emeklilik kaynaklı fon ve 566 milyon özel portföy yönetimi fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Dönem itibarıyla yönetilen portföy büyüklüğüne göre sektörde

%4,6’lık pazar payıyla 51 şirket arasında 7 nci sırada yer alan Şirket, 23 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4.500.000,00 25,00

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 3,60 0,00

Toplam 18.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Kadir YAYLAK (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Volkan SAYİM (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet DENİZ T. Halk Bankası A.Ş.

Murat CANGÜL T. Halk Bankası A.Ş.

Alim TELCİ Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 33.687 31.343 7,5

Özkaynak 31.719 29.441 7,7

Sabit Varlık Toplamı 304 314 -3,2

Faiz Gelirleri 1.106 693 59,6

Menkul Değer Gelirleri 34 4 750

(12)

11 Halk Faktoring A.Ş.

Halk Faktoring A.Ş., her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırı olmamak üzere faktoring hizmeti vermek amacıyla 20 milyon TL sermaye ile 06.06.2012 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 10.12.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı gereği ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL’den 40.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın pay oranı %97,50’ye yükselmiştir.

Şirketin son olarak 26.07.2017 tarihli Olağan Genel Kurulu kararı gereği sermayesi 55.500.000-TL’den 70.000.000-TL’ye yükseltilmiştir.

Şirketin 31.03.2018 tarihi itibarıyla net faktoring alacakları toplam 1.384 milyon TL’dir.

Şirket, Ankara ve İstanbul’da toplam 3 şube ve 71 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 868.000 1,24

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 868.000 1,24

4- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 7.000 0,01

5- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 7.000 0,01

Toplam 70.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mehmet Akif AYDEMİR (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Levend TORUSDAĞ (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Necip ERTUNA T. Halk Bankası A.Ş.

Fatih Mehmet ALTUN T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Hakan ATAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Levent Nihat GÜLEÇ T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail HATUNOĞLU Genel Müdür (Vekaleten)

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.395.500 1.225.777 13,8

Özkaynak 103.215 105.332 -2,0

Sabit Varlık Toplamı 1.195 1.254 -4,7

Faiz Gelirleri 54.814 38.446 42,6

(13)

12 Halk Varlık Kiralama A.Ş.

Halk Varlık Kiralama A.Ş. Bankamız Yönetim Kurulu’nun 06.06.2017 tarih ve 20/14 sayılı Kararı uyarınca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliğ ve düzenlemeleri gereğince “Kira Sertifikası” ihraç etmek amacıyla 100.000 TL sermaye ile 03.10.2017 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Halk Varlık Kiralama A.Ş.’nin ihracını gerçekleştireceği, Halk GYO’nun fon kullanıcısı olarak yer alacağı, 1.000.000.000 TL ihraç tavanı kapsamındaki kira sertifikaları ihracına ilişkin İhraç Belgesi SPK tarafından 06.12.2017 tarihinde onaylanmıştır. Söz konusu ihraç tavanı kapsamında 1. tertip kira sertifikası ihracı 19.12.2017 tarihinde, 2. tertip kira sertifikaları ihracı 16.03.2018 tarihinde, 3. tertip kira sertifikaları ihracı ise 23.03.2018 tarihinde gerçekleştirilmiştir.

Ortaklık Yapısı

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 100.000 100,00

Toplam 100.000 100,00

Yönetim Kurulu

Yahya BAYRAKTAR (Başkan) Bağımsız Üye

Hakan ERYILMAZ (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Adil Mahmut EROĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 126.180 100.910 25,0

Özkaynak 130 109 19,3

Sabit Varlık Toplamı - - -

Faiz Gelirleri - - -

Dönem Kar/Zararı 21 - -

(14)

13 Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme operasyonları, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecinin tüm hizmetlerini vermek üzere 1998 yılında kurulmuştur.

Şirket sermayesindeki Ziraat Bankası Grubu’na ait %76 oranındaki (T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hisse payı %61, Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.’nin hisse payı %15) hisse payının 22.07.2013 tarihi itibarıyla satın alınması ile Bileşim A.Ş. %100 hisse payı ile Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir.

Şirketin 21.04.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, Şirket unvanı “Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. 26.07.2017 tarihli Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısında da Şirketin sermayesi 17.500.000-TL’den 20.000.000-TL’ye yükseltilmiştir.

Şirket 300 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim A.Ş., BDDK’nın “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında Haziran ayı sonu ve yıl sonları itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmektedir.

Ortaklık Yapısı

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 20.000.000 100

Toplam 20.000.000 100

Yönetim Kurulu

Ergin KAYA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yavuz Selim GÖMLEKSİZ T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet YETİŞKİN T. Halk Bankası A.Ş.

Süleyman ŞEMDİNOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Turan KONAK T. Halk Bankası A.Ş.

Ufuk Hacer DENİZCİ YÜCE Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 47.632 48.176 -1,1

Özkaynak 31.627 32.300 -2,1

Faiz Gelirleri 561 185 203,2

Menkul Değer Gelirleri 454 373 21,7

(15)

14 Halkbank A.D., Beograd

Halkbank A.D., Beograd, Sırbistan’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yerine getirmektedir. Banka’nın %76,76'lık hissesi, 27.05.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir.

Banka’nın 15.10.2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca 22.10.2015 tarihinde Banka’nın “Cacanska Banka A.D., Cacak” olan unvanı “Halkbank A.D.,Beograd” olarak değiştirilmiş ve Banka merkezi Cacak şehrinden Belgrad’a taşınmıştır. Banka, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

03.11.2015 tarihinde Halkbank A.D. Beograd’da 60.000 adet nominal bedelli imtiyazlı hisse senedi ihracı yoluyla 9.971.075,57 Euro sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir. Şirketin Borsada işlem gören hisselerinin bir kısmının Bankamızca satın alınması ve yapılan 20.000.000 Euro tutarındaki sermaye artırımı ile birlikte imtiyazlı hisseler dahil toplam sermaye içerisinde sahip olduğumuz hisse oranı %99,99’dur.

Banka 448 personeli ile Sırbistan’ın 21 şehrinde 23 şubesi, 9 bağlı şubesi ve 4 gişe ofisinde olmak üzere toplam 36 hizmet noktasında faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (RSD)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 4.784.680.000 99,99

2- Diğer 600.000 0,01

Toplam 4.785.280.000 100,00

Yönetim Kurulu

Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Hasan TUNCAY T. Halk Bankası A.Ş.

Yalçın MADENCİ T. Halk Bankası A.Ş.

Recep GÜLEÇ T. Halk Bankası A.Ş.

Özlem MEMİŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Vesna VUKOVIC Bağımsız Üye

Jasmina BOGICEVIC Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.811.214 1.519.558 19,2

Özkaynak 333.892 220.148 51,7

Faiz Gelirleri 17.101 12.444 37,4

Menkul Değer Gelirleri 2.077 1.535 35,3

(16)

15 KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

1999 yılında faaliyete geçen KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli yüksek olan ve kaynak ihtiyacı içinde bulunan küçük ve orta boy işletmelerin büyümeleri için gerekli sermaye ihtiyacını ve stratejik desteği temin ederek firmaların gelişmelerine katkıda bulunmayı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çekirdek ve başlangıç aşamasındaki sermaye ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla melek yatırımcıların organize edileceği ve finansman eşleşmelerinin yapılacağı bir ‘iş melekleri’ ağının oluşturulması, yönetilmesi konuları ile portföy yöneticiliği alanında da faaliyet gösterebilir. Halkbank’ın iştirak payı %31,47’dir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Ortaklık Yapısı

2- TOBB 18.286.025 48,12

3- KOSGEB 4.685.970 12,33

4- İzmir Ticaret Odası 836.570 2,20

5- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 627.760 1,65

6- Diğer 1.605.075 4,22

Toplam 38.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mehmet Sebahattin BULUT (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Uğur GÜNDÜZ T. Halk Bankası A.Ş.

Müjdat KEÇECİ (Başkan) TOBB

Zeki KIVANÇ TOBB

Savaş Mehmet ÖZAYDEMİR TOBB

İsmail KARAMAN Bağımsız Üye

Faruk ŞEKERCİ Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 49.173 48.955 0,4

Özkaynak 48.482 48.402 0,2

Sabit Varlık Toplamı 100 94 6,4

Dönem Kar/Zararı 81 -149 154,4

(17)

16 Demir-Halk Bank (Nederland) N.V.

17.750.000 NLG (10.000.000 USD) sermaye ile kurulan Bankaya Bankamız 05.12.1992 tarih ve 92/3800 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile %30 oranında iştirak etmiştir. Bankanın bugünkü sermayesi 113.750.000 EUR’dur.

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Banka 31.03.2018 tarihi itibarıyla faaliyetlerini Belçika’da 3 şube, Hollanda, Almanya, Belçika ve Türkiye’de 1’er temsilcilik ve toplam 107 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (EUR) Sermaye Katılım Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 34.125.000 30

2- HCBG Holding B.V. 79.625.000 70

Toplam 113.750.000 100

Yönetim Kurulu

Hakan ERYILMAZ T. Halk Bankası A.Ş.

Liana MİREA HCBG Holding B.V.

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Henk SLIEDRECHT (Başkan) Bağımsız üye

Cornelis VİSSCHER Bağımsız üye

Frederick Jan UMGROVE Bağımsız üye

Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız üye

Denetim Komitesi

Henk SLIEDRECHT (Başkan) Bağımsız Üye

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 8.764.967 8.309.515 5,5

Özkaynak 1.193.945 1.101.826 8,4

Faiz Gelirleri 72.142 51.239 40,8

(18)

17 Türk P&I Sigorta A.Ş.

Şirket, 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu’na göre hayat dışı sigorta branşlarından münhasıran Su Araçları Sorumluluk Sigortası konusunda faaliyette bulunmak üzere 31.12.2013 tarihinde kurulmuştur. Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe göre; Su Araçları Sorumluluk branşında faaliyet göstermek üzere 18.02.2014 tarihinde de faaliyet ruhsatı almıştır.

Şirketin 22.03.2018 tarihli Olağan Genel Kurulunda 6.000.000 TL olan sermayesi arttırılarak 8.250.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir.

Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş.’ye ait olan %16,67’lik hisse payları, 02.04.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Şirket, Bankamız iştiraki haline getirilmiştir.

Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL) Sermaye Katılım Oranı (%) 1- Omur Denizcilik A.Ş. 3.031.875 36,75

3- Ziraat Sigorta A.Ş. 1.375.000 16,67

4- Güneş Sigorta A.Ş. 1.375.000 16,67

5- Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. 618.750 7,50 6- Vitsan Denizcilik A.Ş. 474.375 5,75

Toplam 8.250.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mustafa ÇÖDEK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Hüseyin ZEYBEK T. Halk Bankası A.Ş.

Emin ÇUBIKCI Ziraat Sigorta A.Ş.

Cenk KURT Ziraat Sigorta A.Ş.

Serhat Süreyya ÇETİN Güneş Sigorta A.Ş.

Bülent SOMUNCU Güneş Sigorta A.Ş.

Korkut OMUR Omur Denizcilik A.Ş.

Ahmet Can BOZKURT Omur Denizcilik A.Ş.

Mıgırdıç Aret TAŞÇİYAN (Başkan) Omur Denizcilik A.Ş.

Selim BİLGİŞİN Omur Denizcilik A.Ş.

Miraç Onur UZUN Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti.

Emre DİNÇER T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı

Remzi Ufuk TEKER Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 36.433 24.113 51,1

Özkaynak 7.795 6.225 25,2

Sabit Varlık Toplamı 515 536 -3,9

Dönem Kar/Zararı 385 672 -42,7

(19)

18 Ortaklık Portföyü

Halkbank, gelişmiş bankacılık hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine, çeşitli alanlardaki ürün ve hizmetleri de sağlayan toplam 24 şirketten oluşan geniş bir ortaklık portföyüne sahiptir.

Halkbank’ın ortaklık politikası gereğince ortaklık portföyünü oluşturan şirketler;

 Artı değer yaratarak, farklı hizmet alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleştirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün sunum ve satış olanakları yaratmaktadır.

 Diğer işletmelerle iyi ilişkiler kurmakta veya mevcut ilişkileri genişletmekte ve devam ettirmektedir.

 Operasyonel verimliliği artırarak hizmet üretim maliyetlerini düşürmektedir.

 Müşterilerin ihtiyaç duyduğu hizmetlerin kaliteli bir şekilde sunulmasını sağlamaktadır.

Bu politika ile hareket eden Halkbank, ortaklıkları ile gerçekleştirdiği sinerjik işbirliği sayesinde, müşterilerine ihtiyaç duydukları hizmetleri hızlı ve etkin bir şekilde sunmaktadır.

Bağlı Ortaklıklar

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

Halk Sigorta A.Ş. 187.000.000 TL %89,18

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 412.000.000 TL %100,00

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 82.000.000 TL %99,96

Halk Varlık Kiralama A.Ş. 100.000 TL %100,00

Halk Banka A.D., Skopje 3.633.180.000 MKD %99,03

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 820.000.000 TL %71,96

Halk Finansal Kiralama A.Ş. 272.250.000 TL %99,99

Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 18.000.000 TL %75,00

Halk Faktoring A.Ş. 70.000.000 TL %97,50

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 20.000.000 TL %100,00

Halkbank A.D., Beograd 4.785.280.000 RSD %99,99

İştirakler

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 38.000.000 TL %31,47

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 113.750.000 EUR %30,00

Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. 14.000.000 TL %18,95

Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. 7.425.000 TL %18,18

Türk P&I Sigorta A.Ş. 8.250.000 TL %16,67

Satılmaya Hazır Menkul Değerler Ortaklık Adı

Kredi Garanti Fonu A.Ş.

Sberbank Magyarorszag Zrt. (Sberbank Macaristan) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.

Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası

Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Tic. ve San. A.Ş.

Borsa İstanbul A.Ş.

VISA Inc.