1.ÇEYREK KONSOLİDE ARA DÖNEM F A L İ Y E T R A P O R U

(1)

2017 2017

1.ÇEYREK KONSOLİDE ARA DÖNEM

F A L İ Y E T

R A P O R U

(2)

T. Halk Bankası A.Ş. 2017 Yılı 1. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu

Sunuş

31 Mart 2017 dönemine ait solo finansal veriler üzerinden hazırlanan “Ara Dönem Faaliyet Raporu”nda, Bankanın 3 aylık süreçteki faaliyetleri, yönetim organları ve organizasyonu ile yöneticileri hakkında detaylı açıklamalara yer verilmiştir.

Bankamızın bağlı ortaklıklarından Halk Sigorta A.Ş., Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Banka A.D., Skopje, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halk Finansal Kiralama A.Ş., Halk Portföy Yönetimi A.Ş., Halk Faktoring A.Ş. ve Halkbank A.D., Beograd “tam konsolidasyon yöntemine” göre, iştiraklerden Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türk P&I Sigorta A.Ş. ise “özsermaye yöntemine” göre konsolide finansal tablolara dahil edilmişlerdir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmekte olup ilgili tablolar internet sitemizde yayımlanmaktadır.

Şirketlerin finansal değerleri, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nda belirtilen konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşturulan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. Bu nedenle; konsolide finansal tablolara göre oluşturulan şirket finansal değerleri şirketlerin kendi konsolide olmayan finansal tablo değerlerinden konsolidasyon işlemleri kadar fark edebilecektir.

1

(3)

Ortaklık Yapısı

Türkiye Halk Bankası A.Ş.’nin kayıtlı sermaye tavanı 7.500.000.000 TL olup çıkarılmış sermayesi 1.250.000.000 TL’dir.

Banka’nın sermayesinin %99,999996207’si T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’na ait iken, hisseler T.C.

Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na devredilmiş ve söz konusu paya karşılık gelen hisselerin %24,98’i;

Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 05.02.2007 tarih ve 2007/08 sayılı Kararı, Banka’nın 19.04.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ve SPK’nın 26.04.2007 tarih 16/471 sayılı Kararı ile 10.05.2007 tarihinde halka arz edilmiştir.

Banka’nın ikincil halka arzı kapsamında ise Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 04.10.2012 tarih 2012/150 sayılı Kararı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait toplam sermayedeki %23,92’lik hisselerin halka arzı, 21.11.2012 tarihinde tamamlanmıştır.

Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 03.02.2017 tarih, 2017/1 sayılı Kararı’na istinaden, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait Banka’nın ödenmiş sermayesindeki %51,11 oranında ve 638.825.500 TL itibari değerdeki hisseler, özelleştirme kapsam ve programından çıkartılarak 10.03.2017 tarihi itibarıyla Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketi’nce yönetilen Türkiye Varlık Fonu’na devredilmiştir.

Nitelikli paya sahip hissedar, %51,10604’lük hisse oranı ile Türkiye Varlık Fonu’dur. (Adres: Reşitpaşa Mah, Tuncay Artun Cd, No:4 Borsa İstanbul Yerleşkesi, Sarıyer, İstanbul / Türkiye) Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür ile Yönetim Kurulu Üyeleri Banka’da pay sahibi değildir.

Hissedar Adı Ödenmiş Sermaye

Tutarı (TL)

Sermaye Katılım Oranı (%)

1- Türkiye Varlık Fonu * 638.825.500 51,1060400

2-Halka Açık Kısım* 611.089.724 48,8871779

3-Diğer** 84.776 0,0067821

Toplam 1.250.000.000 100,0000000

* Türkiye Varlık Fonu'nun toplam hisseleri içerisinde 549.932 TL'lik hisse, Borsa'da işlem görebilir nitelikte olup bu paylarla birlikte Banka sermayesinin %48,93'lük kısmı halka açıktır.

** “Diğer” grubunda yer alan hisselerin 82.155 TL’si kendi hesaplarında kaydileştirilmekle birlikte Borsa’da işlem görmeyen hisse sahibi ortaklarımıza, 2.621 TL’si ise devam eden hukuki süreçleri nedeniyle hisseleri MKK nezdindeki KAYDBOH’ta izlenmeye devam eden ortaklarımıza aittir.

13.06.2012 tarih 6327 sayılı Kanun ile 4603 sayılı Kanun’un 2’nci maddesine eklenen 3’üncü fıkra hükmü kapsamında Banka’daki kamu paylarının satış işlemleri tamamlanıncaya kadar kamuya ait bu hisseler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Banka’nın bağlı bulunduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilecektir.

(4)

Başlıca Finansal Göstergeler

Özet Bilanço (Milyon TL) Mart 2017 Aralık 2016 Değişim (%)

Toplam Aktifler 254.496 237.726 7,1

Krediler 169.461 159.323 6,4

TP 110.361 103.252 6,9

YP 59.100 56.071 5,4

Menkul Kıymetler 36.325 33.915 7,1

Mevduat 158.247 150.399 5,2

TP 86.860 86.549 0,4

YP 71.388 63.850 11,8

Toplam Özkaynaklar 23.008 21.370 7,7

Özet Gelir/Gider Tablosu (Milyon TL) Mart 2017 Mart 2016 Değişim (%)

Faiz Geliri 5.306 4.041 31,3

Kredilerden Alınan 4.091 3.234 26,5

Menkul Değerlerden Alınan 1.041 700 48,6

Faiz Gideri 2.905 2.433 19,4

Mevduata Verilen 2.097 1.981 5,8

Net Faiz Geliri 2.402 1.608 49,3

Net Ücret ve Komisyonlar 505 248 103,8

Faaliyet Gelirleri 3.458 2.299 50,4

Vergi Öncesi Kar 1.713 642 167,1

Net Dönem Karı 1.357 529 156,4

Rasyo (%) Mart 2017 Aralık 2016

Faiz Getirili Aktifler/Aktif Toplamı 81,7 82,1

Nakdi Krediler/Aktif Toplamı 66,6 67,0

Takipteki Krediler/Toplam Nakdi Krediler

(Brüt) 3,3 3,3

Vadesiz Mevduat/Toplam Mevduat 18,3 19,6

Mevduatın Krediye Dönüşüm Oranı 107,1 105,9

Ortalama Aktif Kârlılığı (ROA) 2,5 1,2

Ortalama Özkaynak Kârlılığı (ROE) 26,1 12,5

Sermaye Yeterlilik Rasyosu 13,00 12,50

3

(5)

Halk Sigorta A.Ş.

Halk Sigorta A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifi ve esnaf - sanatkârların katılımı ile her türlü sigortacılık faaliyetinde bulunmak amacıyla ülkemizin ilk kooperatif şirketi

olarak 1958 yılında kurulmuştur. 27.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Şirketin

“Birlik Sigorta A.Ş.” olan unvanı “Halk Sigorta A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 17.05.2016 tarihli kararı ile Şirketin ilgili tarihteki 150.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayesinin 35.000.000 TL artırılarak, ödenmiş sermayenin 94.000.000 TL’den 129.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 11.07.2016 tarihi itibari ile 115.042.497,98 TL’ye yükselmiştir. Şirket Yönetim Kurulu’nun 27.12.2016 tarihli kararı ile Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL’ye yükseltilmiştir.

Şirketin prim üretimi 2017 Mart döneminde 319 milyon TL ve prim üretimi pazar payı %3 olarak gerçekleşmiştir.

Prim üretiminin kaynaklara göre dağılımına bakıldığında Bankamız kaynaklı üretim 2017 Mart döneminde toplam 105 milyon TL, acente kaynaklı üretim 192 milyon TL, broker kaynaklı üretim 19 milyon TL ve merkez kaynaklı üretim ise 3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket 2017 Mart döneminde toplam 116 milyon TL net hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. Net hasar prim oranı ise %88,71 olarak gerçekleşmiştir. 2017 Mart itibari ile Şirketin toplamda 633 adet acentesi, 8 adet bölge temsilciliği ve 245 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 115.042.497,98 89,18

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6.559.391,95 5,08

3- Diğer 7.398.110,07 5,73

Toplam 129.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Ad-Soyad Temsil Ettiği Kurum

Ali Fuat TAŞKESENLİOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Sadık TILTAK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yusuf Duran OCAK T. Halk Bankası A.Ş.

Hüseyin ZEYBEK T. Halk Bankası A.Ş.

Nazmi BAĞDINLI T. Halk Bankası A.Ş.

Cüneyt EYİN T. Halk Bankası A.Ş

Ali Ehsan BİLGİLİ T. Halk Bankası A.Ş.

Süheyla Gülgün KOYUNCUOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Bülent KARAN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Bin TL Mart 2017 Aralık 2016 Değişim (%)

Aktif Toplamı 1.332.636 1.221.636 9,1

Özkaynak 73.378 50.273 46,0

Sabit Varlık Toplamı 5.163 5.107 1,1

Bin TL Mart 2017 Mart 2016 Değişim (%)

Faiz Gelirleri 22.101 17.851 23,8

Menkul Değer Gelirleri 1.059 1.805 -41,3

Dönem Kar/Zararı 23.160 -230.317 110,1

* Şirketin finansal değerleri konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşan konsolide finansal tablolardan alınmıştır.

(6)

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.

Türkiye’de ve yabancı ülkelerde kişiye yönelik her türlü hayat ve ferdi kaza sigortası, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlerini gerçekleştirmek amacıyla Birlik Hayat Sigorta A.Ş. unvanı ile 1998 yılında kurulmuş olan Şirket, bireysel emeklilik alanında da faaliyet göstermek üzere Hazine Müsteşarlığı’ndan BES faaliyet ruhsatı almıştır. Şirketin 07.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 21.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 94.000.000 TL bedelsiz sermaye artırımı yapılmasına karar verilmiş olup Şirket sermayesi 183.000.000 TL’den 277.000.000 TL’ye yükselmiştir. Bankamız pay oranı %100’dür.

Şirket bireysel emeklilik faaliyetleri kapsamında 31.03.2017 tarihi itibarıyla 517.070 adet sözleşme düzenleyerek 2,5 milyar TL’lik fon büyüklüğüne ulaşmıştır.

Şirket, 31.03.2017 itibarıyla Banka kaynaklı 158.489 adet poliçe tanzim ederek 128,1 milyon TL’lik prim üretimi gerçekleştirmiştir.

Şirket’in 10 adet bölge müdürlüğü ve 3 adet acentesi bulunmakta olup faaliyetlerini 413 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL) Sermaye Katılım Oranı (%)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 277.000.000,00 100,00

Toplam 277.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Salim KÖSE (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Hakan ATİLLA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Yeter DEMİR KELEBEK T. Halk Bankası A.Ş.

Uğur GÜNDÜZ T. Halk Bankası A.Ş.

Yücel ÖRNEK T. Halk Bankası A.Ş.

Hakan OYARKILIÇGİL T. Halk Bankası A.Ş.

Recep MAŞACIOĞLU T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Fevzi ÇELEBİ T. Halk Bankası A.Ş.

Ömer Faruk ÖZTÜRK Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 967.208 887.864 8,9

Özkaynak 536.168 480.570 11,6

Faiz Gelirleri 27.610 21.032 31,3

Menkul Değer Gelirleri 9.745 7.824 24,6

Dönem Kar/Zararı 54.027 36.633 47,5

5

(7)

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak, sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapmak ve borsa işlemlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, 64.000.000 TL olan sermayesinin 18.000.000 TL artırılarak 82.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 81.967.199,92 TL’ye yükselmiştir.

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ocak-Mart 2017 döneminde Borçlanma Araçları Piyasası’nda toplam 50,04 milyar TL hacim ile işlem yapan 37 aracı kurum arasında 3., Pay Senedi Piyasası’nda toplam 10,37 milyar TL hacim ile işlem yapan 58 aracı kurum arasında 18., Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasası’nda ise toplam 4,03 milyar TL hacim ile işlem yapan 62 aracı kurum arasında 23. sırada yer almıştır.

Bankamız ile Şirket arasında “Emir İletimine Aracılık Sözleşmesi” olup Şirketin 9 adet şubesi ve 153 personeli bulunmaktadır.

Ortaklık Yapısı

2- Tasfiye Halinde Halk Emlak İnş. ve Tic. A.Ş. 32.800,00 0,04

3- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 0,08 0,00

Toplam 82.000.000,00 100,00

Yönetim Kurulu

Mustafa AYDIN (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Kadir YAYLAK (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Dursun ALİ ALEV T. Halk Bankası A.Ş.

Serdar SÜRER T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet ERDOĞAN T. Halk Bankası A.Ş.

Deniz YILDIRIM T. Halk Bankası A.Ş.

Hasan Hilmi AKIN T. Halk Bankası A.Ş.

Remzi GÜNHAN T. Halk Bankası A.Ş

Murat ÇETİNKAYA Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.503.075 1.602.560 -6,2

Özkaynak 113.294 106.897 6,0

Sabit Varlık Toplamı 1.914 1.958 -2,2

Faiz Gelirleri 16.557 7.419 123,2

Menkul Değer Gelirleri 270 485 -44,3

(8)

Halk Banka A.D., Skopje

Halk Banka A.D., Skopje, Makedonya’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yapmaktadır. Bankamızın Halk Banka A.D., Skopje’nin ödenmiş sermayesindeki Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na (European Bank for Reconstruction and Development) ait hisseleri 08.04.2011 tarihinde devralması sonucunda Banka, bağlı ortaklık konumuna gelmiştir. Halk Banka A.D., Skopje tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Halk Banka A.D Skopje Makedonya’da faaliyet gösteren ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hakim ortağı olduğu Ziraat Banka A.D Skopje’yi tüm aktif, pasif, şube ve personeli ile 01.10.2012 tarihi itibarıyla devralmıştır. Bu devirle birlikte Halk Banka A.D Skopje’nin sermayesi 1.884.150.000 MKD’den 2.893.690.000 MKD’ye, Bankamızın pay oranı ise %98,12’den %98,78’e yükselmiştir. Halk Banka A.D Skopje’nin 27.06.2016 tarihli Olağan ve 29.06.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında geçmiş yıl karları ile dönem karının sermaye artırımında kullanılmasına karar verilmiş olup 2.893.690.000 MKD olan sermaye, 739.490.000 MKD tutarında artırılarak 3.633.180.000 MKD’ye yükseltilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamızın pay oranı %98,78’den

%99,03’e yükselmiştir.

Banka Üsküp’te 20, diğer şehirlerde de 18 adet olmak üzere toplam 38 şubesi, Sırbistan’da 1 adet temsilciliği ve toplam 480 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (MKD) Sermaye Katılım Oranı (%)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 3.597.850.000 99,03

2- Diğer 35.330.000 0,97

Toplam 3.633.180.000 100,00

Yönetim Kurulu

Ömer Faruk ŞENEL (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Bilal SUCUBAŞI T. Halk Bankası A.Ş.

Hilali YILDIRIM T. Halk Bankası A.Ş.

Korkmaz KAYA T. Halk Bankası A.Ş.

Mustafa Cenk ULUDAĞ T. Halk Bankası A.Ş.

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Boris PETROVSKI Bağımsız Üye

Denetim Komitesi

Ömer Faruk ŞENEL T. Halk Bankası A.Ş.

Korkmaz KAYA T. Halk Bankası A.Ş.

Biljana ANGELOVA Bağımsız Üye

Nenad RANGELOVİK Lisanslı Bağımsız Denetçi

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 2.286.992 2.069.327 10,5

Özkaynak 291.404 273.699 6,5

Faiz Gelirleri 26.747 20.208 32,4

Menkul Değer Gelirleri 3.161 1.826 73,1

7

(9)

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak amacıyla 18.10.2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 477.000.000 TL’den 662.500.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 185.500.000 TL’lik pay, halka arz yolu ile satılmış ve söz konusu hisseler 22.02.2013 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamıştır.

Şirketin 06.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 1.500.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 2015 yılı dönem karından karşılanmak üzere 47.000.000 TL bedelsiz sermaye artırımı ile Şirket sermayesi 790.000.000 TL’ye yükseltilmiştir.

Şirket’in projeleri arasında yer alan İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi, Halk Ofis Şekerpınar Projesi, İstanbul Sancaktepe “Bizim Tepe Aydos” Konut Projesi, Erzurum “Şehristan Konutları” Projesi, Caddebostan Kentsel Dönüşüm Projesi, Salıpazarı Otel Projesi’ne ilişkin çalışmalar devam etmektedir.

Şirket 40 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 298.113,14 0,04

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1,19 0,00

4- Halka Açık Kısım 221.199.918,88 28,00

Toplam 790.000.000,00 100,00

*Halka Açık Kısım içerisinde Bankamızın %7,36’lık hissesi de bulunmakta olup Bankamızın toplam sermaye oranı

%79,33’tür.

Yönetim Kurulu

Recep Süleyman ÖZDİL (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Yüksel GÖRGEÇ (Başkan Vekili) Bağımsız Üye

Yunus KARAN T. Halk Bankası A.Ş.

Yahya BAYRAKTAR Bağımsız Üye

Öznur OZAR T. Halk Bankası A.Ş.

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.175.272 1.135.229 3,5

Özkaynak 948.330 938.351 1,1

Faiz Gelirleri 1.480 1.410 5,0

Menkul Değer Gelirleri 0 0 0

Dönem Kar/Zararı 9.927 10.739 -7,6

7

(10)

Halk Finansal Kiralama A.Ş.

Halk Finansal Kiralama A.Ş. satın alma, ithalat ve diğer hukuki yollarla taşınır taşınmaz mal, makine, araç ve teçhizatı edinmek ve bu iktisadi değerleri yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü leasing işlemi yapmak üzere 1991 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 259.162.047 TL olan sermayesinin artırılarak 272.250.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 272.249.968 TL’ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 272.249.984 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin 31.03.2017 tarihi itibarıyla net kiralama alacakları toplamı 2.468 milyon TL, takipteki kiralama işlemlerinden alacakları ise net 79 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket, 82 personeli ile faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 272.249.984 99,99

2- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4 0,00

3- Halk Faktoring A.Ş. 4 0,00

4- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 4 0,00

5- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4 0,00

Toplam 272.250.000 100,00

Yönetim Kurulu

Murat OKTAY (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Yalçın MADENCİ (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Coşkun GÖKÇE T. Halk Bankası A.Ş.

Özgür BOZKURT T. Halk Bankası A.Ş

Recep GÜLEÇ T. Halk Bankası A.Ş

Celal CANDAN T. Halk Bankası A.Ş

Murat ŞAHİN T. Halk Bankası A.Ş

Cemgil KAYA T. Halk Bankası A.Ş

Zafer Basri YÜKSEL Genel Müdür(Vekaleten)

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 2.726.923 2.552.645 6,8

Özkaynak 337.545 313.659 7,6

Faiz Gelirleri 44.336 35.933 23,4

Dönem Kar/Zararı 23.879 11.409 109,3

8

9

(11)

Halk Portföy Yönetimi A.Ş.

Halk Portföy Yönetimi A.Ş., sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri, müşterileriyle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 5 milyon TL sermaye ile 24.06.2011 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 3.749.999 TL’ye ve pay oranı %74,99’a yükselmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 09.05.2016 tarihli kararı ile Şirketin 20.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 8.000.000 TL’den 11.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Bankamızın sermaye tutarı 8.249.998 TL’dir.

Şirket Mart 2017 itibarıyla 445 milyon TL’lik tüzel, 5,2 milyar TL’lik kurumsal ve 3,3 milyon TL’lik bireysel müşteri kaynaklı fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Dönem itibarıyla yönetilen portföy büyüklüğüne göre sektörde %4,4’lük pazar payıyla 50 şirket arasında 7. sırada yer alan Şirket, 24 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2.750.000 25,00

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 2 0,00

Toplam 11.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Ali Ulvi SARGON (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Volkan SAYİM (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Cengiz ARI T. Halk Bankası A.Ş.

Murat CANGÜL T. Halk Bankası A.Ş.

Alim TELCİ Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 23.650 21.596 9,5

Özkaynak 22.095 20.242 9,2

Sabit Varlık Toplamı 340 355 -4,2

Faiz Gelirleri 693 507 36,7

(12)

Halk Faktoring A.Ş.

Halk Faktoring A.Ş., her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırı olmamak üzere faktoring hizmeti vermek amacıyla 20 milyon TL sermaye ile 06.06.2012 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Şirketin 10.12.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı gereği ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL’den 40.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş.’ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın pay oranı %97,50’ye yükselmiştir.

Şirketin 21.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı gereğince Şirket sermayesi 46.500.000 TL’den 55.500.000 TL’ye ve Bankamızın sermaye tutarı ise 54.112.500 TL’ye yükselmiştir.

Şirketin 31.03.2017 tarihi itibarıyla net faktoring alacakları toplam 1.076 milyon TL’dir.

Şirket, Ankara ve İstanbul İllerinde toplam 3 şube ve 69 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 688.200 1,24

3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 688.200 1,24

4- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 5.550 0,01

5- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 5.550 0,01

Toplam 55.500.000 100,00

Yönetim Kurulu

Erdal ERDEM (Başkan) T.Halk Bankası A.Ş.

Mehmet Akif AYDEMİR (Başkan Vekili) T.Halk Bankası A.Ş.

Hasan TUNCAY T.Halk Bankası A.Ş.

Neşet DERELİ T.Halk Bankası A.Ş.

Hüsnü Uğur DEVRİM T.Halk Bankası A.Ş.

Yusuf DAYIOĞLU T.Halk Bankası A.Ş.

Ünsal UYSAL T.Halk Bankası A.Ş.

İlhami DÜRÜS T.Halk Bankası A.Ş.

Erdoğan ŞAHİN Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.083.460 1.146.985 -5,5

Özkaynak 81.131 73.510 10,4

Faiz Gelirleri 38.446 21.800 76,4

11

(13)

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme operasyonları, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecinin tüm hizmetlerini vermek üzere 1998 yılında kurulmuştur.

Şirket sermayesindeki Ziraat Bankası Grubu’na ait %76 oranındaki (T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin hisse payı %61, Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.’nin hisse payı %15) hisse payının 22.07.2013 tarihi itibarıyla satın alınması ile Bileşim A.Ş., %100 hisse payı ile Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir.

Şirketin 21.04.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 16.000.000 TL olan sermayesinin 1.500.000 TL artırılarak 17.500.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiş ve ayrıca aynı toplantıda Şirket unvanı

“Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş.” olarak değiştirilmiştir.

Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim A.Ş., BDDK’nın “Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ” kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmektedir.

Şirket 284 personeliyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

Türkiye Halk Bankası A.Ş. 17.500.000 100,00

Toplam 17.500.000 100,00

Yönetim Kurulu

Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş.

Ergin KAYA (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

İsmail Öngen AKIN T. Halk Bankası A.Ş.

Yavuz Selim GÖMLEKSİZ T. Halk Bankası A.Ş.

Ahmet YETİŞKİN T. Halk Bankası A.Ş.

Abdullah EREN T. Halk Bankası A.Ş.

İdris Turan İLTER T. Halk Bankası A.Ş.

Turan KONAK T. Halk Bankası A.Ş.

Ufuk Hacer DENİZCİ YÜCE Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 39.585 37.725 4,9

Özkaynak 25.505 24.170 5,5

Faiz Gelirleri 185 104 77,9

Dönem Kar/Zararı 2.727 449 507,3

(14)

Halkbank A.D., Beograd

Halkbank A.D., Beograd, Sırbistan’da her türlü bankacılık faaliyetlerini yerine getirmektedir. Banka’nın %76,76'lık hissesi, 27.05.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir.

Banka’nın 15.10.2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca 22.10.2015 tarihinde Banka’nın “Cacanska Banka A.D., Cacak” olan unvanı “Halkbank A.D.,Beograd” olarak değiştirilmiş ve Banka merkezi Cacak şehrinden Belgrad’a taşınmıştır. Banka, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

03.11.2015 tarihinde Halkbank A.D. Beograd’da 60.000 adet nominal bedelli imtiyazlı hisse senedi ihracı yoluyla 9.971.075,57 Euro sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir. Bankamızın imtiyazlı hisseleri ile birlikte toplam hisse tutarı içerisinde sahip olduğu oran %82,47’dir.

Banka 422 personeli ile Sırbistan’ın 21 şehrinde 21 şubesi, 8 bağlı şubesi ve 4 gişe ofisinde olmak üzere toplam 33 hizmet noktasında faaliyetlerini sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (RSD)

1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 1.996.800.000 82,47

2- Diğer 424.360.000 17,53

Toplam 2.421.160.000 100,00

Yönetim Kurulu

Ali Fuat TAŞKESENLİOĞLU (Başkan) T. Halk Bankası A.Ş

Mustafa AYDIN T. Halk Bankası A.Ş.

Ömer FarukŞENEL T. Halk Bankası A.Ş.

Erdal ERDEM T. Halk Bankası A.Ş.

Salim KÖSE T. Halk Bankası A.Ş.

Vesna VUKOVIC Bağımsız Üye

Jasmina BOGICEVIC Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 1.069.843 1.002.396 6,7

Özkaynak 178.849 169.452 5,5

Menkul Değer Gelirleri 1.535 943 62,8

Dönem Kar/Zararı 3.129 3.922 -20,2

13

(15)

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

1999 yılında faaliyete geçen KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli yüksek olan ve kaynak ihtiyacı içinde bulunan küçük ve orta boy işletmelerin büyümeleri için gerekli sermaye ihtiyacını ve stratejik desteği temin ederek firmaların gelişmelerine katkıda bulunmayı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çekirdek ve başlangıç aşamasındaki sermaye ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla melek yatırımcıların organize edileceği ve finansman eşleşmelerinin yapılacağı bir ‘iş melekleri’ ağının oluşturulması, yönetilmesi konuları ile portföy yöneticiliği alanında da faaliyet gösterebilir. Halkbank’ın iştirak payı %31,47’dir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL)

2- TOBB 18.286.025 48,12

3- KOSGEB 4.685.970 12,33

4- İzmir Ticaret Odası 836.570 2,20

5- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 627.760 1,65

6- Diğer 1.605.075 4,22

Toplam 38.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Ömer ERKAMOĞLU (Başkan Vekili) T.Halk Bankası A.Ş.

Ercan KÖRPE T.Halk Bankası A.Ş.

Müjdat KEÇECİ (Başkan) TOBB

Zeki KIVANÇ TOBB

Savaş Mehmet ÖZAYDEMİR TOBB

İsmail KARAMAN Bağımsız Üye

Salih Tuna ŞAHİN Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 47.681 47.722 -0,1

Özkaynak 47.045 47.193 -0,3

Faiz Gelirleri 514 705 -27,1

Dönem Kar/Zararı -149 28 -632,1

(16)

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V.

17.750.000 NLG (10.000.000 USD) sermaye ile kurulan Bankaya Bankamız 05.12.1992 tarih ve 92/3800 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile %30 oranında iştirak etmiştir. Bankanın bugünkü sermayesi 113.750.000 EUR’dur.

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur.

Banka 31.03.2017 tarihi itibarıyla faaliyetlerini Belçika’da 3 şube, Hollanda, Almanya, Belçika ve Türkiye’de 1’er temsilcilik ve toplam 127 personel ile sürdürmektedir.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (EUR)

2- HCBG Holding B.V. 79.625.000 70,00

Toplam 113.750.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mustafa AYDIN T. Halk Bankası A.Ş.

Elvan ÖZTABAK T. Halk Bankası A.Ş.

Liana MİREA HCBG Holding B.V.

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Henk SLIEDRECHT (Başkan) Bağımsız üye

Cornelis VİSSCHER Bağımsız üye

Frederick Jan UMGROVE Bağımsız üye

Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız üye

Denetim Komitesi

Henk SLIEDRECHT (Başkan) Bağımsız Üye

Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V.

Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız Üye

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 7.164.267 6.533.210 9,7

Özkaynak 946.362 900.095 5,1

Menkul Değer Gelirleri 3.058 669 357,1

15

(17)

Türk P&I Sigorta A.Ş.

Şirket, 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu’na göre hayat dışı sigorta branşlarından münhasıran Su Araçları Sorumluluk Sigortası konusunda faaliyette bulunmak üzere 31.12.2013 tarihinde kurulmuştur. Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe göre; Su Araçları Sorumluluk branşında faaliyet göstermek üzere 18.02.2014 tarihinde de faaliyet ruhsatı almıştır.

Şirket, 300.000 TL sermaye ile kurulmuş olup 17.01.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda sermayesinin 5.700.000 TL arttırılarak 6.000.000 TL’ye yükseltilmesine karar verilmiştir.

Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş.’ye ait olan %16,6667’lik hisse payları, 02.04.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Şirket, Bankamız iştiraki haline getirilmiştir.

Şirket, 30.06.2015 döneminden itibaren özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmaktadır.

Ortaklık Yapısı

Tutarı (TL) Sermaye Katılım Oranı (%) 1- Omur Denizcilik A.Ş. 2.205.000 36,75

2- T.Halk Bankası A.Ş. 1.000.000 16,67

3- Ziraat Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67

4- Güneş Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67

5- Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. 450.000 7,50 6- Vitsan Denizcilik A.Ş. 345.000 5,75

Toplam 6.000.000 100,00

Yönetim Kurulu

Mustafa AYDIN (Başkan Vekili) T. Halk Bankası A.Ş.

Osman BEKTAŞ T. Halk Bankası A.Ş.

Emin ÇUBIKCI Ziraat Sigorta A.Ş.

Cenk KURT Ziraat Sigorta A.Ş.

Serhat Süreyya ÇETİN Güneş Sigorta A.Ş.

Murat KOYGUN Güneş Sigorta A.Ş.

Korkut OMUR Omur Denizcilik A.Ş.

Ahmet Can BOZKURT Omur Denizcilik A.Ş.

Mıgırdıç Aret TAŞÇİYAN (Başkan) Omur Denizcilik A.Ş.

Selim BİLGİŞİN Omur Denizcilik A.Ş.

Miraç Onur UZUN Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti.

Emre DİNÇER T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı

Remzi Ufuk TEKER Genel Müdür

Özet Finansal Bilgiler

Aktif Toplamı 29.043 17.478 66,2

Özkaynak 5.213 5.044 3,4

Faiz Gelirleri 86 105 -18,1

Dönem Kar/Zararı 672 -193 448,2

(18)

Ortaklık Portföyü

Halkbank, gelişmiş bankacılık hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine, çeşitli alanlardaki ürün ve hizmetleri de sağlayan toplam 24 şirketten oluşan geniş bir ortaklık portföyüne sahiptir.

Halkbank’ın ortaklık politikası gereğince ortaklık portföyünü oluşturan şirketler;

 Artı değer yaratarak, farklı hizmet alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleştirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün sunum ve satış olanakları yaratmaktadır.

 Diğer işletmelerle iyi ilişkiler kurmakta veya mevcut ilişkileri genişletmekte ve devam ettirmektedir.

 Operasyonel verimliliği artırarak hizmet üretim maliyetlerini düşürmektedir.

 Müşterilerin ihtiyaç duyduğu hizmetlerin kaliteli bir şekilde sunulmasını sağlamaktadır.

Bu politika ile hareket eden Halkbank, ortaklıkları ile gerçekleştirdiği sinerjik işbirliği sayesinde, müşterilerine ihtiyaç duydukları hizmetleri hızlı ve etkin bir şekilde sunmaktadır.

Bağlı Ortaklıklar;

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

Halk Sigorta A.Ş. 129.000.000 TL %89,18

Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 277.000.000 TL %100,00

Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 82.000.000 TL %99,96

Halk Banka A.D., Skopje 3.633.180.000 MKD %99,03

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 790.000.000 TL %71,96

Halk Finansal Kiralama A.Ş. 272.250.000 TL %99,99

Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 11.000.000 TL %74,99

Halk Faktoring A.Ş. 55.500.000 TL %97,50

Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 17.500.000 TL %100,00

Halkbank A.D., Beograd 2.421.160.000 RSD %82,47

İştirakler;

Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Oranı (%)

KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 38.000.000 TL %31,47

Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 113.750.000 EUR %30,00

Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. 14.000.000 TL %18,95

Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. 7.425.000 TL %18,18

Türk P&I Sigorta A.Ş. 6.000.000 TL %16,67

Satılmaya Hazır Menkul Değerler;

Ortaklık Adı Kredi Garanti Fonu A.Ş.

Sberbank Magyarorszag Zrt. (Sberbank Macaristan)

Uluslararası Garagum Ortaklar Bankası (International Joint Stock Bank Garagum) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.

Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası

Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Tic. ve San. A.Ş.

Borsa İstanbul A.Ş.

VISA Inc.