29 Kasım AKFEN HOLDĠNG A.ġ. Koza Sokak No:22 GaziosmanpaĢa Ankara

(1)

1

Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire:16 34740 Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : 0216 428 05 21 pbx Faks : 0216 428 05 24 E-posta : info@sertekinlaw.com

29 Kasım 2011

AKFEN HOLDĠNG A.ġ.

Koza Sokak No:22 GaziosmanpaĢa Ankara

Ġlgi : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu’nun (“ĠMKB”) 23.12.2008 tarihli toplantısında ĠMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin (“Yönetmelik”) 32’nci Maddesinin verdiği yetki çerçevesinde anılan yönetmeliğin “Ortaklık Haklarını Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Ġlk Kotasyonu” baĢlıklı 13’üncü Maddesi’nin (h) ve (k) bendlerinin uygulama esasları konulu 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelgesi uyarınca talep edildiği üzere Aksu SavaĢ ÇalıĢkan Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanan hukukçu raporunun ekini teĢkil etmek üzere Akfen Holding A.ġ.’nin müĢterek yönetime tabi iĢtiraklerinden TAV Havalimanları Holding A.ġ. ve Türk Hukukuna tabi iĢtirakleri ile TAV Yatırım Holding A.ġ. ve Türk Hukukuna tabi iĢtirakleri hakkında bahsi geçen yönetmelik esasları çerçevesinde hazırlanan ek hukukçu raporudur

İMKB Yönetim Kurulu‟nun 23.12.2008 tarihli toplantısında İMKB Kotasyon Yönetmeliği‟nin (“Yönetmelik”) 32‟nci Maddesinin verdiği yetki çerçevesinde Yönetmelik‟in “Ortaklık Haklarını Temsil Eden Menkul Kıymetlerin İlk Kotasyonu” başlıklı 13‟üncü Maddesi‟nin (h) ve (k) bendlerinin uygulama esasları konulu 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelgesi uyarınca talep edildiği üzere Aksu Savaş Çalışkan Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanan hukukçu raporunun ekini teşkil etmek üzere Akfen Holding A.Ş.‟nin müşterek yönetime tabi iştiraklerinden TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile yine Akfen Holding A.Ş.‟nin müşterek yönetime tabi iştiraklerinden TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri hakkında Yönetmelik esasları çerçevesinde hazırlanan İşbu ek hukukçu raporu (“Ek Hukukçu Raporu”), Akfen Holding Anonim Şirketi (“ġirket”) için İstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟na ve talep edilmesi halinde T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmak üzere hazırlanmıştır. İşbu Ek Hukukçu Raporu, Şirket tarafından planlanan tahvil ihracına ilişkin olarak yine Şirket tarafından tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerden, EK 1‟de sunulan incelenen belgeler listesinde ("Ġncelenen Belgeler Listesi") belirtilen belge ve bilgilere dayanılarak hazırlanmıştır ve aksi belirtilmediği sürece, 15 Eylül 2011 tarihi itibarı ile incelenen belgelere ilişkin mevcut durumu yansıtmaktadır.

(2)

2

Sibel Ertekin Hukuk Bürosu'nun, bu Ek Hukukçu Raporu ile ilgili ileriye yönelik herhangi bir güncelleme taahhüdü bulunmamaktadır.

İşbu Ek Hukukçu Raporumuzda yer alan görüşler Türk Hukuku‟na ilişkindir.

İşbu Ek Hukukçu Raporu Şirket için hazırlamıştır ve Şirket haricinde hiç kimse, bu Ek Hukukçu Raporuna dayanmak hakkına sahip değildir. Bu Ek Hukukçu Raporunun kısmen veya tamamen muhatabı haricinde herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından görülmesi, kopyasının edinilmesi veya herhangi bir surette görüşülmesi, söz konusu kişi ile Sibel Ertekin Hukuk Bürosu arasında müvekkil-avukat ilişkisi doğurmayacaktır.

Sibel Ertekin Hukuk Bürosu, bu Ek Hukukçu Raporunu, Şirket tarafından sağlanan yazılı ve sözlü bilgiler ve İncelenen Belgeler Listesinde sayılan belgeler ile yürürlükte olan Türkiye Cumhuriyeti kanunları ve düzenlemeleri çerçevesinde hazırlamıştır.

Sibel Ertekin Hukuk Bürosu, sunulan yazılı bilgilerin, ya da yazılı bilgi alınamaması durumunda bahsi geçen konuyla ilgili sözlü olarak bildirilen bilgilerin doğruluğunu ve tamlığını varsaymıştır. Aksi işbu Ek Hukukçu Raporunda belirtilmedikçe, Sibel Ertekin Hukuk Bürosu, Şirket tarafından sağlanan hiçbir belge, yazı veya bilgiye ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirmemiştir.

I. Ġncelenen Belgeler

Şirket‟in tahvil ihracı ile ilgili olarak, Şirket‟in müşterek yönetime tabi iştiraklerinden TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştiraklerinin hukuki incelemesi bağımsız hukukçular sıfatıyla tarafımızca gerçekleştirilmiş olup, bu itibarla Şirket'in EK 1‟de belirtilen belgelerden TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştiraklerinin:

a) Kuruluş ana sözleşmesi, ana sözleşme değişiklikleri ve genel kurul kararlarının tescil ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (“Ticaret Sicil Gazetesi”);

b) Pay defteri ve imza sirküleri;

c) Şirket‟in işlerini mevcut halde yürütebilmesi için taraf olduğu temel yazılı sözleşmeleri;

d) Mevcut ve başvurusu yapılmış izin ve onaylara dair belgeleri; ve

e) Şirket‟in taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin rapor ve bilgiler dahil olmak üzere,

(3)

3

Şirket tarafından asıl ya da suret olarak tarafımıza temin edilen bilgi ve belgeler incelenmiştir.

Yapmış olduğumuz bu inceleme neticesinde TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştiraklerinin her birinin kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu kanaatine varılmıştır. Bununla birlikle özellikle aşağıdaki hususlarla ilgili olarak tespit ve hukuki görüşlerimizi bildirmekte yarar görüyoruz.

II. Kısaltma ve Tanımlar

İşbu Ek Hukukçu raporunda bahsi geçen kısaltmalar ve tanımları aşağıda sunulmaktadır:

Kısaltmalar Tanım

3996 Sayılı Kanun 21959 sayılı 13.6.1994 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Bazı Yatırım Ve Hizmetlerin Yap - İşlet - Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun (Kanun No.

3996) 3996 Sayılı Kanuna İlişkin

Karar

22068 sayılı ve 1.10.1994 tarihli Bazı Yatırım Ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında 3996 Sayılı Kanunun Uygulama Usul ve Esaslarına İlişkin Karar (Karar No. 94/5907)

4046 Sayılı Kanun 22124 sayılı 27.11.1994 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun (Kanun No.

4046)

5335 Sayılı Kanun 25798 sayılı 27.4.2005 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Kanun No. 5335)

ATÜ A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş.

BTA BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş.

BTA Denizyolları BTA Denizyolları ve Limanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.

BTA Unlu Mamuller BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

DHMİ Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü

EK 1 Hukuki raporumuzun ekini teşkil eden “İncelenen Belgeler”

başlıklı incelenen belgelerin açıklandığı 1 sayılı ektir

Havaş Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş.

(4)

4

TAV Bilişim TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş.

TAV Esenboğa TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

TAV Gazipaşa TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş.

TAV Havacılık TAV Havacılık A.Ş.

TAV Havalimanları TAV Havalimanları Holding A.Ş.

TAV İnşaat TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş.

TAV İstanbul TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş.

TAV İzmir TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş.

TAV İşletme TAV İşletme Hizmetleri A.Ş.

TAV Özel Güvenlik TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.

TAV Yatırım TAV Yatırım Holding A.Ş.

TAV-G TAV-G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme A.Ş.

III. Akfen Holding A.ġ.’nin (ġirket) Türk Hukuku’na Tabi Bağlı KuruluĢları ile ġirketin Kontrolü Altında Bulunan Diğer ġirketler Hakkında Bilgi

A. TAV Havalimanları Holding Anonim ġirketi (“TAV Havalimanları”) a) Faaliyet Alanı

TAV Havalimanları Ankara Ticaret Sicil Memurluğu‟nda 7 Kasım 1997 tarihinde tescil ve 11 Kasım 1997 tarih ve 4416 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 347, 348, 349 ve 350. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Tepe-Akfen-Vie Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur.

TAV Havalimanları‟nın ana sözleşmesinin “Şirketin Unvanı” başlıklı 2. maddesinin 29 Eylül 2005 tarihinde tescil ve 4 Ekim 2005 tarihli ve 6403 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 5 ilâ 7.

sayfalarında ilan olunan tadili neticesinde unvanı “TAV Hava Limanları İşletme Anonim Şirketi” olarak değiştirilmiştir.

TAV Havalimanları‟nın merkezi İstanbul‟a nakledilerek 29 Mayıs 2006 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu‟nda tescil edilmiş ve 14 Haziran 2006 tarihli ve 6577 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinin 1305 ilâ 1310. sayfalarında yayınlanmıştır.

TAV Havalimanları‟nın ana sözleşmesinin 7 Ağustos 2006 tarihinde tescil ve 10 Ağustos 2006 tarihli ve 6618 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 513 ilâ 520. sayfalarında ilan olunan değişikliği neticesinde TAV Havalimanları bir holding şirketi haline gelmiş ve unvanı “TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi” olarak değiştirilmiştir.

(5)

5

TAV Havalimanları‟nın amaç ve konusu ile faaliyetleri, şirket ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesinde belirtildiği şekilde aşağıda sunulmaktadır:

“Yurt içinde ve yurt dışında havalimanları, terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları ve sair mühendislik yapılan, altyapı tesisleri kültür ve sosyal içerikli yapılar taahhüt etmek sureti ile doğrudan veya yap-işlet-devret modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa eden şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak iştirak eden şirketler adına pazarlamak, satmak veya kiralamak her türlü inşaat ve taahhüt, proje işleri iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermek.

Holdingin amacı herhangi bir konuda faaliyet göstermek üzere kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı sermayeli anonim ve limited şirketlere veya ortaklıklara kuruluş veya sermaye artırımları sırasında ayni ve nakdi sermaye koyarak kurucu ortak veya ortak olarak katılmak suretiyle; bu şirketlerin faaliyetlerini planlamak, yönetim ve denetimlerini yapmak, kurduğu ve sermayesine katıldığı şirketlerin yüksek verim sağlamaları için önlemler almak, bu amaçla gerekli prensipleri belirlemek, bu amaçları gerçekleştirmek için gerekli organizasyonları kurmaktır.

Holding yukarıdaki amaçlarını ve faaliyet konusunu gerçekleştirirken üçüncü kişiler lehine olanlar da dahil yapacağı ve yaptıracağı işlerde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.”

TAV Havalimanları, 1997 yılında Akfen Mühendislik, Müşavirlik, Müteahhitlik ve Mümessillik A.Ş., Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ve Flughafen Wien AG‟nin kurmuş olduğu ortak girişimin DHMİ‟nin 3996 Sayılı Kanun kapsamında açmış olduğu Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ve Mütemmimlerinin Yapım İşletim ve Devri İşlerine ilişkin ihaleyi kazanması sonucunda 3996 Sayılı Kanun ve 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar gereği söz konusu yap-işlet-devret projesi için kurulmuş ve bahsi geçen ortak girişim ile DHMİ arasında 14 Ekim 1997 tarihinde akdedilmiş olan Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ve Mütemmimlerine Ait İmtiyaz Sözleşmesi‟ni devir alarak ifa etmiştir. Anılan sözleşmenin süresi (2 yıl 6 aylık kısmı yatırım, 3 yıl 8 ay 20 günlük kısmı ise işletme dönemi olmak üzere) toplam 6 yıl 2 ay 20 gün iken TAV Havalimanları, DHMİ ile akdetmiş olduğu ek sözleşme uyarınca taahhüt edilen ilave yapım işleri karşılığında işletme süresini, 13 ay ve 12 gün uzatma hakkını elde etmiştir ve işletme dönemi 3 Temmuz 2005 itibarı ile sona ermiştir.

(6)

6

DHMİ ile akdetmiş olduğu yukarıda belirtilen sözleşme sona erdikten sonra yukarıda belirtilen unvan değişikliklerini gerçekleştirmiş ve holding statüsünü kazanmıştır.

TAV Havalimanları‟nın ihraç etmiş olduğu hisseler Sermaye Piyasası Kurulunun 9 Şubat 2007 tarihli B.02.1.SPK.0.13 – 186/2912 sayılı onayı ile hisseleri halka arz olunmak üzere kurul kaydına alınmıştır.

TAV Havalimanları hisseleri 23 Şubat 2007‟den itibaren “TAVHL” adı altında İMKB‟de işlem görmektedir.

b) Sermayesi ve Mevcut Pay Sahipleri

TAV Havalimanları, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 15.10.2008 tarih ve 27/1078 sayılı izni ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu‟nda 5 Aralık 2008 tarihinde tescil ve 17 Aralık 2008 tarihli ve 7208 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 509 ilâ 511. sayfalarında yayınlanan ana sözleşme değişikliği neticesinde 2499 sayılı sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sitemini kabul ederek kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

TAV Havalimanları‟nın kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000.-TL (birmilyarbeşyüzbin Türk Lirası)‟dır.

TAV Havalimanları‟nın çıkarılmış sermayesi, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu‟nda 2 Mart 2009 tarihinde tescil ve 6 Mart 2009 tarihli ve 7264 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 127.

sayfasında ilan edilen Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 283 sayılı ve 27.02.2009 tarihli yapılan sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belge ve TAV Havalimanları‟nın 2009/04 23.02.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca 363.281.250.-TL‟dir.

(7)

7

İşbu raporumuzun tarihi itibarı ile TAV Havalimanları‟nın işbu raporumuz tarihi itibarı ile www.kap.gov.tr resmi web sitesinde yayınlanan Sermayenin % 5 ve Fazlasına Sahip Ortaklar İle Tüzel Kişi ve Yabancı Ortaklar Arasında Dağılımı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL)

Sermayedeki Payı (%)

Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. 94.664.477,00 26,06

Akfen Holding A.Ş. 94.886.071,00 26,12

Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 14.641.216,00 4,03

Halka Açık Olmayan Diğer 12.775.048,00 3,52

Halka Açık Kısım Diğer 146.314.438,00 40,28

TOPLAM 363.281.250,00

c) TAV Havalimanları’nın Kontrol Ettiği ġirketler

1. TAV Ġstanbul Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi (“TAV Ġstanbul”) i) Faaliyet Alanı

TAV İstanbul, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 15 Haziran 2005 tarihinde tescil ve 21 Haziran 2005 tarih ve 6329 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 354 ilâ 357. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Havalimanları Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur.

TAV İstanbul‟un ana sözleşmesinin 7 Ağustos 2006 tarihinde tescil ve 10 Ağustos 2006 tarihli ve 6618 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 525. sayfasında ilan olunan “Şirketin Unvanı”

başlıklı 3. maddesinin tadili neticesinde unvanı “TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi” olarak değiştirilmiştir.

TAV İstanbul‟un ana sözleşmesinin “Amaç ve Konusu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; havaalanlarına uluslararası kurallar ve ulusal mevzuat çerçevesinde terminal işletmeciliği yapmaktır.

TAV İstanbul, DHMİ‟nin 5335 Sayılı Kanunun 33. maddesi uyarınca, 4046 Sayılı Kanunun 18 inci maddesinin (A) fıkrasının (b) bendinde belirtilen “kiralama” ve (c) bendinde belirtilen

“işletme hakkının verilmesi” özelleştirme yöntemlerinin birlikte uygulanması yoluyla açmış olduğu Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine ilişkin ihaleyi

(8)

8

TAV Havalimanları‟nın kazanması sonucunda ihale ve sözleşme koşulları gereği TAV Havalimanları tarafından söz konusu iş için kurulmuştur. Kuruluşunun ardından TAV İstanbul DHMİ ile 16.06.2005 tarihli Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesini akdetmiştir. Bahsi geçen sözleşme 16.06.2005 tarihli Ek Mukavele ile tadil edilmiştir. Kira (işletme) dönemi 3 Temmuz 2005 tarihinde başlamış olup, TAV İstanbul‟un işletme süresi kira (işletme) dönemi başlangıcından itibaren 15,5 yıldır.

ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları’nın Pay Sahipliği

TAV İstanbul‟un ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi” başlıklı 7.

maddesinin 1 Şubat 2007 tarihli ve 6736 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 620 ilâ 623.

sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 180.000.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV İstanbul‟un tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV İstanbul‟da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

iii) Ġzinler

TAV İstanbul yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV İstanbul ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

iv) UyuĢmazlıklar

TAV İstanbul‟un taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İstanbul‟un avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV İstanbul ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

v) Önemli SözleĢmeler

TAV İstanbul‟a Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV İstanbul ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

(9)

9

2. TAV Esenboğa Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi (“TAV Esenboğa”) i) Faaliyet Alanı

TAV Esenboğa, Ankara Ticaret Memurluğu‟nda 16 Eylül 2004 tarihinde tescil ve 21 Eylül 2004 tarihli ve 6140 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 404 ilâ 408. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. TAV Esenboğa‟nın ana sözleşmesinin “Amaç ve Konusu” başlıklı 4.

maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerini kapsayan Esenboğa Havalimanı hudutları dahilinde DHMİ Genel Müdürlüğü‟nün (İdare) belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatırımını yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonunu gerçekleştirmek ve iç-dış hatlar terminalinin işletimini yapmak ve bu kapsamda: Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkındaki 3996 Sayılı Kanun Çerçevesinde, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü‟nün vermiş olduğu projeler kapsamında inşası ile bunlara ilişkin elektronik, elektrik ve mekanik tesisatı yapmak veya yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ile Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası İşletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak ve bu kapsamda her türlü yurtiçi ve yurtdışı pazarlama, reklam ve yürütme organizasyonlarını gerçekleştirmek, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerinin yapımı ve işletmesi için gerekli olan veya İdarece öngörülen yatırımları yapmak, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin güvenliğini sağlamak veya gerekli anlaşmaları yapmak, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin yapım ve işletilmesine yönelik her türlü benzeri işleri yapmaktır.

TAV Esenboğa, 2004 yılında Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.‟nin kurmuş olduğu ortak girişimin DHMİ‟nin 3996 Sayılı Kanun kapsamında açmış olduğu Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binasının Yapım İşletim ve Devir İşlerine ilişkin ihaleyi kazanması sonucunda 3996 Sayılı Kanun ve 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar gereği söz konusu yap-işlet-devret projesi için kurulmuş ve bahsi geçen ortak girişim ile DHMİ arasında 18 Ağustos 2004 tarihinde akdedilmiş olan Esenboğa Havalimanı Yeni İç- Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi‟ni devir almıştır ve halen ifa etmektedir. Anılan sözleşmenin süresi (yer tesliminden itibaren 36 aylık kısmı yatırım, 15 yıl 8 aylık kısmı ise işletme dönemi olmak üzere) toplam 18 yıl 8 aydır.

(10)

10

TAV Esenboğa‟nın ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Oranları” başlıklı 6. maddesinin 11 Temmuz 2007 tarihli ve 6849 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 14. ve 15. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 241.650.000.-TL olup, bir hissenin nominal değeri 10.- TL‟dir. TAV Esenboğa‟nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Esenboğa‟da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

iii) Ġzinler

TAV Esenboğa yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV Esenboğa‟nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Esenboğa‟nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV Esenboğa‟ya Esenboğa Hava Limanı İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerini işletme hakkı veren sözleşme ve TAV Esenboğa‟nın taraf olduğu finansman sözleşmeleri kapsamında Akfen Holding‟in taraf olduğu sözleşmeler EK 1'de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler” başlıklı kısmında belirtilmektedir. Akfen Holding‟in taraf olduğu sözleşmeler tahvil ihracına engel bir hüküm içermemektedir.

3. TAV Ġzmir Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi (“TAV Ġzmir”) i) Faaliyet Alanı

TAV İzmir, Ankara Ticaret Memurluğu‟nda 20 Mayıs 2005 tarihinde tescil ve 25 Mayıs 2005 tarihli ve 6310 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 38. ve 39. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “İzmir Adnan Menderes Havalimanı Uluslararası Terminal İnşaatı İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. TAV İzmir‟in ana sözleşmesinin İzmir Ticaret Memurluğu‟nda 8 Haziran 2007 tarihinde tescil ve 14 Haziran 2007 tarihli ve 6830 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 235. ve 236. sayfalarında ilan olunan

“Şirketin Unvanı” başlıklı 2. maddesinin ve “Şirketin Merkez ve Şubeleri,” başlıklı 3.

(11)

11

maddesinin tadilleri neticesinde şirketin merkezi İzmir‟e nakledilmiş ve unvanı “TAV İzmir Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi” olarak değiştirilmiştir. TAV İzmir‟in ana sözleşmesinin

“Şirketin Amaç ve Konusu” başlıklı 5. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; 3996 sayılı kanun ve değişiklikleri ile 94/5907 sayılı bakanlar kurulu kararı ile belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün vermiş olduğu projeler kapsamında Yap-İşlet-Devret modeli ile İzmir Adnan Menderes Yeni Havalimanı hudutları dahilinde Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün (İdare) belirlediği sahada, verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası inşaatı ile bu inşaat kapsamındaki elektronik, elektro güvenlik, elektrik ve mekanik sistemler ve tesisatı yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının İşletmeciliğini yapmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının güvenliğini lisans sahibi meslek kuruluşlarına yaptırmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası İşletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının yapımı ve işletilmesi için gerekli olan ve İdarece öngörülen yatırımları yapmak ve hizmetleri vermektir.

TAV İzmir, 2005 yılında Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. ve Bayındır İnşaat Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin kurmuş olduğu ortak girişimin DHMİ‟nin 3996 Sayılı Kanun kapsamında açmış olduğu Adnan Menderes Hava Limanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının Yapım İşletim ve Devir İşlerine ilişkin ihaleyi kazanması sonucunda 3996 Sayılı Kanun ve 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar gereği söz konusu yap-işlet-devret projesi için kurulmuş ve bahsi geçen ortak girişim ile DHMİ arasında 20 Nisan 2005 tarihinde akdedilmiş olan Adnan Menderes Hava Limanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi‟ni devir almıştır ve halen ifa etmektedir. Anılan sözleşmenin süresi (yer tesliminden itibaren 24 aylık kısmı yatırım, 6 yıl 7 ay 29 günlük kısmı ise işletme dönemi olmak üzere) toplam 8 yıl 7 ay 29 gündür. TAV İzmir, DHMİ ile akdetmiş olduğu ek sözleşme uyarınca taahhüt edilen ilave yapım işleri karşılığında yatırım süresini 2 ay 20 gün ve işletme süresini 8 ay 37 gün uzatma hakkını elde etmiştir.

TAV İzmir‟in ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinin 24 Temmuz 2007 tarihli ve 6858 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 166. ve 167. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 150.000.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV İzmir‟in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV İzmir‟de yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

(12)

12

iii) Ġzinler

TAV İzmir yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV İzmir ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV İzmir‟in taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İzmir‟in avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV İzmir ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV İzmir‟e Adnan Menderes Hava Limanı Dış Hatlar Terminalinin işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV İzmir ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

4. TAV GazipaĢa Yatırım Yapım ve ĠĢletme Anonim ġirketi (“TAV GazipaĢa”)

i) Faaliyet Alanı

TAV Gazipaşa, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu‟nda 3 Ocak 2008 tarihinde tescil ve 9 Ocak 2008 tarih ve 6973 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 1034 ilâ 1037. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur.

TAV Gazipaşa‟nın ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Antalya Gazipaşa Havaalanı sınırları dahilinde yer alan hava tarafı ve kara tarafı tesisleri ile mütemmimlerinin tamamının işletilmesi, PAT sahaları ile ilave inşaatların yapılması, tüm sistem ve teçhizatların temini, bakımı, onarımı ve sairleri işlerini kapsayan Antalya Gazipaşa Havaalanı hudutları dahilinde DHMİ Genel Müdürlüğünün belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatırım ve/veya inşasını yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonunun gerçekleştirilmesi havaalanı terminal ve mütemmimlerinin işletilmesi, PAT sahaları ve bu sahalardaki özel aydınlatma sistemleri, elektronik cihazlar vb. terminalde bulunan tüm sistemin tefrişi ve DHMİ Antalya Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin İhale

(13)

13

Şartnamesi ile bu meyanda imzalanan Kira Sözleşmesi hükümlerinde yer alan tüm iş ve işlemlerin icra ve ifasıdır.

TAV Gazipaşa, DHMİ‟nin 5335 Sayılı Kanunun 33. maddesi uyarınca, 4046 Sayılı Kanunun 18 inci maddesinin (A) fıkrasının (b) bendinde belirtilen “kiralama” ve (c) bendinde belirtilen

“işletme hakkının verilmesi” özelleştirme yöntemlerinin birlikte uygulanması yoluyla açmış olduğu Antalya-Gazipaşa Hava Alanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine ilişkin ihaleyi TAV Havalimanları‟nın kazanması sonucunda ihale ve sözleşme koşulları gereği TAV Havalimanları tarafından söz konusu iş için kurulmuştur. Kuruluşunun ardından TAV Gazipaşa DHMİ ile 4 Ocak 2008 tarihinde Antalya-Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesini akdetmiştir. Kira (işletme) dönemi TAV Gazipaşa Havalimanının Ulaştırma Bakanlığı‟na müracaat ederek işletme ruhsatını aldığı tarihten itibaren 25 yıldır.

TAV Gazipaşa‟nın esas sermayesi, 06.01.2010 tarih ve 7473 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nde ilan edilen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile gerçekleştirilen sermaye artırımı uyarınca 2.000.000.-TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.-TL‟dir. TAV Gazipaşa‟nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Gazipaşa‟da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

iii) Ġzinler

TAV Gazipaşa yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV Gazipaşa ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV Gazipaşa‟nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Gazipaşa‟nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Gazipaşa ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV Gazipaşa‟ya Antalya-Gazipaşa Hava Alanının işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV Gazipaşa‟ ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler”

başlıklı kısmında belirtilmektedir.

(14)

14

5. TAV ĠĢletme Hizmetleri Anonim ġirketi (“TAV ĠĢletme”) i) Faaliyet Alanı

TAV İşletme, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 20 Eylül 2004 tarihinde tescil ve 23 Eylül 2004 tarihli ve 6142 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 481 ilâ 484. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Primeclass Hizmetleri İşletme ve Ticaret Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. TAV İşletme‟nin unvanı, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 11 Ocak 2005 tarihinde tescil ve 14 Ocak 2005 tarihli ve 6220 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 382 ilâ 384.

sayfalarında ilan olunan ana sözleşme tadili ile “TAV İşletme Hizmetleri Anonim Şirketi”

olarak değişmiştir.

TAV İşletme‟nin ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri, yurt içinde ve yurt dışında havalimanı terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezlerini bütünüyle kiralamak, işletme hakkı devir almak, işletmeciliğini yapmak, bakım ve onarım hizmetleri vermek, her tür tesis içerisinde veya bağımsız olarak VIP, CIP salonları kiralamak ve işletmek, kişiye özel organizasyonlar düzenlemek, özel günlerde (düğün nişan, doğum günü) organizasyonlar düzenlemek ve hizmet vermek, iş merkezleri ve otellerde ve her türlü konuda organizasyon hizmetler; vermek, araç kiralama, vale park, şehir turları ve transfer hizmetleri vermek, otel ve araç rezervasyon hizmetleri vermek, özel uçak kiralama hizmetleri vermek, yetkili kuruluşlarla birlikte sağlık ve sigorta hizmetleri servisi organize etmek, yetkili kuruluşlarla birlikte güvenlik hizmetleri organize etmek, her tür danışmanlık hizmetleri vermek ve temizlik hizmetleri vermek, çeşitli işletme ve hizmet modelleri kapsamında organizasyon ve hizmet sektörlerinde faaliyet göstermek, iştigal konusu ile ilgili olarak danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermektir.

TAV İşletme‟nin ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi” başlıklı 7.

maddesinin 28 Aralık 2007 tarihli ve 6966 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 609 ilâ 611.

sayfalarında ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 500.000.-TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV İşletme‟nin tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV İşletme‟de %99,99 oranında pay sahibidir.

(15)

15

iii) UyuĢmazlıklar

TAV İşletme‟nin taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İşletme‟nin avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV İşletme ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

6. TAV BiliĢim Hizmetleri Anonim ġirketi (“TAV BiliĢim”) i) Faaliyet Alanı

TAV Bilişim, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 29 Ağustos 2005 tarihinde tescil ve 2 Eylül 2005 tarih ve 6381 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 603 ilâ 605. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Bilişim Hizmetleri Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur.

TAV Bilişim‟in ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri bilgisayar sistemleri bunların yazılım ve çevre birimlerinin ve ilgili tüm bilgi işlem donanımlarının ve ilgili tüm yardımcı malzemelerinin montaj ve imalatını genel dağıtımcılığını işletilmesini bakımını satışını yapmak ve kiralamaktır.

TAV Bilişim‟in ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi” başlıklı 7.

maddesinin 14 Ekim 2010 tarihli ve 7669 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 932 ve 933.

sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 5.500.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.000- TL‟dir. TAV Bilişim‟in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Bilişim‟de %98,18 oranında pay sahibidir.

iii) UyuĢmazlıklar

TAV Bilişim‟in taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Bilişim‟in avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Bilişim ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

(16)

16

7. TAV Özel Güvenlik Hizmetleri Anonim ġirketi (“TAV Güvenlik”) i) Faaliyet Alanı

TAV Güvenlik, Ankara Ticaret Memurluğu‟nda 6 Mart 2006 tarihinde tescil ve 9 Mart 2006 tarihli ve 6509 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 35 ilâ 37. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Özel Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. TAV Güvenlik‟in ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri, 5188 Sayılı özel Güvenlik Hizmetlerine dair Kanun, bu kanunun tüzük ve yönetmelikleri kapsamında havalimanları sivil havacılık güvenliğine yönelik olarak gümrüklü veya gümrüksüz alanlarda Ulusal ve Uluslararası mevzuatla belirlenen kurallar çerçevesinde güvenlik hizmeti sağlamak, bu kapsamda izleme, gözetim, kontrol, denetim sistemleriyle ilgili konularda danışmanlık eğitim, hizmet üretim, işlerini yapmak, yerli ve yabancı kuruluşlarla ortak yatırımlar yapmak, uluslararası firmaların mümessilliklerini almak, yurt içinde ve yurt dışında ihalelere girmek ve konusuyla ilgili alanlarda bayilik, temsilcilik ve servis ağı oluşturmak, gerekli görülen durumlarda amaç ve konusu ile ilgili ulusal veya uluslararası alanlarda, kar amacı gütmeden faaliyetlerde veya sosyal hizmetlerde bulunmak, ilgili kurum ve kuruluşlarla işbirliği yapmaktır.

TAV Güvenlik‟in sermayesi, 9 Mart 2006 tarih ve 6509 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nde ilan edilen kuruluş ana sözleşmesi uyarınca 500.000.-TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV Güvenlik‟in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Güvenlik‟te %100 oranında pay sahibidir.

iii) Ġzinler

TAV Güvenlik yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV Güvenlik ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV Güvenlik‟in taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Güvenlik‟in avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Güvenlik ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

(17)

17

8. A.T.Ü Turizm ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi (“ATÜ”) i) Faaliyet Alanı

A.T.Ü Turizm İşletmeciliği Anonim Şirketi, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 26 Mayıs 1987 tarihinde tescil ve 3 Haziran 1987 tarih ve 1778 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 62 ve 63.

sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “Unika Turizm İşletmeciliği Anonim Şirketi”

unvanı altında kurulmuştur. ATÜ‟nün ana sözleşmesinin İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 6 Eylül 1999 tarihinde tescil ve 10 Eylül 1999 tarihli ve 4874 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 227 ilâ 230. sayfalarında ilan olunan “Şirketin Unvanı” başlıklı 2. maddesinin tadili neticesinde unvanı “A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği Anonim Şirketi” olarak değiştirilmiştir.

ATÜ‟nün ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri turizm, sanayi, tarım ve hizmet işleri ile uğraşan kişi ve kuruluşların ürettikleri mal ve hizmetlerin yurt içinde ve yurt dışında pazarlamasını yapmak, turistik otel, motel, kamp yerleri ve tatil köyleri tesis ve inşa etmek, satın almak, üçüncü kişilere kiraya vermek veya bunlardan kiralamak ve işletmek, Türkiye‟den gidecek, Türkiye‟ye gelecek veya transit geçecek yolcularla yabancı ülkelerin veya milletlerarası kuruluşların Türkiye‟deki temsilciliklerine veya mensuplarına veya yabancı ülkelere sefer yapan veya Türkiye‟den transit geçen gemi ve uçaklara vergisiz veya vergili olarak satış yapmak üzere gümrük hattı dışı eşya satış mağazaları ve depoları tesis etmek, fiktif antrepo açmak ve işletmek bu şekilde açılmış ve açılacak mağaza ve depoların işletilmelerine ortak olmak, bu şekilde satış mağazalarının açılmasını ve işletilmesini, bu mağazalardan ve depolardan satış yapılabilmesi için ilgili bakanlık ve mercilerden gereken müsaadeleri almak, satış mağazalarında satışa arz edilecek malların yurt içinde satın alınması veya ithalatını yapmak, satın almak ve satmak, ilgili mevzuat uyarınca eşyaların mağazaya alınması, depolanması nakli ve satışı ile ilgili bilcümle iş ve işlemleri yapmak, açılacak veya işletilecek gümrük hattı dışı satış mağazalarında her türlü yerli ve yabancı mamulleri satmak, pazarlamak, bu mamullerin imal ve montajlarını yapmak veya yaptırmak, ithal ve ihraç, transit aktarma işlemlerini yapmaktır.

ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları’nın Pay Sahipliği

ATÜ‟nün ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinin 26 Nisan 2007 tarihli ve 6795 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 421 ve 422. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca ATÜ‟nün sermayesi 6.000.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 25.- TL‟dir. ATÜ‟nün tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları ATÜ‟de yaklaşık

%49,98 oranında pay sahibidir.

(18)

18

iii) Ġzinler

ATÜ yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de ATÜ ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

ATÜ‟nün taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak ATÜ‟nün avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de ATÜ ile ilgili bölümün,

“Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

ATÜ‟nün taraf olduğu ve ATÜ‟ye işletme hakkı veren önemli sözleşmeler işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de ATÜ ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

9. BTA Havalimanları Yiyecek ve Ġçecek Hizmetleri Anonim ġirketi (“BTA”) i) Faaliyet Alanı

BTA, Ankara Ticaret Memurluğu‟nda 11 Haziran 1999 tarihinde tescil ve 15 Haziran 1999 tarihli ve 4812 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 145, 146. ve 147. sayfalarında ilan olunan kuruluş ana sözleşmesi uyarınca “BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. BTA‟nın ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4.

maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Türkiye Cumhuriyeti'nin çeşitli hava alanlarında hava yolu yemek hizmeti verilmesi yiyecek ve içecek satış yerleri işletilmesidir.

BTA‟nın ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetleri Nevi” başlıklı 7. maddesinin 30 Haziran 2008 tarih ve 7094 sayılı 308. ve 309. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 8.021.464.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. BTA‟nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları BTA‟da yaklaşık

%66,66 oranında pay sahibidir.

(19)

19

iii) Ġzinler

BTA yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de BTA ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

BTA‟nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak BTA‟nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de BTA ile ilgili bölümün,

“Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

BTA‟nın taraf olduğu önemli sözleşmeler işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de BTA ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

vi) BTA’nın Kontrol Ettiği Türk Hukukuna Tabi ġirketler

a) BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve Ġçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. (“BTA Unlu Mamuller”)

BTA Unlu Mamuller, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 13 Ekim 2008 tarihinde tescil ve 23 Ekim 2008 tarih ve 7174 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 497 ilâ 515. sayfalarında ilan olunan kuruluş ana sözleşmesi uyarınca “BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. BTA Unlu Mamuller‟in ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri yurt içinde ve yurt dışında her türlü hazır yemek üretimi, satışı üretilen yemeklerin servis hizmetinin sağlanması pazarlanması ve dağıtımının yapılması yiyecek ve içecek satış yerleri işletilmesidir.

BTA Unlu Mamuller‟in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, BTA, BTA Unlu Mamuller‟de yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

(20)

20

b) BTA Denizyolları ve Limanları Yiyecek ve Ġçecek Hizmetleri Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ. (“BTA Denizyolları”)

BTA Denizyolları, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 8 Ağustos 2011 tarihinde tescil ve 12 Ağustos 2011 tarih ve 7879 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 434 ilâ 436 sayfalarında ilan olunan kuruluş ana sözleşmesi uyarınca “BTA Denizyolları ve Limanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. BTA Deniz Yolları‟nın ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri yurt dışında her türlü hazır yemek üretimi, satışı, üretilen yemeklerin servis hizmetinin sağlanması, pazarlanması ve dağıtımının yapılması, yiyecek ve içecek satış yerleri işletilmesi, restoran ve kafeterya hizmetleri verilmesi ve diğer perakende yiyecek satış faaliyetleridir.

BTA Denizyolları‟nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, BTA, BTA Denizyolları‟nda %49,97 oranında pay sahibidir.

10. Havaalanları Yer Hizmetleri Anonim ġirketi (“HavaĢ”) i) Faaliyet Alanı

Havaş, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 27 Şubat 1987 tarihinde tescil ve 4 Mart 1987 tarihli ve 1716 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 33, 34, ve 35. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “Havaalanları Yer Hizmetleri Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. Havaş‟ın ana sözleşmesinin 11 Mayıs 2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 491. ve 492. sayfalarında ilan olunan tadil doğrultusunda “Amaç ve Konu” başlıklı 3.

maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Ulaştırma Bakanlığı ve DHMİ İdarelerince yayınlanan 22 sayılı Sivil Havacılık Yönetmeliği doğrultusunda Havaalanlarında temsil, yolcu trafik, yük kontrolü ve haberleşme, ramp, kargo ve posta, uçak temizlik, birim yükleme gereçlerinin kontrolü, uçak hat bakımı, yakıt ve yağ, uçuş operasyonu, ulaşım, ikram servisi, gözetim, yönetim, uçak özel güvenlik hizmet denetimi faaliyetlerinde bulunmak, Havaalanlarında Ulaştırma Bakanlığı ve DHMİ‟nin belirleyeceği diğer hizmetleri yapmak ve Karayoluyla Şehiriçi, Şehirlerarası ve Uluslararası yolcu taşımacılığı işini yapmaktır.

Havaş‟ın ana sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. maddesinin 3 Ocak 2011 tarih ve 7721 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 113 ilâ 117. sayfasında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 182.632.711.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV

(21)

21

Havaş‟ın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları Havaş‟ta %65 oranında pay sahibidir.

iii) Ġzinler

Havaş yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de Havaş ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

Havaş‟ın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak Havaş‟ın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de Havaş ile ilgili bölümün,

v) HavaĢ’ın Kontrol Ettiği ġirketler

HAVAŞ‟ın Türk Hukukuna tabi iştirakleri aşağıda belirtilmektedir:

Havaş:

 TAV Gözen Havacılık İşletme ve Ticaret A.Ş.‟nin %32,34 oranında

 TGS Yer Hizmetleri A.Ş.‟nin %50 oranında hissedarıdır.

d) UyuĢmazlıklar

TAV Havalimanları‟nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Havalimanları‟nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Havalimanları ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

B. TAV Yatırım Holding Anonim ġirketi (“TAV Yatırım”) a) Faaliyet Alanı

TAV Yatırım, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 1 Temmuz 2005 tarihinde tescil ve 8 Temmuz 2005 tarihli ve 6342 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 474 ilâ 477. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Yatırım Holding Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur.

(22)

22

TAV Yatırım‟ın amaç ve konusu ile faaliyetleri, şirket ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu”

başlıklı 4. maddesinde belirtildiği şekilde aşağıda sunulmaktadır:

“TAV Yatırım Holding‟in kuruluş amacı öncelikle havacılık alanında yatırım, yapım ve işletmecilik faaliyetlerinde bulunmak üzere bizzat kurduğu veya başkaları tarafından kurulan şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine iştirak ederek, TAV markasının küresel oyuncu olarak dünya çapında vizyonunu geliştirecek şekilde yapılanmasını gerçekleştirmek, sermayesine ve yönetimine iştirak ettiği şirketlere teknik, yönetsel ve mali destek sağlamak suretiyle kaynakların Grup içinde optimal kullanımını sağlamak, havacılık dışındaki alanlarda da rantabl ve gerekli gördüğü mali, ticari, sınai iştirakleri yapmaktır. Kurucusu olduğu veya başkaları tarafından kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim konularına, mühendislik problemlerine ayrı ayrı ve/veya toplu bir bünye içerisinde ve modern işletmecilik ilkeleri çerçevesinde çözümler getirir, risk dağıtır, ekonomide oluşan değişikliklere karşı yatırımların güvenli bir şekilde sürdürülmesini sağlar, böylece şirketlerin gelişiminde sürekliliği temin eder. Küçük birikimlerin ve sermayenin birleşmesini sağlayacak büyük yatırımları gerçekleştirir ve sermaye piyasasının yaratılmasına yardımcı olur. Bünyesindeki fonları birleştirir, bunları artırır ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri kurarak, yeni yatırım alanları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek ile ilgili çalışır. TAV Yatırım Holding amaçlarına ulaşmak için sınai, ticari, mali, zirai ve her çeşit konuda faaliyet gösteren yerli veya yabancı her çeşit sermaye şirketine kurucu olarak katılabilir, kurulmuş veya kurulacak olanların yönetimine katılabilir, hisselerini satın alarak ortak olabilir.”

b) Sermayesi ve Mevcut Pay Sahipleri

TAV Yatırım‟ın ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev‟i” başlıklı 7.

maddesinin 11 Ocak 2007 tarihli ve 6721 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 782 ve 783.

sayfalarında ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 100.500.000.-TL‟dir. Bu sermaye her biri 500.-TL değerinde 201.000 adet hisseye ayrılmıştır.

(23)

23

TAV Yatırım‟ın pay defterine göre mevcut hissedarları, sahip oldukları hisse adetleri, nominal hisse değerleri ve hisse grupları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Hissedar Hisse

Adedi

Hisse Grubu

Nominal Hisse Değeri (TL)

Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. 93.465 A 46.732.500

Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. 1.005 B 502.500

Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 20.100 C 10.050.000

Akfen Holding. A.Ş. 84.420 B 42.210.000

Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri

Sanayi A.Ş. 1.005 A 502.500

Tepe Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1.005 A 502.500

Toplam 201.000 100.500.000

c) TAV Yatırım’ın Kontrol Ettiği ġirketler

1. TAV Tepe Akfen Yatırım ĠnĢaat ve ĠĢletme Anonim ġirketi (“TAV ĠnĢaat”)

TAV İnşaat, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 10 Ekim 2003 tarihinde tescil ve 16 Ekim 2003 tarihli ve 5908 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 537 ilâ 539. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV İnşaat Turizm İşletme ve Danışmanlık Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuş olup, 27 Ekim 2004 tarih ve 6166 sayılı Ticaret Gazetesinin 462.

sayfasında ilan ve 22 Ekim 2004 tarihinde tescil olunan unvan değişikliği kararı ile unvanı

“TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme Anonim Şirketi” olarak değiştirilmiştir. TAV İnşaat‟ın ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri;

yurt içinde ve yurt dışında havalimanı terminalleri hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları ve sair alt yapı tesisleri, kültür ve sosyal içerikli yapıları taahhüt etmek suretiyle doğrudan veya yap-işlet-devret modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa etmek, işletmek, pazarlamak, satmak veya kiralamak, her türlü inşaat ve taahhüt işleri, iştigal konusu ile ilgili olarak danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermektir.

(24)

24

ii) Sermayesi ve TAV Yatırım’ın Pay Sahipliği

TAV İnşaat‟ın ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev‟i” başlıklı 7.

maddesinin 22 Şubat 2008 tarihli ve 7005 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 413. ve 414.

sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 135.000.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV İnşaat‟ın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Yatırım TAV İnşaat‟ta yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

iii) UyuĢmazlıklar

TAV İnşaat‟ın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İnşaat‟ın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV İnşaat ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

iv) TAV ĠnĢaat’ın Kontrol Ettiği ġirketler 1. TAV Havacılık Anonim ġirketi (“TAV Havacılık”)

TAV Havacılık, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 29 Ağustos 2005 tarihinde tescil ve 2 Eylül 2005 tarihli ve 6381 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 505. ve 506. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Havacılık Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV Havacılık‟ın ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; uçuş ekibi ile birlikte veya ekipsiz olarak yolcu ve yük taşımacılığına mahsus uçak ve helikopter kiralamak veya kiraya vermek, satın almak, satmak, finansal kiralama yoluyla kiralamak veya satın almak, alan ve satımına tavassut etmek, rehin etmek, ipotek etmek, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, büyük, küçük her türlü uçak, her cins hava vasıtası ve helikopter işletmek, her türlü ulaşım servis ve hava taksi işletmeciliği yapmaktır.

ii) Sermayesi ve TAV ĠnĢaat’ın Pay Sahipliği

TAV Havacılık‟ın ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisseler” başlıklı 7. maddesinin 6 Ocak 2010 tarih ve 7473 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 827. ve 828. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 30.000.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.000- TL‟dir. TAV Havacılık‟ın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV İnşaat TAV Havacılık‟ta %89,84 oranında pay sahibidir. TAV Yatırım ise %10 oranında pay sahibidir.

(25)

25

iii) Ġzinler

TAV Havacılık yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV Havacılık ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV Havacılık‟ın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Havacılık‟ın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Havacılık ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

2. TAV G Otopark Yapım Yatırım ve ĠĢletme Anonim ġirketi (“TAV-G”) i) Faaliyet Alanı

TAV-G, İstanbul Ticaret Memurluğu‟nda 14 Nisan 2008 tarihinde tescil ve 21 Nisan 2008 tarihli ve 7046 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 322 ilâ 325. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. TAV-G‟nin ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; başta zemin altı otopark inşaatı yaptırılması ve işletilmesinin üstlenilmesine ilişkin işler ile diğer her türlü otopark inşa edilmesi ve/veya işletilmesi işleri olmak üzere; yurt içinde ve dışında resmi ve özel her nevi inşaat taahhüdünde bulunmak ve inşaatlar yapmak her türlü inşaatın plana, proje tanzimi, statik ve kesin hesap ve müşavirlik hizmetlerim gerçekleştirmektir.

ii) Sermayesi ve TAV ĠnĢaat’ın Pay Sahipliği

TAV-G‟nin ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 7. maddesinin 6 Ocak 2010 tarih ve 7473 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 522. ve 523. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 10.000.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV-G‟nin tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV İnşaat TAV-G‟de %48,998 oranında pay sahibidir TAV-G‟nin pay defterine göre mevcut hissedarları, sahip oldukları hisse adetleri, nominal hisse değerleri ve hisse grupları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

(26)

26

iii) Ġzinler

TAV-G yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV-G ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

TAV-G‟nin taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV-G‟nin avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV-G ile ilgili bölümün,

Av. Dr. Nejat Aday tarafından sunulan 04.10.2011 tarihli uyuşmazlık raporunda belirtilen İstanbul 5. İdare Mahkemesi‟nde 2009/1239 Esas, 2010/1276 K. Sayılı hüküm ile karara bağlanmış olan TAV-G‟nin esaslı faaliyetini önemli ölçüde etkileyeceğini düşündüğümüz Kağıthane Belediye Başkanlığı lehine zeminaltı otoparkının yıkımı yönünde tesis edilmiş hükme karşı, TAV-G adına Danıştay „da zeminaltı otoparkının davalı belediyece yıkımı yönünde tesis edilen kararın iptali talebi ile dava ikame edilmiştir. Söz konusu ret hükmü 18.10.2010 tarihinde temyiz edilmiş olmakla dosya henüz Danıştay‟dan dönmemiştir.

3. Riva ĠnĢaat Turizm Ticaret ĠĢletme Pazarlama Anonim ġirketi

TAV İnşaat Riva İnşaat Turizm Ticaret İşletme Pazarlama A.Ş.‟nin % 99,998 oranında hissedarıdır.

d) UyuĢmazlıklar

TAV Yatırım‟ın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Yatırım‟ın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Yatırım ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.