TAV Ġzmir Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi (“TAV Ġzmir”) i) Faaliyet Alanı

10

Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire:16 34740 Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : 0216 428 05 21 pbx Faks : 0216 428 05 24 E-posta : info@sertekinlaw.com

ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları’nın Pay Sahipliği

TAV Esenboğa‟nın ana sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Oranları” başlıklı 6. maddesinin 11 Temmuz 2007 tarihli ve 6849 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 14. ve 15. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 241.650.000.-TL olup, bir hissenin nominal değeri 10.- TL‟dir. TAV Esenboğa‟nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Esenboğa‟da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

iii) Ġzinler

TAV Esenboğa yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

iv) UyuĢmazlıklar

TAV Esenboğa‟nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Esenboğa‟nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

v) Önemli SözleĢmeler

TAV Esenboğa‟ya Esenboğa Hava Limanı İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerini işletme hakkı veren sözleşme ve TAV Esenboğa‟nın taraf olduğu finansman sözleşmeleri kapsamında Akfen Holding‟in taraf olduğu sözleşmeler EK 1'de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler” başlıklı kısmında belirtilmektedir. Akfen Holding‟in taraf olduğu sözleşmeler tahvil ihracına engel bir hüküm içermemektedir.

3. TAV Ġzmir Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi (“TAV Ġzmir”) i) Faaliyet Alanı

TAV İzmir, Ankara Ticaret Memurluğu‟nda 20 Mayıs 2005 tarihinde tescil ve 25 Mayıs 2005 tarihli ve 6310 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 38. ve 39. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “İzmir Adnan Menderes Havalimanı Uluslararası Terminal İnşaatı İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur. TAV İzmir‟in ana sözleşmesinin İzmir Ticaret Memurluğu‟nda 8 Haziran 2007 tarihinde tescil ve 14 Haziran 2007 tarihli ve 6830 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 235. ve 236. sayfalarında ilan olunan

“Şirketin Unvanı” başlıklı 2. maddesinin ve “Şirketin Merkez ve Şubeleri,” başlıklı 3.

11

Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire:16 34740 Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : 0216 428 05 21 pbx Faks : 0216 428 05 24 E-posta : info@sertekinlaw.com

maddesinin tadilleri neticesinde şirketin merkezi İzmir‟e nakledilmiş ve unvanı “TAV İzmir Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi” olarak değiştirilmiştir. TAV İzmir‟in ana sözleşmesinin

“Şirketin Amaç ve Konusu” başlıklı 5. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; 3996 sayılı kanun ve değişiklikleri ile 94/5907 sayılı bakanlar kurulu kararı ile belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün vermiş olduğu projeler kapsamında Yap-İşlet-Devret modeli ile İzmir Adnan Menderes Yeni Havalimanı hudutları dahilinde Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün (İdare) belirlediği sahada, verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası inşaatı ile bu inşaat kapsamındaki elektronik, elektro güvenlik, elektrik ve mekanik sistemler ve tesisatı yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının İşletmeciliğini yapmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının güvenliğini lisans sahibi meslek kuruluşlarına yaptırmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası İşletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının yapımı ve işletilmesi için gerekli olan ve İdarece öngörülen yatırımları yapmak ve hizmetleri vermektir.

TAV İzmir, 2005 yılında Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. ve Bayındır İnşaat Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin kurmuş olduğu ortak girişimin DHMİ‟nin 3996 Sayılı Kanun kapsamında açmış olduğu Adnan Menderes Hava Limanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının Yapım İşletim ve Devir İşlerine ilişkin ihaleyi kazanması sonucunda 3996 Sayılı Kanun ve 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar gereği söz konusu yap-işlet-devret projesi için kurulmuş ve bahsi geçen ortak girişim ile DHMİ arasında 20 Nisan 2005 tarihinde akdedilmiş olan Adnan Menderes Hava Limanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi‟ni devir almıştır ve halen ifa etmektedir. Anılan sözleşmenin süresi (yer tesliminden itibaren 24 aylık kısmı yatırım, 6 yıl 7 ay 29 günlük kısmı ise işletme dönemi olmak üzere) toplam 8 yıl 7 ay 29 gündür. TAV İzmir, DHMİ ile akdetmiş olduğu ek sözleşme uyarınca taahhüt edilen ilave yapım işleri karşılığında yatırım süresini 2 ay 20 gün ve işletme süresini 8 ay 37 gün uzatma hakkını elde etmiştir.

ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları’nın Pay Sahipliği

TAV İzmir‟in ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinin 24 Temmuz 2007 tarihli ve 6858 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 166. ve 167. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi 150.000.000.- TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL‟dir. TAV İzmir‟in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV İzmir‟de yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

12

Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire:16 34740 Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : 0216 428 05 21 pbx Faks : 0216 428 05 24 E-posta : info@sertekinlaw.com

iii) Ġzinler

TAV İzmir yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV İzmir ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

iv) UyuĢmazlıklar

TAV İzmir‟in taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İzmir‟in avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV İzmir ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

v) Önemli SözleĢmeler

TAV İzmir‟e Adnan Menderes Hava Limanı Dış Hatlar Terminalinin işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV İzmir ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

4. TAV GazipaĢa Yatırım Yapım ve ĠĢletme Anonim ġirketi (“TAV GazipaĢa”)

i) Faaliyet Alanı

TAV Gazipaşa, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu‟nda 3 Ocak 2008 tarihinde tescil ve 9 Ocak 2008 tarih ve 6973 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nin 1034 ilâ 1037. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca “TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi” unvanı altında kurulmuştur.

TAV Gazipaşa‟nın ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Antalya Gazipaşa Havaalanı sınırları dahilinde yer alan hava tarafı ve kara tarafı tesisleri ile mütemmimlerinin tamamının işletilmesi, PAT sahaları ile ilave inşaatların yapılması, tüm sistem ve teçhizatların temini, bakımı, onarımı ve sairleri işlerini kapsayan Antalya Gazipaşa Havaalanı hudutları dahilinde DHMİ Genel Müdürlüğünün belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatırım ve/veya inşasını yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonunun gerçekleştirilmesi havaalanı terminal ve mütemmimlerinin işletilmesi, PAT sahaları ve bu sahalardaki özel aydınlatma sistemleri, elektronik cihazlar vb. terminalde bulunan tüm sistemin tefrişi ve DHMİ Antalya Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin İhale

13

Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire:16 34740 Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : 0216 428 05 21 pbx Faks : 0216 428 05 24 E-posta : info@sertekinlaw.com

Şartnamesi ile bu meyanda imzalanan Kira Sözleşmesi hükümlerinde yer alan tüm iş ve işlemlerin icra ve ifasıdır.

TAV Gazipaşa, DHMİ‟nin 5335 Sayılı Kanunun 33. maddesi uyarınca, 4046 Sayılı Kanunun 18 inci maddesinin (A) fıkrasının (b) bendinde belirtilen “kiralama” ve (c) bendinde belirtilen

“işletme hakkının verilmesi” özelleştirme yöntemlerinin birlikte uygulanması yoluyla açmış olduğu Antalya-Gazipaşa Hava Alanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine ilişkin ihaleyi TAV Havalimanları‟nın kazanması sonucunda ihale ve sözleşme koşulları gereği TAV Havalimanları tarafından söz konusu iş için kurulmuştur. Kuruluşunun ardından TAV Gazipaşa DHMİ ile 4 Ocak 2008 tarihinde Antalya-Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesini akdetmiştir. Kira (işletme) dönemi TAV Gazipaşa Havalimanının Ulaştırma Bakanlığı‟na müracaat ederek işletme ruhsatını aldığı tarihten itibaren 25 yıldır.

ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları’nın Pay Sahipliği

TAV Gazipaşa‟nın esas sermayesi, 06.01.2010 tarih ve 7473 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi‟nde ilan edilen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile gerçekleştirilen sermaye artırımı uyarınca 2.000.000.-TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.-TL‟dir. TAV Gazipaşa‟nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Gazipaşa‟da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir.

iii) Ġzinler

TAV Gazipaşa yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1‟de TAV Gazipaşa ile ilgili bölümün, “İzinler” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

iv) UyuĢmazlıklar

TAV Gazipaşa‟nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Gazipaşa‟nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1‟de TAV Gazipaşa ile ilgili bölümün, “Uyuşmazlıklar” başlıklı kısmında belirtilmektedir.

v) Önemli SözleĢmeler

TAV Gazipaşa‟ya Antalya-Gazipaşa Hava Alanının işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV Gazipaşa‟ ile ilgili bölümün, “Önemli Sözleşmeler”

başlıklı kısmında belirtilmektedir.

14

Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire:16 34740 Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : 0216 428 05 21 pbx Faks : 0216 428 05 24 E-posta : info@sertekinlaw.com

5. TAV ĠĢletme Hizmetleri Anonim ġirketi (“TAV ĠĢletme”)