18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Uyum Gıda Esas Sözleşmesi Md. 7’de yer verilen bilgiye göre; şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 4 (dört)’ü (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri en az bir, en çok üç yıl için seçilir. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek gördüğünde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Üyeler, aralarından bir başkan seçerler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak boşalan üyeliğe seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıllık süre için seçilmişlerdir ve görev süreleri devam etmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na
önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin IV. bölüm madde 3.3.5.’te belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde; Bekir Kahraman ve Erol Çelen bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak görev yapmaktadırlar.
2011 yılı içinde mevcut bağımsız üyelerimiz için bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin seçildiği genel kurul toplantılarını müteakip, görev taksimine ilişkin karar almak suretiyle Yönetim Kurulu Başkan ve Vekilleri tespit edilmektedir.
19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nde aranan temel nitelikler SPK ilkelerinde yer verilen IV.
Bölüm’ün 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4, 3.1.5 maddelerinde geçen niteliklere uygundur. Uyum Gıda Yönetim Kurulu üyeliğine her zaman yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişiler seçilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerimizin öz geçmişleri faaliyet raporunda kamuya duyurulmaktadır.
20. Şirket’in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Uyum’un vizyonu ,”Perakende sektöründe kurumsal yapımızla ulusal bir marka olmak” olarak belirlenmiş ve kurulduğu günden bu yana belirlenen vizyon doğrultusunda gelişimini sürdürmüştür.
Perakende sektöründe yüksek standartlara ulaşarak, yenilikçi ve çağdaş bir anlayışla tüketicilerimize daha kaliteli hizmetler sunmak, misyonu ile gelişimine hız veren ve halka arz süreciyle daha da fazla motivasyon yakalayan şirket, başarısını misyonu, vizyonu ve hedefleri ile pekiştirmiştir.
Uyum strateji planı dahilinde, artan toplu konut projeleri içinde yer alarak “Site Marketçiliği” konseptiyle başarılı ve kalıcı bir büyüme hedefi bulunmaktadır. Üst yönetim tarafından hazırlanan stratejik hedefler ve bütçe yönetim kurulunun onayına sunulur. Uygun görülen planlar, onaylanan hedefler ve bütçe, Yönetim Kurulu tarafından düzenli olarak takip edilir. Hedef ve bütçe ile ilgili oluşan sapmalar hakkında yönetim kuruluna detaylı bilgi verilir. Gerekli görülmesi durumunda hedefler ve bütçe yılda bir kez revize edilir.
İskender Keleş Y. K. Başkanı
Ali Akyüz Y. K. Başkan Yardımcısı
Mehmet Akyüz Murahhas Üye
Bekir Kahraman Bağımsız Üye
Erol Çelen Bağımsız Üye
21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Uyum Gıda A.Ş. 2011 yılı başında Teftiş Kurulu Birimini kurma çalışmalarını tamamlamıştır. Bu çerçevede Uyum Gıda A.Ş.
Teftiş Kurulu’nun çalışma amacı, denetimini yaptığı süreç ya da birimlerin operasyonel ve finansal performansları sonucunda, bağımsız ve objektif görüşlerini bildirerek, tespit edilen ve olası riskler hakkında öneride bulunarak gerekli kontrol mekanizmasının sistematik bir şekilde kurulmasını sağlamaktır. Kurul, bir plan çerçevesinde yapmış olduğu finansal ve operasyonel denetimlerde faaliyetlerini şu esaslara göre gerçekleştirmektedir.
• Şirket varlıklarının etkin ve ekonomik kullanılması
• Operasyonlar ve faaliyetler üzerindeki iç kontrol mekanizmalarının etkinliği
• Mali tabloların güvenilirliği
• Şirket varlıklarının teyidi
• Operasyonların verimliliği ve etkinliği
• Şirket yönetimince onaylanmış süreç dokümanlarına ve idari talimatlara uyulması
Denetimler sonucunda tespit edilen ve öngörülen risk unsurlarını içeren faaliyet ve işlemlerin, denetim birimi tarafından önerilen yönetim tarafından uygun bulunan ve yönetimin geliştirdiği öneriler çerçevesinde riskli faaliyet ve işlemlerin ne kadar iyileştirildiğini takip etmek, denetim biriminin faaliyetleri arasında yer almaktadır. Benzer olayların tekrarlanmaması için gerçekleştirilmesi gereken süreç değişiklikleri bu çalışmaların temel odaklarındandır.
Bu bağlamda, 2011 yılında faaliyetlerine başlayan teftiş kurulu, yapılan risk analizi ve yıllık iç denetim planı doğrultusunda çeşitli departmanları ve süreçleri içeren finansal ve operasyonel denetimler gerçekleştirmiştir.
Denetimler sonucu ortaya çıkan değerlendirme ve öneriler hazırlanan denetim raporları ile şirket üst yönetimine sunularak, sürekli gelişme felsefesiyle iyileştirme noktaları işaret edilmiştir. Teftiş kurulu, finansal ve operasyonel denetimlerin yanında, önceden tespit edilerek üst yönetime bildirilen ve alınacak tedbirler hakkında mutabakata varılmış hususların kontrol birimi denetimlerini de gerçekleştirmiştir.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulu Üyeleri›nin görev ve yetkilerine Ana Sözleşmenin 11’nci maddesinde yer verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu’nun bilgi birikimi iç ve dış düzenlemelerle uyumlu olup iç ve dış denetçilerin yaptığı yorumlar dikkate alınarak gereği yapılmaktadır.
Halka açıklanan mali tablolar büyük bir titizlikle hazırlanarak yönetim kurulunun onayına sunulur. Yönetim Kurulu’nca onaylandıktan sonra Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla halka açıklanır.
Yönetim Kurulu, Bankamızın Kurumsal Yönetim Politikaları ve Bilgilendirme Politikası gibi belli başlı Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili politikalarına yön verir ve bunlara uyulmasını sağlar. Yönetim kurulu, TTK ve Şirket Esas Sözleşmesi gereğince genel kurulun devredemeyeceği yetkilere bağlı hususlar dışında tüm kararları almaya yetkilidir.
23. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdiği zamanlarda ve / veya başkanın daveti ile toplanır. Her üye toplantı yapılmasını başkandan yazı ile talep edebilir. Ancak Yönetim Kurulu en az ayda bir kez toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka bir şehirde de toplanabilir.
Yönetim Kurulu toplantıları üyelere daha önceden başkanca belirlenerek dağıtılan gündeme göre yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı dört üyedir. Kararlar mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. 2011 yılında Yönetim Kurulumuz çeşitli konularda 35 adet karar almıştır. Dönem içinde kararlar oy birliğiyle alınmış ve karşı görüş bildiren bir karar olmamıştır.
24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri’nin, Şirket faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul’dan onay alınmaktadır. Dönem içinde bu konularda Yönetim Kurulu Üyeleri’ne verilen onayla ilgili herhangi bir sorun yaşanmamıştır.
UYUM 2011 FAALİYET RAPORU 71 25. Etik Kurallar
Uyum Gıda A.Ş.’nin 14 yıllık tarihinde dürüstlük, saygınlık, etik davranış ve yasalara ve düzenleyici kurallara uyum kültürü her zaman ön planda olmuştur.
Çalışanlarıyla birlikte, müşterilerinin tatminini sağlayarak sağlıklı gelişmeyi, evrensel kalite ve standartlarda ürün ve hizmetler sunmayı amaçlayan, bu suretle ülkesi, müşterileri, tedarikçileri için güvenilirlik, devamlılık ve saygınlık simgesi olmayı hedefleyen Uyum Gıda, 2011 yılı sonunda hazırlığına başladığı etik ilkelerini, 2012 yılında hayata geçirmeyi planlamaktadır.
Bu değerlerimizin tüm çalışanlarımıza aynı etkinlikle yaygınlaştırılması ve gelecek nesillere aktarılmasının teminat altına alınması amacıyla “Uyum Etik Kuralları (UYUM-ETIK)”
2012 yılında şirketlerimize duyurulup yazılı hale getirildikten sonra tüm Uyum Gıda çalışanlarına konu hakkında bilgi verilmesi planlamaktadır.
26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirketimizde, Yönetim Kurulu›nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedirler.
Komitelerimizde yürütülen çalışmalar düzenli olarak kayıt altına alınmaktadır. Komitelerimiz tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kurulu’na öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır.
Denetim Komitesi
Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda Denetim Komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir.
Bu kapsamda, Şirketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktadır. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmek zorunda olup, yılda en az dört defa ve gerektiğinde daha sık toplanır.
Denetim Komitesi’nin, Şirket yönetimi ile birlikte sorumluluğu, iç ve dış denetimin titizlikle sürdürülmesi ve kayıtların prosedürlerin ve raporlamaların ilgili kanun, kural ve yönetmeliklere, ayrıca SPK ve UFRS prensiplerine uygunluğunun sağlanmasıdır. Bu komite, birisi başkan olmak üzere, iki bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi’nden oluşur.
Denetim Komitesi aşağıdaki şekilde oluşturulmuştur.
Denetim Komitesi’ne bağlı olarak çalışması düşünülen, Risk Birimi Başkanlığı ve Etik Kurulu Başkanlığı için çalışmalar devam etmekte olup, 2012 yılı içinde birimlerin yapılandırılmalarının tamamlanması ve görevlerine başlamaları planlanmaktadır.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri›ne uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak için kurulması düşünülen, Kurumsal Yönetim Komitesi için çalışmalarımız sürmekte olup, komitenin ve komiteye bağlı olarak çalışması planlanan birim başkanlıklarının kurulumunun 2012 yılı içinde tamamlanması planlanmaktadır.
27. Yönetim Kurulu’na Sağlanan Maddi Haklar Ana Sözleşme’nin 12’nci maddesinde, “ücret ve huzur hakkının miktarı, ödeme şekil ve zamanı Genel Kurul kararıyla belirlenir” denilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne sağlanan huzur hakkı genel kurulda kararlaştırılmakta ve düzenlenen toplantıların tutanakları vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir.
Bekir Kahraman Bağımsız Y. K. Üyesi Yeminli Mali Müşavir Erol Çelen Bağımsız Y. K. Üyesi SMMM
UYUM 2011 FAALİYET RAPORU 73