Varlık-Borç Takası

44.4.1 Türkiye İş Bankası A.Ş. taşınmaz satış vaadi ve vefa/iştira sözleşmesi;

Net Grubu (Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş, Tavas Halı Üretim ve Satış Merkezi A.Ş., Merit Turizm Yatırım İşletme A.Ş., Net Holding A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Inter Turizm ve Seyahat A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. ve Besim Tibuk) ile T.İş Bankası A.Ş. arasında Net Grubu’nun T.İş Bankası’na olan borçlarının tespiti konusunda varılan mutabakat uyarınca 31.05.2003 tarihi itibariyle FYYS yürürlükte kaldığı sürece tesbit edilen 17,711,154 USD (10,963,980 EURO ve 4,733,091 USD) nakdi borcun (768,388 USD gayrinakdi risk hariç) 6,575,000 USD’lik kısmı ile ilgili olarak ifa uğruna varlık borç takasına konu edilmesi hususunda taraflar mutabakata varmışlar ve bu mutabakatlarını ABK toplantılarında karşılıklı beyan ederek tutanaklara geçmesini sağlamışlardır. Bu doğrultuda hangi taşınmazın, ne kadarlık bir alacakla ilgili olarak varlık borç takasına konu edileceği sözleşmede gösterilmiş olup, Net Grubu, T,İş Bankası’nın söz konusu taşınmazların bedellerini Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.

ve Net Holding A.Ş.’den olan anapara alacaklarına öncelik vermek koşuluyla Net Grubu’ndan kaynaklanan dilediği alacağına mahsup edebileceğini gayrikabili rücü kabul, beyan ve taahhüt etmiştir. Sözkonusu taşınmazların Net Grubu’nca geri alım opsiyonu bulunmaktadır. Bu taşınmazlardan biri de Merit Turizm İşletmeleri A.Ş.’nin sahip olduğu Merit Ürgüp Oteli’dir. FYYS sözleşmesine göre Net Grubu Banka ile sözkonusu otelin işletilmesi için ayrıca bir kira sözleşmesi düzenlemeyi kabul etmiştir. Net Grubu sözleşmede gösterilen taşınmazları FYYS’nin bütün taraflarca 02.04.2004 tarihinde imzalanıp yürürlüğe girmesini müteakip 90 gün içinde devir ve ferağ edeceğini aksi takdirde 100,000 USD cezai şart ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin 08.12.2004 tarih ve cck/7158 nolu yazısına istinaden yukarıda bahsi geçen 6,575,000 USD bedelindeki ifa uğruna varlık borç takası işleminin Net Grubu ile T. İş Bankası A.Ş.

arasında tamamlandığı ifade edilmiştir. Net Grubu’nun 27.12.2004 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan özel durum açıklamasında FYYS kapsamında yapılması gerekli dövize dönüşüm ve ilave ipotek tesislerin tamamlanmış olduğu açıklanmıştır. 31.12.2004 tarihi itibariyle vefa hakkı ile Türkiye İş Bankası A.Ş.’ne devredilen gayrimenkuller sebebiyle anılan bankaya olan Net Grubu borcundan 6,575,000 USD ye karşılık gelen 4,733,091 USD ve 1,556,061 EURO kredi borcu kapatılmıştır.

31.03.2007 tarihi itibariyle vefa hakkı ile Türkiye İş Bankası A.Ş.’ye devredilen gayrimenkullerin geri alımı ile ilgili olarak belirlenen anapara ödeme planı kapsamında 25,000 USD karşılığındaki Antalya/Serik, Otantik Restoran, 50,000 USD karşılığındaki İzmir/Gaziemir/Cumaovası,Arsa ve 250,000 USD karşılığında Edirne/Merkez/Kapıkule, Tarla Net Grubu tarafından geri alınmıştır. Ayrıca 125,000 USD tutarındaki İstanbul/Eminönü/Çatalçeşme, metruk işhanı ve 50,000 USD karşılığındaki İstanbul/Üsküdar/Bulgurlu, Arsa ise T.İş Bankası A.Ş. tarafından 3.kişilere satılmıştır.

Vefa hakkı ile Türkiye İş Bankası’na devredilen gayrimenkullerin geri alımı ile ilgili olarak belirlenen yeni anapara ödeme planı aşağıdaki gibidir:

Anapara

(a) 26.02.2005 tarihli ‘Taşınmaz Satış Vaadi ve Vefa/İştira Sözleşmesi’nden farklı olarak 2005 tarihli Libor oranı belli olduğundan dolayı katkı payı tutarı 01.01.2005 tarihinden itibaren sözleşmenin bitimine kadar

%5.5 oranından hesaplanmıştır. Her yıl belirlenecek Libor oranına göre değişebileceği dikkate alındığında bu sözleşmede toplam bir katkı payı tutarı belirlenmeyip 20.12.2012 tarihli katkı payı taksiti bakiye tutar olarak belirtilmiştir. Net Grubu ya da Türkiye İş Bankası lehine oluşabilecek (+/-) katkı payı farklarının 20.12.2012 tarihli son taksit ödenmesi sırasında dikkate alınacaktır.

(*) 20.01.2007 tarihinde 100,000 USD anapara ve 50,000 USD katkı payı, 20.04.2007 tarihinde 100,000 USD anapara olmak üzere toplam 250,000 USD ödenmiştir.

31.03.2007 tarihi itibariyle Vefa hakkı ile Türkiye İş Bankası’na devredilen gayrimenkullerin listesi aşağıdaki gibidir:

Gayrimenkullerin

Yeri ve niteliği Devreden Devir alan Tutarı

Edirne/Merkez/Kapıkule, Tarla (*) Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. USD 250,000 Avanos/Aktepe, Tarla (**) Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. USD 350,000 Nevşehir/Ürgüp, Merit Ürgüp Oteli Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. USD 2,250,000 Muğla/Milas/Kışlakiye, Tarla Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. USD 3,250,000 Muğla/Milas, Tarla Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. USD 75,000 Muğla/Milas 840 parsel, Tarla Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. USD 70,000 Muğla/Milas 841 parsel, Tarla Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret A.Ş. T.İş Bankası A.Ş. USD 80,000

6,325,000

(*) 31.03.2007 tarihi itibariyle Edirne/Merkez/Kapıkule, Tarla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından geri alınmıştır.

(**) 20.04.2007 tarihi itibariyle Avanos/Aktepe, Tarla için Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından 100,000 USD ödeme yapılmıştır.

44.4.2 Vakıflar Bankası T.A.O Varlık Borç Takası

FYYS kapsamında Vakıflar Bankası T.A.O mevcut 3,276,741 USD nakit kredi alacaklarına karşılık, Net Grubu’nun maliki bulunduğu Nuruosmaniye 50 numara’daki taşınmazın Vakıf Ekspertiz, Emlak Ekspertiz ve TMSF tarafından yaptırılan ekspertizlerin YTL değerlemelerinin ortalaması alınmak suretiyle bulunan 3,182,660 YTL değer üzerinden, Kuşadası Tusan Otel yanında bulunan arsayı ise Vakıf Ekspertiz A.Ş.’nin yaptığı 1,575,000 YTL ekspertiz değeri üzerinden, Borçlular lehine, 2 yıl süreli ve şartlı şufa hakkı verilmek suretiyle satın alacaktır. Satış tutarı 20.11.2003 tarihindeki TCMB döviz alış kuru olan 1,451,864 YTL üzerinden USD’ye dönülmek suretiyle 3,276,932 USD olarak tespit edilmiş olup, bu tutar Vakıfbank T.A.O’nun iş bu sözleşmeyle tespit ve kabul edilen 31.05.2003 tarihindeki alacağından ve varlık-borç takasının yapılacağı tarihe kadar hesaplanacak faizinden düşülecektir.

Net Grubu’nun 27.12.2004 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan özel durum açıklamasında FYYS kapsamında yapılması gerekli dövize dönüşüm ve ilave ipotek tesislerin tamamlanmış olduğu açıklanmıştır.

Şufa hakkı ile Vakıflar Bankası T.A.O.’na devredilen gayrimenkuller sebebiyle anılan bankaya olan Net Grubu borcundan 3,276,740 USD’ye karşılık gelen 2,768,219 EURO kredi borcu mahsup edilmiştir.

Şufa hakkı ile Vakıflar Bankası’na devredilen gayrimenkullerin listesi aşağıdaki gibidir:

Gayrimenkullerin

Yeri ve niteliği Devreden Devir alan Tutarı

Eminönü/Nuruosmaniye 50 Numaralı Taşınmaz Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Vakıflar Bankası T.A.O. USD 2,192,120 Kuşadası Tusan Oteli Yanındaki Arsa Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Vakıflar Bankası T.A.O. USD 1,084,620

3,276,740

31.12.2006 tarihi itibariyle Eminönü/Nuruosmaniye 50 Numaralı taşınmaz ile ilgili olarak şufa hakkından vazgeçilmiş olup, sözkonusu gayrimenkul Vakıflar Bankası T.A.O. tarafından üçüncü şahıslara satılmıştır.

Kuşadası Tusan Oteli yanındaki arsa ise şufa hakkı sözleşmesindeki şartlar çerçevesinde 1,210,000 USD karşılığı 1,834,118 YTL sabit bedelle taksitli geri alımına karar verilmiştir. Bu tutarın 366,824 YTL’lik kısmı peşin olarak ödenmiş olup, geriye kalan 1,467,294 YTL’lik kısmına 444,096 YTL vade farkı ve 22,205 BSMV hesaplanarak toplam 1,933,595 YTL’lik ödeme planı düzenlenmiştir. İlgili şufa hakkı aylık 53,711 YTL anapara, faiz ve BSMV tutarlarını içeren taksitler halinde 36 taksitte ödenecektir. 31.03.2007 tarihi itibariyle toplam peşin ödenen kısım dahil olmak üzere 524,726 YTL anapara 110,653 YTL vade farkı ve BSMV vergisi olarak toplam 635,379 YTL ödenmiştir.