6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun denetimle ilgili 397-406 maddeleri ve gerekçeleri incelendiğinde;
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu düzeni içerisinde kurumsal yapılanmaların sağlıklı ve başarılı olması için iç denetim faaliyetinin varlığı ve bunun profesyoneller tarafından icra edilmesi zarureti yasal olmaktadır. Bu durum, iş hayatımız ve şirketlerimizin kurumsal yönetim kalitesi ve sürdürülebilirliği açısından değer yaratacak önemli bir gelişme olarak görmemiz gerekir.
6102 Türk Ticaret Kanunu’nun 378. madde hükümleriyle yönetim kuruluna şirketin varlığını, gelişmesini, ve devamını tehlikeye düşürecek sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmek yükümlüğü verilmiştir.
Doğabilecek riskin erken saptanması ve yönetimi “pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi için
24
gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor şirketin dışarıdan denetçiliğini yapan bağımsız denetçiye de yollanır.”
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 375. maddenin gerekçelerinde de belirtildiği üzere, bağımsız denetçinin şirketin tüm operasyonlarında karşılaştığı risklerin etkin bir şekilde yönetilip yönetilemediğini, kısa süreli ve ağırlıklı olarak finansal tablo denetiminden oluşan bir çalışma içinde anlamlı ve yeterli bir şekilde tespiti mümkün olamayacaktır. Şirketin kendi bünyesi içinde icradan bağımsız, uzmanlardan oluşan bir iç denetim biriminin yönetim kuruluna bu güvenceyi daha hızlı, süreklilik arz eden bir yapıda ve etkin bir şekilde verebilmesi doğaldır.30
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile başlayacak yeni dönemde, şirket yönetim kurullarının rol ve sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirmesinde iç denetimin önemli faydalar sağlayacağını kaçınılmazdır. Yeni Türk Ticaret Kanununun 366 ve 375. maddeleri ile ilgili hükümleri ve gerekçelerini incelediğimizde sermaye şirketlerinde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinden birinin de iç denetim olduğunu ifade edebiliriz.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 366. maddesinin ikinci fıkrası, yönetim kurulunun işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabileceğini hükme bağlamıştır.
Yönetim kurulu, şirket faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olmak, iş ve işlemlerin gidişini izlemek, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla kuracağı komite ve komisyonlar için bağımsız ve objektif bir güvenceye ihtiyaç duyacaktır. Bu ihtiyacın karşılığı “iç denetim” fonksiyonunda ifade bulmaktadır.
Kanunun 375. maddesinin 1/c fıkrasında; “Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal plânlama için gerekli
30 Yeni TTK ve İç Denetime İlişkin Düzenlemeler Hakkında Görüş ve Öneriler – İst, TİDE
25
düzenin kurulması” yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Bu hükmün gerekçesine bakıldığında ise; finans denetimi ile iç denetim olduğu görülmektedir. Kanunun gerekçesinde; finans denetim düzeninin kurulması, şirketin iş ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir iç denetim sisteminin ve bunu yapacak bir bölümün bulunması öngörülmektedir. Kanunun söz konusu gerekçesinde bahsedilen iç denetim sistemiyle “iç kontrol” sistemi, bunu yapacak örgüt olarak ise “iç denetim” birimi anlaşılmalıdır.31
BDDK, SPK ve Hazine Müsteşarlığı’nca yapılan düzenlemeler ile 5018 sayılı Kamu Mali Yönetim ve Kontrol Kanunu ile getirilen hükümler finans ve kamu sektöründe iç denetimi zorunlu hale getirmiştir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu firmaların sahip olması gereken iç kontrol sistemleri konusunda açık bir düzenleme getirmemekte, şirketlerde etkin bir iç kontrol sisteminin varlığı açıkça şart olarak aranmamakta, etkin bir iç kontrol sisteminin varlığı konusunda yönetim kurullarına her hangi bir görev yüklememektedir.32
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 375. maddesinin 1/c fıkrasında; “Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal plânlama için gerekli düzenin kurulması” yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Bu hükmün gerekçesine baktığımızda ise; finans denetimi ile iç denetimin kastedildiğini görülmektedir. Kanunun gerekçesinde; finans denetim düzeninin kurulması, şirketin iş ve işlemlerinin denetlenmesine ilişkin bir iç denetim sisteminin ve bunu yapacak örgütün (bölümün) bulunması öngörülmektedir. Kanunun söz konusu gerekçesinde bahsedilen iç denetim sistemiyle “iç kontrol” sistemi, bunu yapacak örgüt olarak ise “iç denetim” birimi anlaşılmalıdır.33
31 akuzun@deloitte.com.tr Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda İç Denetim Üzerine Düzenlemeler,
(Erişim Tarihi,21/03/2016)
32 www.tide.org.tr 10. IIA Uluslararası İç Denetim Standartları (2011 ve revize 2013 standart
metinleri), ( Erişim Tarihi, 19/11/2015)
33 Çetin ÖZBEK, İç Denetim (Kurumsal Yönetim, Risk Yönetimi, İç Kontrol), Tide Yayınları,
26
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 397. Maddesine göre Anonim şirketlerin denetimine yönelik olarak önemli değişiklikler yapılmıştır. Yeni Türk Ticaret Kanununda Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetleneceği öngörülmüştür Ayrıca, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetimin kapsamı içine dahil edilmiştir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 402. maddesinde denetim raporunun nasıl düzenleneceğine ilişkin hükümler yer almaktadır. Buna göre denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve. şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve karlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı belirtilir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 400. maddesine göre, sadece üyeleri yeminli mali müşavirler ve/veya serbest muhasebeci mali müşavirler olan bir bağımsız denetleme kuruluşu denetçi olabilecektir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler ise, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebileceklerdir.
Denetçiden denetleme görevi, sadece asliye ticaret mahkemesine açılacak dava sonucu alınabilir. Bu mahkemeye, yönetim kurulu veya sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde ise esas sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahipleri başvuruda bulunabilecektir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 397. maddesine göre, Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içerisinde olup, denetçi
27
denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 398. maddesine göre, Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar.
6102 Sayılı Tük Ticaret Kanununun 540. maddesi göre, Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu incelenir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 403. maddesinde denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, geçici 3 üncü maddede öngörülen kurumun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler.
28
İKİNCİ BÖLÜM:
İÇ KONTROL VE İÇ DENETİM