NET MİLAS TURİZM VE GAYRİMENKUL GELİŞTİRME PROJESİ

Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde “Düzenlenme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi” başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir.

Anlaşmanın esası “Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımına” dayanmaktadır. Buna göre Net Grubu proje kapsamında sahip olduğu arazilerini Ağaoğlu Şirketler Grubu’na devredecek, buna karşılık olarak Ağaoğlu Şirketler Grubu’ndan öncelikle 83,000,000 USD alacaktır. Daha sonra söz konusu arsa ve araziler üzerinde Ağaoğlu Şirketler Grubu projeyi gerçekleştirecek ve satış ve pazarlamasını yapacaktır. Net Grubu inşaat ve satış ve pazarlama safhasında herhangi bir harcama yapmayacak, gerçekleşecek toplam ciro üzerinden de (satış ve her türlü işletme ve kiralama gelirleri üzerinden) ayrıca % 19 Hasılat Payı adı altında bir gelir elde edecektir. Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından “Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi” kapsamında Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi uyarınca projedeki Net Grubu şirketlerine ait %19’luk hasılat payı adı altında elde edilecek gelirin bugünkü finansal değeri 264,535,849 USD olarak tespit edilmiştir. Böylece yapılan anlaşmaya göre ilgili projeden beklenen toplam finansal değer ilgili ekspertiz raporu tarihi itibariyle 347,535,849 USD olarak tespit edilmiştir.

Devredilecek arsa ve araziler 9.2 milyon metrekaredir. Bunun 4.8 milyon metrekaresi imarlı olup, kalan 4.4 milyon metrekaresinin halen imarı yoktur. İmarsız bölümün imar çalışmaları projenin uygulama safhasındaki gelişmelere göre belirlenecektir. Projenin tamamı sekiz yılda bitirilecektir.

İmzalanan sözleşmeye göre, Net grubunun yapacağı arsa ve arazi devirleri “tapu devri, hisse devri ve vefa hakkı devri” şeklinde olacaktır.

Tapu devri yapacak Net Grubu Şirketleri aşağıdaki gibidir:

· Halikarnas sahibi olduğu, Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan 3,217,752 metrekare toplam 14 adet parsel arsa ve araziyi Ağaoğlu şirketler grubuna devredecektir.

· Net Turizm sahibi olduğu, Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan 1,302,214 metrekare toplam 3 adet parsel arsa ve araziyi Ağaoğlu şirketler grubuna devredecektir.

· Asyanet sahibi olduğu Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan 18,800 metrekare toplam 2 adet parsel arsa ve araziyi Ağaoğlu şirketler grubuna devredecektir.

Hisse ve Vefa Hakkı Devirleri:

· Net Grubu şirketlerinden Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. %49 hissesine sahip olduğu Merit Gayrimenkul Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ne Ağaoğlu Şirketler Grubuna satmıştır. Net Şirketler Grubu'nun İstanbul Yaklaşımı (FYYS) kapsamında vefa hakkı ile T.İş Bankası'na devrettiği 4,388,964 metrekare toplam 5 adet parsel arsa ve araziler için Net Grubu vefa hakkını Ağaoğlu Şirketler Grubuna kullandıracaktır.

Net Grubu’na toplam 83,000,000 USD’nın ödemesi aşağıdaki gibi olacaktır:

· Net Şirketler Grubu, İstanbul Yakaşımı (FYYS) kapsamındaki borçlarının (Müflis Marmara Bankası A.Ş. ve Müflis Türkiye İthalat ve İhracat Bankası A.Ş. İflas İdarelerine olan borçlar hariç) yaklaşık olarak 70,000,000 USD olduğunu Ağaoğlu Şirketler Grubu’na beyan etmiştir. Bu borç T. İş Bankası'na vefa hakkı ile devri yapılıp geri alınacak gayrimenkulleri de içermektedir. Net Şirketler Grubu'nun 70,000,000 USD borcunu, Ağaoğlu Şirketler Grubu kendisinin önereceği ve alacaklılarla mutabık kalacağı vade ve koşullarda ödemeyi yükümlenecektir.

· FYYS ödemeleri dışında Net Grubu şirketlerinden Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş sahip olduğu Merit Gayrimenkul Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin % 49 oranındaki ortaklık payının bedeli olarak 12,000,000 USD Ağaoğlu Şirketler Grubu’ndan tahsil edilecektir.

· Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin Merit Gayrimenkul Ticaret ve Sanayi A.Ş’den yaklaşık 1,000,000 USD tutarındaki alacağı Ağaoğlu Şirketler Grubu tarafından Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye ödenecektir.

Ayrıca,

Sözleşme kapsamında Ağaoğlu Şirketler Grubu'na devredilecek taşınmazlar üzerinde sözleşme konusu projenin gerçekleşmesinin teminatı olarak Net Grubu lehine “İnşaat Teminat İpoteği” tesis edilecektir.

44.12 Net Grubu şirketlerinden Elite Development and Management Ltd. şirketi Kıbrıs Türk Kooperatifi Merkez Bankası’ndan 300,000 GBP ve 230,000 YTL tutarında kredi kullanmıştır. Kullanılan krediler için Kıbrıs’ta yerleşik Başkaya Limited şirketi tarafından gayrimenkul ipoteği verilmiştir.

Net Holding Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri’nin 01.01.-30.06.2006 Ara Hesap Dönemine Ait

Sınırlı Bağımsız Denetim Raporu Görüşü

Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı’na

1. Net Holding Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri’nin (birlikte “Net Grubu”) 30.06.2006 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Seri:XI No:25 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları”, tebliğe uygun olarak düzenlenen konsolide ara dönem bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide ara dönem gelir tablosunu Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan sınırlı denetim ilke ve kurallarına göre incelemiş bulunuyoruz. Konsolide ara dönem bilanço ve konsolide ara dönem gelir tablosu üzerinde yaptığımız çalışma, yıllık mali tablolara ilişkin olarak genel kabul görmüş denetim ilke, esas ve standartlarına göre yapılan incelemeye oranla sınırlı tutulmuştur. İncelememiz, esas olarak, ara dönem konsolide bilanço ve gelir tablosunun hazırlanışındaki sistemi anlamaya yönelik olarak, analitik inceleme, bilgi toplama ve sınırlı denetim ilke ve kurallarının gerektirdiği çeşitli denetim tekniklerinin uygulanmasından oluşmuştur. Bu nedenle raporumuzun, yıllık bağımsız denetim raporlarından farklı olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Rapor konusu konsolide mali tabloları hazırlamak Grup yönetiminin sorumluluğundadır. Bağımsız denetimi yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, gerçekleştirilen sınırlı denetime dayanarak bu mali tablolar üzerine görüş sunmaktır.

2. Dipnot 16.3’da belirtilen bağlı menkul kıymetlerin 30.06.2006 tarihi itibariyle net değeri 9,452,271 YTL'dir.

Bu bağlı menkul kıymetler İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmemektedir. 30.06.2006 tarihi itibariyle, sözkonusu bağlı menkul kıymetler bağımsız denetime tabi tutulmadığından bu şirketlerin kayıtlı değerinde, varsa, değer düşüş karşılığı belirlenememiştir.

3. Dipnot 9’da açıklandığı gibi 30.06.2006 tarihi itibariyle, Net Grubu’nun bağlı menkul kıymetlerinden olan, Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş.’den 24,680,480 YTL ve Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş.’den 2,806,261 YTL tutarında alacağı bulunmaktadır.

Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş. ile ilgili alacaklar Tavas Halı Üretim Merkezi A.Ş. hisselerinin 2001 yılındaki satışından ve Net Grubu’nun ilgili şirket lehine verdiği kefaletlere ait kredi borçlarını ödemelerinden kaynaklanmaktadır. Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş. ile ilgili alacaklar Egenet Turizm ve Ticaret A.Ş.

hisselerinin 2001 yılındaki satışından kaynaklanmaktadır. İlgili alacaklar ilişkili taraflardan alacaklar içinde takip edilmektedir.

Net Grubu’nun, Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş. ve Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş.’den olan alacaklarının tahsil edilmesi süreci 8 nolu şart paragrafında açıklandığı gibidir.

-2-

4. Ana Ortaklık Şirket’in de içinde bulunduğu Net Grubu şirketleri ile T. Garanti Bankası A.Ş. liderliğindeki Alacaklı Bankalar Konsorsiyumu arasında, 4743 sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, bu kanun kapsamında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşmalarının Onaylanması, Kabulü ve Uygulanmasına İlişkin Genel Şartlar Hakkında Yönetmelik ve Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması’nda yer alan hükümler çerçevesinde 2 Nisan 2004 tarihinde Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS) imzalanmıştır. FYYS uyarınca Net Grubu’nun (kefalet verilen şirketler dahil 31 Mayıs 2003 tarihi itibariyle yapılacak varlık/borç takası öncesi borcu olan 91,593,867 USD (86,824,237 USD Nakdi Risk ve 4,769,630 USD Gayri nakdi risk), varlık/borç takası sonrası 81,742,127 USD (76,972,497 USD Nakdi Risk ve 4,769,630 USD Gayri nakdi risk) ’ye indirileceği gözönüne alınarak yeniden yapılandırılmıştır.

FYYS kapsamındaki varlık borç takasının gerçekleşmesi ile bir kısım teminat mektuplarının ilgili bankalara iade edilmesi sonucu Net Grubu’nun (Kefalet verilen şirketler dahil) nakdi ve gayri nakdi riskleri toplamı bu işlemlerden sonra 30.06.2006 tarihi itibariyle 91,593,867 USD’den 78,238,825USD olarak belirlenmiştir.

Net Grubu’nun (kefalet verilen şirketler hariç) FYYS’ de belirtilen itfa planlarına bağlı kalınarak hazırlanan kredi borçlarının itfa planı ve banka bazında detayı dipnot 6’da açıklandığı gibidir. Net Grubu’nun 30.06.2006 tarihi itibariyle FYYS kapsamındaki kredilerinin toplam tutarı 33,726,097 USD ve 26,029,467 EURO karşılığı 106,365,775 YTL’dir. (Dipnot 44.1).

FYYS kapsamındaki alacaklılar tarafından açılan davalar Bilanço dipnotu 44.2’de açıklandığı şekliyle bir sonuca bağlanmıştır.

5. Net Grubu yöneticileri, 30.06.2006 tarihi itibariyle dipnot 7’de açıklandığı üzere sırasıyla 1,485,757 YTL tutarındaki kısa vadeli ticari alacaklarının ve 1,152,913 YTL tutarındaki kısa vadeli diğer ticari alacaklarının tahsili konusunda zorluk çektiklerini ve yeni ödeme planı üzerinde görüşmelerin devam ettiğini belirtmişlerdir. Net Grubu ilgili alacakları için herhangi bir şüpheli alacak karşılığı ayırmamıştır.

6. Net Grubu’nun sahibi olduğu dipnot 19’da açıklandığı üzere arsa, arazi ve binalar ilişikteki konsolide mali tablolarda net olarak 104,436,487 YTL değeri ile bulunmaktadır. Söz konusu binalar için önceki dönemlerde yapılmış münferit ekspertiz raporları vardır. Ancak bu raporlar güncellenmediğinden bu arsa, arazi ve binaların kayıtlı değerinde, varsa, cari dönemde oluşabilecek değer düşüş karşılığı ve bu hususun ilişikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememiştir.

7. Net Grubu’nun 30.06.2006 tarihi itibariyle dipnot 15’te açıklandığı üzere ilişikteki konsolide mali tablolarda vadesi geçmiş, ertelenen ve taksite bağlanan kamuya olan SSK borçlarının toplam tutarı 398,834 YTL, vergi borçlarının toplam tutarı 915,748 YTL’dir. Net Grubu bu borçlarını ilgili kamu kurumları ile yapılan yazışmalar sonucunda taksitlendirmiştir.

-3-

8. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.02.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-130-2214 sayılı Net Holding A.Ş. ve 14.02.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-129-2213 sayılı Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye gönderdiği yazılarında Ana Ortaklık Şirket olan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 4487 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan incelemeler sonucunda aşağıdaki hususlara dikkat çekilmiştir;

8.1 Ana Ortaklık şirket olan Net Holding A.Ş. iştiraklerinden Egenet Turizm ve Ticaret A.Ş. paylarının 2001 yılı Aralık ayı içerinde Çağrı Turizm Ticaret A.Ş.’ye satıldığı, Net Grubu adına satış bedellerinin sözleşmede gösterilen sürede tahsil edilmediği, buna karşın yönetim kurulu tarafından hisse devir sözleşmesinden doğan hakların ileri sürülmediği ve alacak tutarına faiz yürütülmediği, bundan dolayı 31.12.2004 tarihi itibariyle 74,908 YTL ve faizi tutarında Net Holding A.Ş.’nin zarara uğratıldığı,

Net Grubu şirketi olan Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin iştiraklerinden Egenet Turizm ve Ticaret A.Ş.

ve Tavas Halı Üretim ve Satış Merkezi A.Ş. paylarının 2001 yılı Aralık ayı içerinde Sinerji Turizm Ticaret A.Ş. ve Çağrı Turizm Ticaret A.Ş.’ye satıldığı, satış bedellerinin sözleşmede gösterilen sürede tahsil edilmediği, buna karşın yönetim kurulu tarafından hisse devir sözleşmesinden doğan hakların ileri sürülmediği ve alacak tutarına faiz yürütülmediği, bundan dolayı 31.12.2004 tarihi itibariyle 12,351,469 YTL ve faizi tutarında Net Turizm A.Ş.’nin zarara uğratıldığı,

8.2 Net Grubu’nun iştiraklerinden Esen Turizm ve Ticaret A.Ş. ile Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin İbrahim Şişman adlı şahıs üzerinden Voyager Kıbrıs Limited paylarının karşılıklı alım satım işlemi sonucunda Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş’nin dolayısıyla payları oranında Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Net Holding A.Ş.’nin toplamda 8,065,000 YTL tutarında zarara uğratıldığı,

8.3 Net Grubu şirketi olan Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kasa hesabından Galeri İstanbul Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye 13.06.-30.06.2002 tarihleri arasında 923,145 USD (1,448,546 YTL) tutarında hiçbir ticari ilişkiye dayanmayan ödemelerin yapıldığı, bu ödemeler sonucunda Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin malvarlığının 923,145 USD (1,448,546 YTL) tutarında azaltıldığı,

8.4 Net Grubu iştiraklerinden Mertim Otelcilik ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin Çağrı Turizm Ticaret A.Ş.’nin hakim ortak olduğu Galeri İstanbul Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den 28.06.2002 tarihinde Azer Şans ve Azer Turizm Müessesesi hisseleri alımı sonucunda Mertim Otelcilik ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin, dolayısıyla payları oranında Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Net Holding A.Ş.’nin toplamda 4,726,308 YTL tutarında malvarlığının azaltıldığı,

tespit edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu yukarıda ifade edilen zararlar için işlemlerin yapıldığı dönemlerdeki Yönetim Kurulu Üyelerini sorumlu tutmuş ve zararların tazminini talep etmiştir.

Net Grubu yöneticileri 8.3 ve 8.4’üncü maddeler için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na ilgili maddelerin kaldırılması yönünde ek bilgi ve belgeler sunmuş olup bu maddelerde açıklanan işlemler sonucunda Net Grubu’nun herhangi bir mal varlığı kaybına uğramadığını ifade etmiştir. Yapılan görüşmeler sonucunda SPK 14.07.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-847 sayılı yazısında yukarıda açıklanan 8.3 ve 8.4’üncü maddelerinin SPK’nun 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmediğine ve SPK’nun 13.02.2006 tarihli ilgili kararının uygulanmasına yer olmadığına karar vermiştir.

Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ceritoğlu yukarıda 8.1 nolu dipnotta ve Net Holding A.Ş.

ve Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Besim Tibuk yukarıda 8.2 nolu dipnotta SPK’tarafından ifade edilen maddi kayıpların tazmini için 27.07.2006 tarihli yazılarının ekinde 44.10 nolu dipnotta belirtilen ödeme planlarını sunmuş ve ödeme planları yine 44.10’da belirtilen SPK tarafından sunulan şartların yerine getirilmesi durumunda SPK’nın 28.08.-01.09.2006 dönemlerini kapsayan 2006/38 haftalık bülteninde açıkladığı gibi kabul edilmiştir. Bu işlemler sonucunda maddi kaybın tazmini için ödenecek toplam tutar anapara ve vade sonuna kadar ödenecek faizi ile birlikte 19,458,499 USD olup bu tutar ilişikteki konsolide mali tablolarda bilanço tarihi itibariyle gösterilmemiştir.

Net Grubu Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ceritoğlu ve Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Besim Tibuk’dan 30.06.2006 tarihine kadar toplam 2,000,000 USD tahsil etmiştir. Tahsil edilen tutarlar geçici olarak Besim Tibuk ve Mehmet Ceritoğlu hesaplarına ilişikteki konsolide mali tablolarda alacak olarak kaydedilmiştir.

- 4 -

9. Net Grubu’nun ticari faaliyetleri geçmiş yıllara nazaran azalmıştır. Bununla birlikte Net Grubu’nun mevcut stokları da az hareket görmüştür (Dipnot 12). 30.06.2006 tarihi itibariyle toplam 54,706,063 YTL tutarında olan ticari mallar ve ilk madde malzeme stoklarının 18,147,360 YTL’lik kısmı konsinye olarak ilişkili olmayan şirketlere, 868,125 YTL’lik kısmı ise kullanılan kredilerin teminatı olarak çeşitli bankalara rehin olarak verilmiştir. Konsinye olarak verilen ticari mal stokları için ilişkili olmayan şirketlerden mutabakat mektubu alınmış olup bu stokların fiziki kontrolü yapılamamıştır. Bu hususun ilişikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememiştir.

Net Grubu’nun 30.06.2006 tarihinde ilişikteki konsolide mali tablolarda 53,696,168 YTL olan emtia stoklarının 47,145,786 YTL’si kuyum stoklarından, 4,692,623 YTL’si halı stoklarından ve 1,857,759 YTL’si çeşitli stoklardan oluşmaktadır. Kuyum stoklarının değerini 30.06.2006 tarihinde İstanbul Altın Borsası’nda açıklanan kapanış fiyatları kullanılarak tespit edilmiş ve ilişikteki konsolide mali tablolara yansıtılmıştır. Halı stoklarının ise az hareket görmesinden dolayı ilgili stoklar için net gerçekleşebilir değer tespit edilemediğinden ilişikteki konsolide mali tablolarda elde etme maliyetleri ile yansıtılmıştır.

10. Net Grubu, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’ne verdiği kefaletten dolayı ilgili şirketin kredi borçlarını ödemiş ve şirketten alacaklı duruma gelmiştir. 16.07.2004 tarihinde Net Grubu ve Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş. arasında ilgili alacağın tahsilâtı konusunda protokol imzalanmıştır. İmzalanan protokole istinaden 31.12.2003 tarihi itibariyle toplam alacak, 31.12.2003 tarihine kadar birikmiş faizlerde dahil olmak üzere 3,829,715 USD karşılığı 30.06.2006 tarihi itibariyle 6,138,650 YTL’ dir (Dipnot 10.1). Net Grubu 01.01.2004 tarihinden itibaren protokoldeki ödeme süresi boyunca her yılın ilk iş gününde oluşan bir yıllık libor+2.5 faiz oranını uygulayarak basit faiz hesabı yapacaktır. 30.06.2006 tarihine kadar hesaplanan faiz tutarı 811,376 YTL (506,192 USD) olup bu tutar ilişikteki konsolide mali tablolarda diğer cari varlıklar içerisinde gelir tahakkukları hesabında muhasebeleştirilmiştir (Dipnot 15). Net Grubu imzalanan protokol gereği Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’den olan alacağını dipnot 10.1 belirtilen itfa planı kapsamında tahsil edecektir.

Ancak Net Grubu 30.06.2006 tarihi itibariyle vadesi geçen toplam 769,392 YTL (480,000 USD) iki adet taksit tutarını tahsil edememiştir. Net Grubu yöneticileri, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’nin 4743 sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, bu kanun kapsamında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması kapsamında olduğunu, bu çerçeve anlaşma kapsamında Net Grubu’nun alacaklı kuruluşlar içerisine dahil edileceğini ve ilgili alacağın bu şekilde tahsil edileceğini ifade etmişlerdir. Bu çerçevede Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’den olan alacak için ilişikteki konsolide mali tablolarda herhangi bir şüpheli alacak karşılığı ayrılmamıştır.

11. Görüşümüze göre, yukarıda açıklanan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 ve 10’uncu maddelerin etkileri hariç olmak üzere, sözkonusu ara dönem konsolide mali tabloların Net Holding A.Ş., Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri’nin 30.06.2006 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren ara döneme ait gerçek faaliyet sonucunu, mevzuata ve SPK tarafından yayımlanan Seri XI, No: 25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları”

tebliğine uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır.

12. Görüşümüzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek isteriz;

12.1 Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen “Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi” (Dipnot 44.11) kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde “Düzenlenme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi”

başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir.

Anlaşmanın esası “Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımına” dayanmaktadır. Buna göre Net Grubu proje kapsamında sahip olduğu arazilerini Ağaoğlu Şirketler Grubu’na devredecek, buna karşılık olarak Ağaoğlu Şirketler Grubu’ndan öncelikle 83,000,000 USD alacaktır. Daha sonra söz konusu arsa ve araziler üzerinde Ağaoğlu Şirketler Grubu projeyi gerçekleştirecek ve satış ve pazarlamasını yapacaktır. Net Grubu inşaat ve satış ve pazarlama safhasında herhangi bir harcama yapmayacak, gerçekleşecek toplam ciro üzerinden de (satış ve her türlü işletme ve kiralama gelirleri üzerinden) ayrıca % 19 Hasılat Payı adı altında bir gelir elde edecektir (Dipnot 44.11).

ATA Uluslararası Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Member Firm of Kreston International

Dr. Ali Yürüdü Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul 08.09.2006