İşletme Birleşmelerinde Şerefiyelerin Oluşması Açısından Ertelenmiş

Muhasebede şerefiye, işletmenin satın alınması sırasında ödenen satış fiyatının, satın alınan işletmenin net varlıklarının piyasa değeri üzerindeki satın alma maliyetini aşan kısmıdır. Muhasebe literatüründe şerefiye olarak yerleşen kavram, vergi hukukunda peştamallık olarak adlandırılmış olup, bir işletmenin satın alınması durumunda satın alınan aktiflerin piyasa değerinin üzerinde satıcıya yapılan ödemeler şeklinde tanımlanabilmektedir. Bir başka anlatımda, bir işletmenin, bir başka işletmeyi satın

113 _{TMS 12, a.g.s., s.7} 114

a.g.s., s.8

115 _{Hilmi Kırlıoğlu, Ahmet Gündoğan Şişman, ‘ İşletme Birleşmelerinde Ertelenmiş Vergilerin Oluşumu}

ve Özel Bir Durum: Şerefiyeden Kaynaklanan Ertelenmiş Vergiler’, İSMMO Mali Çözüm Dergisi, sayı:98, Mart-Nisan 2010, İstanbul, s.78

alması durumunda satın alan tarafın gelecekte elde edeceği faydanın bugünkü değerinin bir ölçütü olarak ödemeye razı olduğu pozitif değere şerefiye denilmektedir. Şerefiyeyi ortaya çıkaran unsurlar; işletmenin şöhreti, pozitif piyasa payı, pozitif reklâm imajı, yüksek kaliteli itibari, iyi yönetimi, imalat ve diğer faaliyetlerdeki etkinliği, müşteri bağımlılığı ve iş bağlantılarından oluşmaktadır.116

İşletmelerde şerefiye iki şekilde oluşmaktadır. Birinci şekilde oluşan şerefiye işletme birleşmelerinden kaynaklanmaktadır. İkinci şekilde oluşan şerefiye ise işletme içinde yaratılmaktadır.117

TFRS 3 standardına göre işletme birleşmesinden kaynaklanan şerefiye tek olarak tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen bir işletme birleşmesinde edinilmiş diğer varlıklardan kaynaklanan gelecekteki ekonomik fayda olarak tanımlanmıştır. İşletme birleşmesinde, birleşen şirket için ödenen satın alma bedelinden gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen öz sermayesini aşan kısım şerefiyedir. Bu şerefiye pozitif şerefiyedir. TMS 38 standardı paragraf 49’ da işletme içinde yaratılan şerefiye, gelecekte ekonomik yararlar sağlamak amacıyla harcama yapılır, ancak yapılan bu söz konusu harcamalar sonucunda bir maddi olmayan duran varlığın yaratılması sonucunu vermez ve işletme içi yaratılan şerefiye güvenilir bir şekilde maliyetten ölçülebilen, işletme tarafından kontrol edilen tanımlanabilir kaynak olmadığından bir varlık olarak muhasebeleştirilemez denilmiştir.

Şerefiyenin ilk ölçümünde, TFRS’ ye göre edinen işletme şerefiyeyi, birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden ölçümü gerektiren transfer edilmiş bedelden, TFRS 3’e uygun olarak ölçülmüş, edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen borçların, birleşme tarihindeki net tutarlarının düşülmesi ile kalan, olumlu fark olarak ölçer. Öte yandan TFRS 3 ile KOBİ standardında şerefiyenin başlangıç bedeli konusunda farklı yorumlar vardır. TFRS 3 Standardına göre birleşme giderleri edinen işletme için genel giderin bir parçası iken, KOBİ Standardında edinilen işletmenin maliyetinin bir parçasıdır. Böylece TFRS 3 uyarınca transfer edilmiş bedelden düşülen işletme maliyetleri daha az olacağından hesaplanan şerefiye KOBİ Standardına göre hesaplanandan daha fazla çıkmaktadır.118

116 _{Tolga Kaya, ‘Şerefiye Kavramının Türkiye Muhasebe Standartları ve Vergi Usul Kanunu Açısından}

Değerlendirilmesi’, E-Yaklaşım Dergisi, sayı: 232, Nisan 2012

117

Haşmet Yıldırım, ‘Şerefiyenin, TMS Değerleme Hükümleri İle VUK Değerleme Hükümleri Açısından Analizi ve Ticari Kâr/Mali Kâr Karşılaştırması’, E-Yaklaşım Dergisi, sayı:240, Aralık 2012

118 _{Akın Akbulut ve diğerleri, ‘TMS/TFRS/KOBİ Standartlarına Göre Hesaplanan Ticari Kârdan Mali}

VUK’ un 282. maddesinde şerefiye değerlemesi ile ilgili gerçek veya tüzel kişilerde peştemallıklar (şerefiye) mukayyet değerle değerlenir denilmiştir. VUK 265 maddeye göre mukayyet değer bir iktisadi kıymetin muhasebe kayıtlarında gösterilen hesap değeridir. VUK’ a göre peştemallıklar (şerefiyeler) aktifleştirilmelidir. 2012 yılında aktifleştirme ile ilgili sınır 770 TL olarak VUK 313 madde de belirtilmiştir bu sınırı aşmayan peştemallıklar (şerefiyeler) doğrudan gider yazılabilmektedir.

Şerefiyenin ölçümünde vergi kanunlarında bir açıklık bulunmamaktadır. Bir yanda KVK 19 ve 20. Maddelerdeki kül halindeki devirler dolayısıyla oluşan ‘şerefiyesiz’ birleşmeler, öte yanda normal birleşmelerde hangi bedellerin esas alınarak, ‘şerefiye’ hesaplandığı açıklıkla ortaya konmamıştır. Bu açıklamadan yola çıkarak başlangıç değerlemesinde VUK hükümlerinin açık olmaması ve sadece mukayyet değerle değerlenir hükmünün yer alması; ‘TFRS 3 ve KOBİ Standardı ile VUK arasında şerefiye değerinin belirlenmesi açısından bir farkın olmadığı şeklinde yorumlanabilir.119

Ancak VUK yönünden 313. maddesindeki sınırın altında kalan peştemallıklar (şerefiyeler) doğrudan gider yazılabilir. Standartta ise böyle bir sınır bulunmamaktadır. Bu durumda VUK ile standartlar arasında fark oluşur. Ticari kârdan mali kâra geçerken standartlar açısından aktifleştirilen sınırın altında kalan bu tutarlar, beyan esnasında ticari kârdan çıkartılır.120

Şerefiyenin sonraki ölçümünde, şerefiye TMS 36 uyarınca geri kazanılabilir değerden ölçülür. Şerefiyeye her yıl değer düşüklüğü testi uygulanır. KOBİ Standardında ise şerefiye faydalı ömrü üzerinden itfa edilerek ölçülür. Şerefiyenin faydalı ömrü on yıldır. VUK’ da mukayyet değerinden ölçülen şerefiye VUK 326 maddesi ve VUKGT 365 uyarınca beş yılda ve eşit tutarlarda itfa edilir. Tam set muhasebe standardının uygulanmasında itfa edilen tutarı ile gider yazılan değer düşüklüğü tutarı karşılaştırılır. Fark ticari kâra eklenir veya çıkarılır. KOBİ Standardının uygulanması durumunda şerefiye faydalı ömrüne göre amorti edilir. Şerefiyenin faydalı ömrü 10 yıldır. VUK 326 madde uyarınca şerefiye 5 yılda ve eşit tutarda itfa edilir. Amortisman tutarları arasındaki fark ticari kâra eklenir veya çıkarılır.121

119 _{Akbulut, a.g.e., s.228} 120 _{Haşmet Yıldırım, a.g.m.} 121 _{a.g.e., s.228-229}

İşletme birleşmelerinde şerefiye oluşması durumunda; Bir işletme birleşmesinde ortaya çıkan şerefiye, (a)’nın (b)’yi aşan kısmı olarak aşağıdaki şekilde hesaplanır:122

(a) Aşağıdakilerin toplamı:

(i) Genellikle birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri gerektiren, TFRS 3’e uygun olarak hesaplanmış transfer bedeli;

(ii) TFRS 3’e uygun olarak muhasebeleştirilmiş edinilen işletmedeki herhangi bir azınlık payının (kontrol gücü olmayan payın) tutarı ve

(iii) Aşamalı olarak gerçekleşen işletme birleşmesinde, daha evvelden edinen işletmenin elinde tuttuğu edinilen işletmedeki öz kaynak payı.

(b) TFRS 3’e uygun olarak hesaplanmış elde edilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen borçların birleşme tarihindeki net tutarları.

Pek çok vergileme otoritesi, şerefiyenin defter değerindeki azalmaların vergiye tabi kârının belirlenmesinde gider olarak indirilebilmesine izin vermez. Ayrıca, bu çevrelerde, iştirak öncelikli (esas) işini elden çıkardığında, şerefiyenin maliyeti genellikle indirilemez. Söz konusu muhasebe çevrelerinde, şerefiyenin vergiye esas değeri sıfırdır. Şerefiyenin defter değeri ile sıfır olan vergiye esas değeri arasındaki fark vergilendirilebilir bir geçici farktır. Ancak, bu Standart, ortaya çıkan ertelenmiş vergi borcunun muhasebeleştirilmesine izin vermez; çünkü şerefiye bir kalan tutar olarak hesaplanır ve ertelenmiş vergi borcu muhasebeleştirilmesi şerefiyenin defter değerinin artmasına neden olur.123

Şerefiyenin ilk muhasebeleştirilmesinde ortaya çıktığı için muhasebeleştirilmemiş olan ertelenmiş vergi borcuda sonraki dönemlerde meydana gelen azalmalar da, ertelenmiş vergi borcu şerefiyenin ilk muhasebeleştirilmesi nedeniyle ortaya çıktığı için muhasebeleştirilmez. Örneğin; işletme birleşmesinde bir işletmenin kaydettiği şerefiye 100 TL ise fakat vergiye esas değeri sıfırsa, işletmenin ortaya çıkan ertelenmiş vergi borcu muhasebeleştirilmesine izin vermez. Eğer işletme daha sonra şerefiye için 20 TL değer düşüklüğü zararı muhasebeleştirirse, şerefiye ile ilgili geçici fark 100 TL’den 80 TL’ye düşer, muhasebeleştirilmemiş olan ertelenmiş vergi borcunun tutarında da azalma meydana gelir. Muhasebeleştirilmemiş ertelenmiş vergi borcunun tutarındaki bu

122 _{TMS 12, a.g.s., s.7-9} 123 _{a.g.s., s.10}

azalma da, şerefiyenin ilk muhasebeleştirilmesi ile ilgili sayılır ve bu nedenle muhasebeleştirilmez.124

Şerefiye ile ilgili vergilendirilebilir geçici farkların ertelenmiş vergi borçları şerefiyenin ilk muhasebeleştirilmesi esnasında doğmamış olmaları koşuluyla muhasebeleştirilir. Örneğin; eğer bir işletme birleşmesinde edinilen şerefiyenin maliyeti 100 TL ve vergi açısından elde etme yılından başlamak üzere %20 amortismana tabi ise, şerefiyenin ilk muhasebeleştirilmesi sırasındaki vergiye esas değeri 100 TL, devralınan ilk yılın sonundaki vergiye esas değeri ise 80 TL’dir. Şerefiyenin defter değerinin, edinilen yılın sonunda 100 TL olarak değişmeden kalmış olması durumunda, anılan yılın sonunda 20 TL vergilendirilebilir geçici fark oluşacaktır. Bu vergilendirilebilir fark, şerefiyenin ilk muhasebeleştirilmesi ile ilgili olmadığı için, meydana gelen ertelenmiş vergi borcu muhasebeleştirilir.125

3.2.1.5 Gerçeğe Uygun Değerlerin Gösterilmesi Açısından Ertelenmiş Vergi