Halka Arz Yöntemleri

Firmaların hisse senetlerini ihraç etmede izleyeceği yöntemi belirlemek halka arzın en kritik süreçleri arasında yer almaktadır. Çünkü firmanın belirleyeceği

62

yöntem, potansiyel yatırımcıların hisseye olan talebini ve dolayısıyla firmanın piyasa değerini doğrudan etkileyecektir.

Kurul tarafından yayınlanan VII -128.1 numaralı Pay tebliğinin 2.maddesinde belirtildiği üzere, firmaların halka arz yöntemi olarak uygulayabilecekleri alternatifler arasında; mevcut payların halka arzı, sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek payların halka arzı ve her iki yöntemin birlikte kullanılması yer almaktadır.

Çizelge 4.4.’te BIST’dan alınan veriler ışığında Türkiye’de 2010 – 2015 dönemi boyunca gerçekleşen ilk halka arzların halka arz metoduna göre dağılımı gösterilmektedir.

Çizelge 4.4: Türkiye’de Gerçekleşen İlk Halka Arzların Yıllar İtibariyle Halka Arz Metoduna Göre Sayısı

Çizelge incelendiğinde Türkiye’de gerçekleşen halka arzların büyük çoğunluğu, sermaye artırımı ve sermaye artırımı ile ortak satışı yöntemlerinin birlikte kullanılması ile gerçekleştirildiği görülebilecektir.

4.6.1 Mevcut payların halka arzı

Firmanın sermayesi az ya da asgari düzeyde değilse o zaman kuruluştan sonra firmanın ortakları paylarını halka arz edebilmektedirler (Karslı, 2004: 435). Bu yöntemde, firmadaki mevcut pay sahipleri, paylarını doğrudan Borsa’da veya Borsa dışında halka arz edebilirler (Gökalp, 2014:97). Bu yöntemde ortağın kendi payını satması söz konusu olduğudan ihraçtan kaynaklanan gelir firma ortağına gitmektedir.

Şirket tarafından yeni pay ihracı söz konusu olmayıp bu yöntemin firmaya etkisi, ortak sayısının artması nedeniyle halka kapalı şirket statüsünden halka açık bir şirket statüsüne geçmesidir (Küçükçaylı, 2013:15). Özetle bu

HALKA ARZ METODU / YIL 2010 2011 2012 2013 2014 2015 TOPLAM

Ortak Satışı 6 2 1 1 3 1 39

Sermaye Artırımı 5 9 9 2 2 1 64

Sermaye Artırımı ve Ortak Satışı 11 12 6 6 4 1 61

TOPLAM 22 23 16 9 9 3 164

63

yöntemde firmaya herhangi bir nakit girişi olmamakta sadece firmanın ortaklarının gelir elde etmesi söz konusudur. Bu nedenle bu yöntem aynı zamanda ortak satışı olarak da adlandırılmaktadır.

Kurul’un Seri VII-128.1 nolu Pay Tebliğinin 1. ve 2. maddeleri gereğince; firma ortaklarının mevcut paylarını halka arz edebilmeleri için, söz konusu pay üzerinde rehin ve teminata verilmek vb. gibi devir veya tedavülünü kısıtlayıcı kayıtların olmaması gerekmektedir. Firma yönetim kurulu, firma ana

sözleşmesini SPK ve ilgili tebliğ düzenlemeleri uyarınca yeniden düzenlemeli ve oluşturduğu ana sözleşme tadil metinlerini eski / yeni madde şeklinde genel kurulun onayına sunmadan önce Kurul’un onayına sunmalıdır. Kurul ihraç başvurusunun kendisine ulaşmasından itibaren 6 ay içerisinde söz konusu başvuruyu değerlendirip firmayı bilgilendirmektedir.

4.6.2 Sermaye Artırımı

Mevcut hisselerin halka arzı uygulamada nadiren görülmektedir. Halka arz yapacak firmaların daha çok tercih ettiği yöntem ise sermaye artırımı yöntemidir. Bu yöntemde firmanın uygulayabileceği birden fazla alternatif bulunmaktadır. Bunlar; iç kaynaklardan sermaye artırımı, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımıdır.

4.6.2.1 İç kaynaklardan sermaye artırımı

İç kaynaklardan sermaye artırım yönteminde halka arz söz konusu değildir. Firmanın pasifinde bulunan ve sermayeye eklenebilecek kalemlerin varlığı halinde yapılabilir (Karslı, 2004:434). Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin ve sermayeye eklenmesine izin verilen fonların sermayeye ilave edilmesi suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırım yöntemidir (Aydın vd., 2015: 34). Bu yöntemde firmaya yeni bir nakit girişi ve / veya yeni bir ortak alınması söz konusu değildir ve bu nedenden dolayı iç kaynaklardan sermaye artırımı, şirketin firma değerini diğer bir ifadeyle piyasa değerini etkilememektedir.

64 4.6.2.2 Dış kaynaklardan sermaye artırımı

Firma, bu yöntemde, kuruluşta veya kuruluş sonrasında sermayesini ön görülen miktarda artırır ve yeni sermayeyi temsil eden hisse senetlerini halka arz etmiş olur (Karslı, 2004:433). Firma, sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma yani rüçhan haklarını kısıtlayarak tüm yeni ihraç edilecek hisseleri halka arz edebilir veya mevcut ortakların rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan payları halka arz edebilir (Gökalp,2014:98). Rüçhan haklarının kısmen ya da tamamen kısıtlanmasındaki amaç; firmanın yeni ortaklar elde ederek sermayesini güçlendirmek olduğundan firmanın mevcut ortakları, sermaye artırımda TTK’nun kendilerine tanıdığı rüçhan haklarından yeni ortakların lehine vazgeçmiş olurlar.

Bu yöntemin uygulanmasında firmanın kayıtlı ya da esas sermaye sistemine tabi olup olmaması çok önemlidir. Esas sermaye sistemi; başlangıç sermayesi 100.000 TL’in altında olan halka kapalı firmaların uygulayabileceği bir yöntem olup, halka açık firmalar esas sermaye ya da kayıtlı sermaye sisteminden istediklerini seçebilmektedirler. Burada yer alan esas sermaye, şirket sözleşmesinde taahhüt edilmiş sermayeyi, kayıtlı sermaye ise sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayeyi ifade etmektedir (Aydın vd., 2015:32). Firmanın esas ya da kayıtlı sermaye sisteminde olması, sermaye artırımı için gerekli prosedür ve aşamaların varlığını etkiler. Kayıtlı sermaye sisteminde firmanın sermaye artırımı daha kolaydır çünkü kanun, yönetim kuruluna sermaye tavanına kadar sermayenin direkt yönetim kurulu kararı ile arttırabilme kolaylığını sunmaktadır. Ancak esas sermaye sistemindeki firmalar için sermaye artırımı şirket ana sözleşmesinin tadil edilmesini ve tadil tasarısının genel kurulda onaylanıp ticaret sicilinde tescil edilmesi süreçlerini gerektirir. Bu nedenle kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırım süreci firma için çok daha fazla kolaylık sağlanmaktadır.

Halka açık olmayan ancak kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıkta sermaye artırımında SPK’un II-18.1 nolu Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği hükümleri

65

uygulanır. Bu hükümler uyarınca sermaye artırımını yapacak firmalar aşağıdaki hususlara dikkat edecektir :

 Bu sistemi kullanacak ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 TL’den az olamaz.

 Sistemden çıkan firmalar bu sisteme 2 yıl geçmedikçe tekrar giremezler.  Firmanın kayıtlı sermaye tavanı beş yıl süre ile geçerlidir ve firma bu süre içerisinde çıkarılmış sermayesini artırmak suretiyle tavanı tamamlamak durumundadır.

Kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayan yani esas sermaye sistemini benimsemiş halka kapalı bir ortaklığın sermaye artırımı sürecinde izleyeceği prosedür ise şu şekilde olacaktır (Gökalp, 2014:98):

 Firma yönetim kurulu, şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesi ile ilgili hükümlerini içeren madde tadil tasarısını hazırlar ve bunu Kurul’a gönderir.

 Firma eğer mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanmasını öngörmüş ise bunun gerekçelerini ve şirkete olası etkilerini Kurul’a ayrıca bildirmek durumundadır.

 Kurulun izninin alınmasını müteakip firma genel kurulunda sermayenin artırılmasına ve mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanmasına ilişkin karar alır.

4.6.3 Mevcut payların halka arzı yöntemi ve sermaye artırımı yöntemlerinin birlikte kullanılması

Firmanın halka arz yönteminde mevcut payların satışı ve sermaye artırım yöntemini birlikte kullanması mümkündür. Bu yöntemin uygulanması ile birlikte hem firmanın ortağına hem de firmaya yeni kaynak tesis edilmiş olacaktır (Başpınar, 2008 :15).