Na visão do Brasil (2014b), a origem da governança está associada ao momento em que organizações deixaram de ser geridas diretamente por seus proprietários e passaram à administração de terceiros, a quem foi delegada autoridade e poder para administrar recursos pertencentes àqueles, além de melhorar o desempenho organizacional, reduzir conflitos, alinhar ações e trazer mais segurança para proprietários, foram realizados estudos e desenvolvidas múltiplas estruturas de governança.
Para o Australian National Audit Office (2003), a governança no setor público prima em garantir que a organização atinja os seus resultados globais, de tal forma a aumentar a confiança na organização, nas suas decisões e nas suas ações. Assim, a boa governança significa, que a liderança da organização, o seu pessoal, o Governo, o Parlamento e a população podem contar com a garantia da organização fazer o seu trabalho de maneira íntegra, com probidade e responsabilidade.
Paludo (2012, p. 138), por sua vez, trata a Governança Pública como a “capacidade de governar, capacidade de decidir e implementar políticas públicas que atendam às necessidades da população”. Complementa, ainda, afirmando que Governança relaciona-se com a competência técnica, que alcança a capacidade gerencial, financeira e técnica, de modo que tem em seus agentes sua fonte de origem.
Segundo Cavalcante (2011, p. 55), “no setor público, o tema governança assumiu grande relevância nos últimos anos, tendo sido relacionado com a capacidade dos governos de alavancar e impulsionar o desenvolvimento sustentável de países, contribuindo para a consolidação da democracia, a estabilidade política e a efetividade da ação governamental”.
No Setor Público, a governança está diretamente ligada à qualidade do atendimento às demandas da sociedade, qualidade da governabilidade por parte do gestor público e o alcance de melhores resultados da gestão pública.
Pereira (2010) compara a governança aplicada às organizações públicas e privadas e destaca as significativas semelhanças entre estas duas vertentes, considerando que o setor público e o privado possuem focos específicos, identificando o que é comum entre estes: as questões que envolvem a separação entre propriedade e gestão, os instrumentos definidores de responsabilidades e poder, o acompanhamento e o incentivo na execução das políticas e objetivos definidos, assim como a transparência, equidade, cumprimento das leis, prestação de contas e conduta ética.
A governança pública não é somente uma questão de aumento de efetividade, na visão de Slomsky et al (2008), mas também de guardar a legalidade e a legitimidade.
Para Marques (2007), são seis os passos fundamentais para se alcançar a governança no setor público: liderança, integridade e compromisso – remetem às qualidades pessoais de todos na organização. Os outros três elementos – responsabilidade, integração e transparência – são, principalmente, o produto das estratégias, sistemas, políticas e processos estabelecidos.
Marques (2007) afirma ainda que o conceito de governança é indissoluvelmente unido com accountability, de modo que a governança define-a como a proteção ao inter- relacionamento entre a administração, o controle e a supervisão feita pelo órgão ou entidade governamental e requer clara identificação e articulação das definições de responsabilidade, verdadeira compreensão do relacionamento entre os stakeholders da organização e o suporte para a administração, particularmente de alto nível.
Na visão do Brasil (2014b), para que as funções de governança (avaliar, direcionar e monitorar) sejam executadas de forma satisfatória, alguns mecanismos devem ser adotados: a liderança, a estratégia e o controle. A liderança relaciona-se ao conjunto de práticas, de natureza humana ou comportamental, que assegura a existência das condições mínimas para o exercício da boa governança. Os líderes são os responsáveis por conduzir a estratégia, envolvendo aspectos como: escuta ativa de demandas, necessidades e expectativas das partes interessadas; avaliação do ambiente interno e externo da organização; avaliação e prospecção de cenários; definição e alcance da estratégia; definição e monitoramento de objetivos de curto, médio e longo prazo; alinhamento de estratégias e operações das unidades de negócio e organizações envolvidas ou afetadas. No entanto, para que essas estratégias sejam postas em prática é necessário que sejam ponderados os riscos e estabelecidos os controles adequados em sua avaliação.
Reginato e Nascimento (2010) retratam a Governança Coporativa como um tema antigo, uma vez que as práticas de gestão empresarial têm sido objeto de estudo desde o final do século XIX. No entanto, em meados de 2002, o tema ganha destaque, quando culmina-se uma sequência de escândalos que abalaram o mercado de capitais norte-americano. Oliveira et al (2008), por sua vez, confirmam ressaltando que os escândalos envolvendo a administração, controladoria, finanças e auditoria em grandes empresas americanas, foram impulso para a alavancagem da governança corporativa. No Brasil, as práticas da boa gestão corporativa têm seus grandes problemas no alto índice de corrupção entre executivos e políticos, sonegação e outros atos ilegais.
No início do século XX, de acordo com Clemente (2004), a maioria das empresas era administrada por seus proprietários e a estrutura organizacional era basicamente constituída por familiares. O contexto histórico que vêm se desenvolvendo nas empresas brasileiras, sobretudo nas companhias abertas, é o de controle concentrado em poucos donos e geralmente vinculados por laços familiares. Embora conceitualmente não tenha uma nomenclatura própria, a Governança Corporativa já existe há mais de meio século, pois nos anos 1960, a expressão corporate governance era utilizada fazendo referência às diretrizes de funcionamento de sociedades, permanecendo até a década de 1970. Somente quando a partir de 1980 a Governança Corporativa passou realmente a ser difundida e popularizada, inicialmente, nos Estados Unidos, difundindo-se no Reino Unido e em outros países da Europa Continental.
Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009), a Governança surgiu para criar um conjunto eficiente de mecanismos de incentivos e monitoramento, com o propósito de assegurar que o comportamento dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da empresa.
Com o intuito de expor as razões essenciais para o surgimento da Governança Corporativa, Andrade e Rossetti (2014) expuseram, razões internas, externas e essenciais, que são: o relacionamento dos acionistas nas corporações; atuação da direção executiva (interesses divergentes dos acionistas controladores ou minoritários); e constituição de conselhos de administração (atuação divergente do interesse dos acionistas). Quanto às razões externas, compreendem: mudanças do macroambiente; mudanças no ambiente de negócios (reestruturação setoriais); e revisões nas instituições de mercado de capitais junto com posturas mais ativas dos investidores institucionais. Já as razões internas são: mudanças societárias (fusões, cisões e aquisições); realinhamentos estratégicos (abertura de mercados, fusões e aquisições); e reordenamentos organizacionais (profissionalização da gestão).
Dessa forma, a identificação de mecanismos de proteção ao investidor externo foi um fator estimulante para que surgissem órgãos reguladores que se pronunciassem sobre tal temática. No Brasil, o principal órgão é o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Já no âmbito internacional, porém voltado para a governança aplicada à Administração Pública, destaca-se a atuação da International Federation of Accountants (IFAC). Ainda nesta seção será abordada a Governança sob a ótica dessas duas entidades.
Slonski et al (2008) ensinam que a governança corporativa, ao buscar atingir seus objetivos, tem como princípios basilares a transparência (disclosure), o senso de justiça (fairness), a prestação de contas (accountability), o cumprimento das leis (compliance), e a
ética (ethics), trazendo ao investidor uma segurança maior e garantia de retornos maiores sobre seus investimentos e menor percepção de risco, uma vez que a incerteza atrelada ao investimento configura-se menor.
A Governança Corporativa é um termo que possui um leque de significados e um grande campo de atuação entre as entidades públicas e privadas. O tema abrange uma série de interpretações e há uma busca incessante na redução de conflitos, alcance da transparência dentro das entidades e melhoria nos controles.
Partindo dessa ideia, Miranda e Amaral (2011) declaram que a governança corporativa aparece como o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre, principalmente, acionistas, conselho de administração e diretoria.
Slomski et al (2008) afirmam que a governança corporativa, em um contexto amplo, pode ser compreendida como um sistema de relações que se estabelece numa sociedade entre administradores, acionistas, membros do conselho de administração, auditores e outros stakeholders, através do qual se procura melhorar a gestão da sociedade e aumentar o valor de uma entidade.
Ainda para Slomski et al (2008, p. 6), as principais ações introduzidas pela maioria dos mercados que adotaram os princípios de governança são:
Reduzir assimetria funcional; tratar de modo equitativo todos os investidores; reduzir os custos e os conflitos de agência; incentivar a análise das informações da companhia por empresas de auditoria externa; aumentar os poderes do conselho de administração sobre os altos executivos da sociedade; e nomear conselheiros não vinculados aos altos executivos.
Já Andrade e Rosseti (2014) tratam a governança como um conjunto de valores, princípios e regras que controlam o sistema de poder e os aspectos da gestão corporativa.
Ainda na visão de Andrade e Rosseti (2014), dos marcos históricos e pilares da governança, destacam-se quatro: o ativismo de Robert Monks; o Relatório Cadbury; os princípios da Organisation for Economic CO-Operation and Development (OCDE); e a Lei Sarbanes-Oxley (SOX). As motivações de Robert Monks foram os conflitos resultantes da separação entre proprietários e executivos, e o aperfeiçoamento necessário dos processos de governança nas Empresas; o Relatório Cadbury encorajou o papel mais ativo nas corporações por parte de investidores institucionais, o fortalecimento dos canais de comunicação entre acionistas, conselheiros e diretores executivos, além de que, tratam a governança como estrutura de poder por meio da qual as companhias são dirigidas e controladas. Quanto aos princípios da OCDE, originaram-se dos elos entre os objetivos de desenvolvimento dos
mercados, das corporações e das nações, que se fortalecem por melhores práticas de governança corporativa. A Lei Sarbanes-Oxley, sancionada em 2002, nos Estados Unidos, traz como premissa maior a boa governança corporativa e a valorização das práticas éticas do negócio.
Para Scheinkman (2009, p. 1), “Governança Corporativa é todo um conjunto de mecanismos que investidores não controladores têm à sua disposição para limitar a expropriação dos direitos dos minoritários e credores pelos administradores e majoritário”. Tais mecanismos prescrevem regras de conduta para a empresa e de ‘disclosure’, e garantem a observância dessas regras (enforcement), uma vez que, em muitos casos, os responsáveis pela condução de uma empresa ou acionistas majoritários podem tomar decisões, após a venda de ações aos minoritários, que prejudiquem o interesse destes.
Marini e Martins (2010) definem que o termo Governança significa mais que gestão e mais que governo. Remete a papéis preponderantes de múltiplos arranjos de diversos setores (estado, terceiro setor, mercado, etc.).
Castro (2011), por sua vez, explica que a Governança Corporativa é uma terminologia utilizada para sistematizar as relações entre os diversos atores envolvidos na gestão de um patrimônio, usada para organizar as relações internas, externas, verticais e horizontais dos diversos atores interessados no sucesso de um negócio. Esses atores são também conhecidos como shareholders ou stakeholders, de forma que o primeiro significa os acionistas da entidade e o segundo os indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco com a empresa, ou seja, parte interessada.
Companhias que possuem um sistema de governança que proteja todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, visto que os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído de forma igualitária. (OLIVEIRA et al 2008).
Já para a Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (2004), governança pode ser definida como um conjunto de relacionamentos entre a gerência da companhia, seus conselhos, acionistas e demais stakeholders.
Conforme explanam Oliveira et al (2008, p. 193):
Governança Corporativa representa o conjunto das práticas adotadas pelas corporações empresariais nos aspectos concernentes a: Transparência e publicidade dos atos praticados pela diretoria, executivos e demais representantes legais; Divulgação das informações e fidedignadade das ações; observância e o controle de legalidade; dever do respeito estrito às leis; e prestação de contas e o dever de diligência e responsabilidade dos administradores e acionistas das companhias.
Para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia federal, responsável por fiscalizar o mercado mobiliário brasileiro, através de suas recomendações acerca de práticas de Governança Corporativa, define o tema como:
O conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas. (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 2002).
Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009a), governança é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo o relacionamento entre Conselho, equipe executiva e demais órgãos de controle. Os princípios que norteiam a governança são: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade.
Na visão de Paludo (2012), na iniciativa privada, a Governança Corporativa representa o modo como as organizações são administradas e controladas, e como interagem com as partes interessadas.
O Study 13 da IFAC é uma das bases para a elaboração desta pesquisa, no entanto, é relevante citar outros órgãos internacionais que contribuem para o melhoramento da governança no setor público. Um deles é o Australian National Audit Office (ANAO), que foi criado em 1991 e dá suporte ao parlamento australiano, no que tange às demonstrações contábeis e resultados da Administração pública daquele país. Outro importante órgão que atua nesta área é o Chartered Institute of Public Finance Accountants (CIPFA), instituição inglesa, criada em 1885, com o propósito de assessorar contadores e gestores públicos. E, por último, a International Organisation of Supreme Audit Institutions (INTOSAI), que é uma entidade internacional, criada em 1953, que congrega mais de cento e oitenta entidades, a fim de melhorar a atuação da auditoria governamental dos países-membros.