2.2. Denetim Komitesi’nin Tarihsel Gelişimi ve Uluslararası
Düzenlemeler
Denetim Komitesi’nin tarihi geçmişi 1940'lı yıllara dayanmaktadır. 1970'lerde ise denetçiler ile işletme yönetimi arasındaki karşılıklı diyaloglar ve Menkul Kıymetler Komisyonu (SEC-Securities and Exchange Commission) tarafından yapılan çalışmalardan sonra denetim komiteleri yoğun olarak kurulmaya başlanmıştır (Bavly, 1992, s.205).
Özelikle 1990'lı yıllardan sonra ABD'de halka açık büyük işletmelerde yaşanan muhasebe skandalları çeşitli yasal düzenlemeleri beraberinde getirmiştir. Bu düzenlemeler başta işletme yönetiminin hissedarlara karşı sorumlulukları olmak üzere, finansal tabloların işletmenin gerçek durumunu göstermesi, hesap verilebilirlilik ve bağımsızlık gibi konulara odaklanmıştır.
1940 yılından günümüze kadar Denetim Komitesi oluşumunu etkileyen gelişmeler, bu gelişmelerin beraberinde getirdiği temel yenilikler aşağıdaki gibidir:
McKesson Robbins Olayı: Menkul Kıymetler Komisyonu (SEC - Securities
and Exchange Commission) Denetim Komitesi’nin başlangıcının 1930'ların sonunda meydana gelen "McKesson & Robbins Inc." olayına dayandığı kabul edilmektedir. Bu olayda yaklaşık 19 milyon dolarlık işletme varlığı mali tabloya yansıtılmamış ve bu durum denetçi tarafından tespit edilememiştir. Bu gelişmelerden sonra 1940 yılı içerisinde Menkul Kıymetler Komisyonu (SEC), bağımsız denetçilerin işletme yönetiminden bağımsızlığının sağlanması amacıyla çeşitli düzenlemeler yapmıştır. Bu düzenlemeye göre, genel kurul yönetici olmayan üyelerden Denetim Komitesi oluşturacak, denetçiler yıllık olarak ortaklar tarafından seçilecek ve denetim raporu doğrudan yönetim kuruluna sunulacaktır (Demirbaş ve Uyar, 2006, s.114). Bu düzenlemeler sonucunda, ilk kez yönetici olmayan üyelerden oluşan Denetim Komitesi kurulması istenmiştir.
Cohen Komisyonu Raporu: 1978 yılında yayınlanan Cohen Komisyonu
Raporu; işletme yönetimi tarafından bir rapor hazırlamasını ve bu raporda mali tablolarda yönetim sorumluluğunun kabul edilmesini istemektedir. (Demirbaş ve Uyar, 2006, s.115). 1978 yılında New York Borsası (NYSE - New York Stock Exchange), Amerikan Borsası (AMEX - American Stock Exchange) ve Ulusal Menkul Kıymet Yatırımcıları Derneği (NASD - National Association of Securities Dealers) tarafından şirketlerin bağımsız üyelerden oluşan Denetim Komitesi kurmaları tavsiye edilmiştir.
NCFFR - Treadway Raporu: Treadvvay Komisyonunu Destekleyen
Organizasyonlar Komitesi (The Committee of Sponsoring Organizations of The Treadway Commission) tarafından 1987 yılında Hileli Finansal Raporlama Üzerine Ulusal Komisyon (National Commission on Fraudulent Financial Reporting-NCFFR) kurulmuştur. Bu komisyonu destekleyen organizasyonlar Amerika Sertifikalı Kamu Muhasebecileri Enstitüsü (AIC-PA), Amerika Muhasebeciler Birliği (The American Accounting Association-AAA), Finansal Yöneticiler Enstitüsü (The Financial Executives Institute-FEI), Uluslararası İç Denetim Enstitüsü (The Institute of Internal Auditors-IIA) ve Ulusal Muhasebeciler Birliği (The National Association of Accountants-NAA) dir.
Komisyon başkanı "James C. Treadway" olduğundan rapor "Treadway Komisyonu" olarak bilinmektedir. (Demirbaş ve Uyar, 2006, s.115). Komisyon hileli finansal raporlama üzerine yaptığı çalışmayı Ekim 1987 yılında rapor olarak sunmuş ve ilgili raporda hileli finansal işlemlerin sayısını azaltmak amacıyla çeşitli tavsiyelerde bulunulmuştur. Aynı zamanda, Şirketlerin bağımsız üyelerden oluşan Denetim Komitesi kurmaları ve Denetim Komitesi yönetmeliği oluşturmaları tavsiye edilmiştir. Treadway raporu genel düzenlemeler yerine en iyi uygulamayı temel alan standartlar tespit etmiştir. Bu yönüyle rapor komitenin sorumlulukları üzerine yapılmış ilk resmi belge olarak kabul edilmektedir (Demirbaş ve Uyar, 2006, s.117).
COSO Raporu: Organizasyonları Destekleme Komitesi (The Committee
of Sponsoring Organization-COSO) 1992 yılında "İç Kontrol Bütünleşik Sistem" (Internal Control-Integrated Framework) adlı bir rapor yayımlamıştır. Bu çalışma iç kontrole ilişkin yönetim raporu üzerine yoğunlaşmıştır .Bu rapor ile, işletme yönetimine iç kontrol sisteminin etkin çalışıp çalışmadığına ilişkin bir rapor hazırlaması tavsiye edilmekle birlikte iç kontrol sisteminin etkinliğinin arttırılması amacıyla Denetim Komitesi’ne iç kontrol sistemini izleme görevi de verilmektedir.
Cadbury Komitesi Raporu: İngiltere'de Kurumsal Yönetimin Finansal
Boyutları üzerine kurulan Cadbury Komisyonu 1992'de yayınlamış olduğu "En İyi Uygulama Kuralları"nda borsalarda işlem gören şirketlerin çoğunluğu bağımsız yöneticilerden oluşan en az üç üyeli denetim komiteleri kurmalarını, bağımsız denetçinin ve varsa iç denetçinin komite toplantılarına katılmasını ve komitenin en az yılda bir defa denetçilerle toplanarak çözülmeyen herhangi bir konu olup olmadığını görüşmesini öngörmüştür (Akarkarasu, 2000, s.27).
POB Raporu: Halka Açık Şirketler Gözetim Kurulu (Public Oversight Board
-POB) yapmış olduğu “Kirk Panel” ile Denetim Komitesi’ne ilişkin tavsiyelerde bulunmuştur. Kurul 1993’te “In The Public Interest- A Special Report” ve 1995 yılında da “Directors, Management and Auditors- Allies in Protecting Shareholder Interest” olmak üzere iki adet rapor yayımlamıştır (Uyar, 2004, s.13). Bu raporlarda,
Denetim Komitesi ile dış denetçi arasındaki ilişkiyi geliştirmek amacıyla tavsiyelerde bulunmuştur. Komitenin hissedarların temsilcisi olduğu bu bağlamda denetçinin müşterisinin şirket yönetimi değil Denetim Komitesi olduğu vurgulanmaktadır. Ayrıca, Denetim Komitesi ile denetçi ve işletme yönetimi arasındaki ilişkiler ve komitenin görevleri konusunda bir dizi tavsiyelerde bulunmaktadır.
Blue Ribbon Komitesi Tavsiyeleri (NYSE-NASD): Denetim Komitesi’nin
etkinliğinin arttırılması amacıyla öneri geliştirmek üzere New York Borsası (NYSE) ve Menkul Kıymet Yatırımcılar Derneği (NASD) tarafından desteklenerek çeşitli kuruluşlardan temsilcilerin oluşturduğu 11 kişiden oluşan bir komite kurulmuştur. Bu komiteye “Blue Ribbon Committee”(BRC) denmektedir. Komite üç aylık bir çalışma sonucunda New York Borsası (NYSE), Menkul Kıymetler Komisyonu (SEC), Menkul Kıymet Yatırımcılar Derneği (NASD) ve diğer kuruluşların tavsiyelerini alarak 1999 yılında Denetim Komitesi’nın etkinliğinin artırılmasına yönelik olarak 10 adet tavsiye kararı almıştır (Uyar, 2004, s.14). Eylül 1999'da yayımlanan rapor büyük-küçük, kamu-özel, kar amaçlı- kar amacı gütmeyen gibi bir ayrıma gitmeden, tüm işletmelerde, Denetim Komitesi çalışma rehberi olacak şekilde oluşturulmuştur (Demirbaş ve Uyar, 2006, s.122). Komitenin yayınlamış olduğu tavsiyeler kısaca aşağıdaki şekilde özetlenebilir :
New York Borsası (NYSE) ve Menkul Kıymet Yatırımcılar Derneği’ne (NASD) listelenen şirketler “bağımsız yöneticiye” ilişkin kesin tanımı kabul edeceklerdir. Listelenen şirketler, tüm üyeleri bağımsız yöneticilerden oluşan Denetim Komitesi (DK) oluşturacaklardır. Ancak bağımlılığı açıklanmak şartıyla üyelerden bir tanesi bağımsız olmayabilir.
• Listelenen şirketlerde finansal konularda uzman ve yorum yapabilecek en az üç üyeden oluşan yöneticilerin oluşturduğu Denetim Komitesi mevcut olmalıdır.
• Denetim Komiteleri yazılı yönetmeliklerini oluşturacaklar ve bu yönetmeliği her yıl yeniden değerlendirmeye tabi tutacaklardır.
• Şirketler bünyelerinde Denetim Komitesi yönetmeliği bulunup bulunmadığını ve son yıllarda bu yönetmeliğe uyup uymadıklarını açıklayacaktır.
• Denetim Komitesi yönetmeliği dış denetçinin nihai olarak yönetim ve Denetim Komitesine karşı sorumlu olduğunu açıklamalıdır.
• Denetim Komiteleri dış denetçinin bağımsızlığına dair bilgi toplamalı ve dış denetçinin bağımsızlığını sağlamaya yönelik olarak faaliyette bulunmalıdır. • Denetim Komitesi dış denetçilerle şirketin muhasebe ilkelerinin kabul
edilebilirliğinin yanı sıra, muhasebe ilkelerinin niteliğini değerlendirmeye yönelik konuları araştırmalıdır.
• Denetim Komitesi şirketin yıllık raporu yanında bir mektup ve 10 prensibi yayımlamalıdır. Bu mektupta Denetim Komitesi’nin faaliyetleri ve finansal tabloların doğru ve güvenilir olduğuna dair görüş bildirilmelidir. Doğru ve güvenilir sunuma dair görüş bildirmek zorunlu değildir. Ancak komite finansal göstergelerin yıllık rapor ve 10 prensibin dosyalanmasında yer alıp almayacağı konusunda öneri sunmuş olmalıdır.
• Denetim Komitesi denetçilerle dönemsel raporların gözden geçirilmesi konusunda tartışmalıdır. Bu tartışmada dönem içi raporların yıllık raporlar ile tutarlılığı ve organizasyon tarafından gerçekleştirilen faaliyetlerin ilgili dönem içi raporlarına doğru yansıtılması sağlanmalıdır.
“Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Audit Committees” Şubat 1999 tarihli raporunda 10 adet tavsiye sunulmuştur. Söz konusu tavsiyeler, son gelişmeler sonucunda yürürlüğe konulan Sarbanes-Oxley Yasası’nın denetim komiteleriyle ilgili hükümlerine temel oluşturmuştur (Geray, 2003, s.6).
Sarbanes-Oxley Yasası: Yasa, aralarında Enron, Tyco International,
Worldcom (MCI) gibi firmalarında etkilendiği bir seri finansal skandalın patlak vermesiyle birlikte doğmuştur. Senatör Paul Sarbanes ve Vekil Michael G. Oxley’nin adlarından oluşmaktadır.
Amerika’da Temmuz 2002’de Başkan Bush’un imzalamasından sonra yürürlüğe giren Sarbanes Oxley Yasası, firmaların özellikle yönetim kadrolarına ve
denetim komitelerine yeni düzenlemeler ve ciddi yükümlülükler getirmek suretiyle bu kadro ve komitelerde yer alan kişilerin günlük hayatlarını yasanın yürürlüğe girmesinin öncesine göre önemli ölçüde değiştirmiştir. Bu yasa aracılığıyla son dönemlerde yoğun tartışmalara neden olan birçok konuya da bu şekilde açıklık getirilmiştir. Bu yasanın yürürlüğe girmesiyle denetim komiteleri ve kurumsal yöneticiler için yeni sorumluluklar belirlenmiş ve halka açık şirketler için yeni raporlama şartları getirilmiştir (Deloitte&Touche, İç Denetim Bülteni, 2003, s.10).
Sarbanes-Oxley Yasası'nda, sermaye oluşum sürecindeki kilit konumdaki oyuncuların çoğunu etkileyen hükümler yer almaktadır. Denetçiler için, yeni bir özel gözetim, gözden geçirilmiş bağımsızlık kuralları seti ve yeni bir kamu raporlaması seviyesi mevcuttur. Yönetim için, çıkar çatışmalarına karşı arttırılmış koruma kapsamı, belirli başvuruların açık onaylamaları, fınansal raporlama üzerindeki dahili kontroller hakkında raporlama ve gözden geçirilmiş bildirim şartlan mevcuttur. Denetim komiteleri için, dış denetim sürecinin izlenmesine ait doğrudan sorumluluk, tüm denetim ve denetim dışı hizmetlerin önceden onaylanması, bağımsızlık ve finansal uzmanlıkla ilgili değiştirilmiş kuralları, kurumsal raporlama ve denetim bulgularıyla ilgili isimsiz şikayetlerin izlenmesi, alınması ve büyük bir olasılıkla çözümlenmesi dahil olmak üzere kurumsal raporlama çerçevesinde sürekli genişleyen rolün sürdürülmesini içermektedir. Yasa Metninin Ana Başlıkları ise şunlardır (Süer, 2004, s.6):
Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu Denetçi Bağımsızlığı
Kurumsal Sorumluluk
Kapsamı Genişletilmiş Mali Bildirimler Analist Çıkarlarının Çatışması
Komisyonun Kaynaklan ve Yetkileri Çalışmalar ve Raporlar
Kurumsal ve Kriminal Suistimal Sorumluluğu Büro Elemanlarının Suç ve Cezalarının Arttınlması Kurumsal Vergi Beyanı
Bu yasa ile denetçi müşteri ilişkisi değişmektedir. Denetçi şirket yönetimine değil doğrudan Denetim Komitesi’ne raporlama yapacaktır. Bu durum denetçinin görev alanının yönetimden daha çok hissedarlar sorumluluğuna doğru kaydığını göstermektedir. Sarbanes-Oxley Yasası’nın Denetim Komitesi’ne getirdiği yenilikler şu şekilde özetlenebilir (Uyar, 2004, s.122):
• Denetim Komitesi denetim firmasının ön onayı, atanması, hizmet ücretinin belirlenmesi, yönetim ile denetçi arasında finansal raporlamaya ilişkin çıkan anlaşmazlıkların çözülmesi gibi bir dizi konunun gözetiminden sorumludur. • Denetim Komitesi üyeleri yönetim kuruluna ve komite üyelerine ödenen
ücret dışında şirketten herhangi bir ücret alamaz, şirketle veya yan kuruluşu ile iş ilişkisi olamaz.
• Üyelerinden en az bir kişinin finansal konularda uzman olup olmadığı Denetim Komitesi tarafından açıklanacaktır.
• Denetim Komitesi şirketin muhasebe politikaları, iç kontrol sistemi ve denetim sürecine ilişkin şirket içinden veya şirket dışından gelecek tüm şikayetlerin değerlendirilmesi ve müdahalesine ilişkin prosedürleri uygulayacaktır. Şüpheli veya uygun olmayan muhasebe ve denetim uygulamalarının ortaya çıkartılabilmesi için gerekli ortam Denetim Komiteleri tarafından oluşturulacaktır.
• Denetçi tarafından sağlanan tüm hizmetler Denetim Komitesi’nin ön onayından geçecektir.
Denetim Komitelerine İlişkin Avrupa Uygulamalarında ise Avrupa’da halka açık şirketlerde Denetim Komitesi kurulmasına öncülük eden ülke İngiltere’dir. Araştırma sonuçlarına göre, uygulama seviyesi İngiltere’de %100, Fransa’da %80, İsviçre’de
%62, Belçika’da %59, Hollanda’da %53 ve Almanya’da %41 civarındadır (Geray,