Birleşmeler ve Satın Almalar

Birleşme ve satın alma işlemleri yabancı yatırımcının ev sahibi ülkeye ait şirketin mevcut olan hisselerini satın alması olarak ifade edilmektedir. Birleşme ve satın alma işlemleri aynı operasyon türleri olmamasına rağmen çok defa birbirlerinin yerine kullanılmaktadır.

Yabancı sermayenin ev sahibi ülke şirketlerinden bir ya da bir kaçıyla bir araya gelip yeni tüzel kişilik oluşturması yoluyla ev sahibi ülkeye yaptığı yatırım türüne şirket birleşmeleri denir (M. Yılmaz, 2015: 36).

Birleşmeyle var olan şirketlerin hukuki varlığı son bulmuştur. Şirket birleşmelerinde iki şirketin varlık ve yükümlülükleri birleştirilir.

Şirket satın alma, yabancı bir şirketin ev sahibi ülkeye ait şirketin mevcut olan hisselerinin en az yüzde 10 oy hakkına sahip olarak satın almasıdır. Bu durumda yabancı yatırımcı yerli şirketin hisselerinin tamamını ya da çoğunluğu satın alarak yerli şirketin yönetimini kontrol edebileceği gibi, yüzde 10’luk bir azınlık payını alarak da yönetimde önemli derecede etkisinin olmasını sağlayabilir. Ayrıca fabrika, bina, arsa, arazi gibi gayrimenkul varlıkların bir şirketten ya da bir kişiden satın alınması da yüzde 10 oy hakkı şartını sağlamak koşulu ile satın alma şeklinde doğrudan yabancı yatırım kapsamına girmektedir.

Çok uluslu şirketler satın alma yatırımlarında da yeşil alan yatırımlarında olduğu gibi genelde tam mülkiyete dayalı bağlı şirket şeklinde yatırım yaparlar. Satın alma sonucunda satın alınan yerli şirket yabancı şirketin iştirak veya bağlı ortaklığı haline gelir.

Birleşmeden farklı olarak satın almalarda ortaya çıkan yeni bir şirket bulunmamaktadır.

Şirket birleşmeleri ve satın alma işlemleri yatay, dikey ve aykırı birleşme ve satın almalar olmak üzere üçe ayrılır. Birbirlerine rakip ve aynı faaliyet kolunda çalışan iki firma arasındaki birleşme ve satın

18 | Dr. Burak UĞUR

alma işlemi yatay birleşme ve satın alma işlemidir. Yatay birleşme ve satın almalar yoluyla firmalar pazardaki paylarını arttırmaya çalışabilirler. Yatay birleşme ve satın almalar, piyasa genelinde monopolcülüğe neden olduğundan hükümetler bu tarz birleşme ve satın almalara karşı çıkabilmektedir (Genç, 2015: 70). Verimlilik artışı, maliyeti düşürme ve fiyatlandırma gücünün artışı yatay birleşme ve satın almaların yararları arasında sayılabilir (Erdoğan, 2018: 18).

Dikey birleşme ve satın alma ise aynı faaliyet kolunda olmayan ancak alıcı satıcı şeklindeki tamamlayıcı faaliyetleri yapan şirketler arasındaki birleşme ve satın alma işlemleridir. Bir otomobil şirketi ile otomobil ürünlerinin dağıtımında uzmanlaşmış başka bir şirketin birleşmesi buna örnek olarak verilebilir (OECD, 2008: 198). Dikey birleşmeler ve satın almalar, ileriye ve geriye dönük olmak üzere 2 şekilde gerçekleşmektedir. Şirketin ürünlerinin tüketici pazarına yönelik dağıtımını yapan diğer şirketlerle yaptığı birleşme ve satın alma, ileriye dönük birleşme ve satın almadır. Şirkete girdi sağlayan tedarikçi pazarına yönelik tedarik faaliyetinde bulunan şirketlerle yapılan birleşme ve satın almalar ise geriye dönük birleşme ve satın almalardır (Dündar, 2006: 73). Satın almada fiyat avantajı elde edilmesi, stoklama maliyetlerinin azalması, pazarlık sorunlarının ortadan kaldırılması dikey birleşme ve satın almaların yararları arasında sayılabilir (Erdoğan, 2018: 18).

Aykırı birleşme ve satın almalar ise dikey ve yatay birleşmelerin dışındaki birleşmeler olup bu birleşme ve satın almalar aşağıdaki 3 durumu da kapsar (Yücebaş, 2005: 24):

1. Tamamıyla ilgisiz iş kollarında faaliyet gösteren firmalar arasındaki birleşme ve satın almalar,

2. Aynı sektörde faaliyet gösteren ve aynı coğrafi bölge piyasalarında faaliyet gösteren fakat birbirlerinin üretmediği malları üreten ve dolayısıyla aralarında rekabetin olmadığı iki şirketin arasındaki birleşme ve satın almalar,

3. Aynı sektörde bulunan ve aynı malı üreten fakat ayrı coğrafi bölge piyasalarında faaliyet gösteren firmalar arasındaki birleşme ve satın almalardır.

Uluslararası bilgi bankaları finansal işlemlerdeki istatistikleri tutarken satın alma ve birleşmeler arasında herhangi bir ayrıma gitmemektedir.

1990’lı yıllardan itibaren dünyadaki doğrudan yabancı yatırımlardaki artışın önemli bir bölümünü satın alma ve birleşme şeklinde yapılan yatırımlar oluşturmaktadır. Şirketler arası birleşmelerin veya satın almaların çoğu gelişmiş ekonomilerde bulunan şirketler arasında özellikle de ABD ve Birleşik Krallık gibi sermaye piyasası yapıları birbirlerine oldukça benzeyen ülkeler arasında gerçekleşmektedir (Nazik Özkan, 2015: 35).

20 | Dr. Burak UĞUR

Birleşme ve satın alma şeklindeki doğrudan yabancı yatırımlar genelde yerel bir firmanın sahipliğinin el değiştirdiği, yabancı firmaya geçtiği anlamı taşımaktadır. Bu bakımdan bu tip yatırımların ev sahibi ekonomisine olumlu katkısı konusunda şüpheler vardır. Sınır ötesi satın alma ve birleşmelerin edinilen girişimde önemli yapılandırmalar ya da ilave yatırımlar yapılmadığı sürece ülkenin üretim, istihdam, gelir gibi ekonomik değişkenlerin performanslarında anlamlı değişimler yaratmayacağı düşünülmektedir. Burada temel olarak yerli firmanın kaynakları kullanılmakta, bunlar yatırımı yapan firmanın yönetim anlayışı ile birleştirilmektedir (TCMB, 2017: 5). Satın alma ve birleşmeler konusunda yerel firmaların yabancılara geçmesi, istihdamı azaltıcı etkisi, bazı araştırma ve geliştirme (Ar-Ge) gibi faaliyetlerin kapatılabilmesi, teknolojinin transferinde yeşil alan yatırımlarına göre daha az katkısı olması, yurt içindeki firmaları dışlama etkisi, piyasanın kontrolünü ele geçirmesi ve rekabeti olumsuz etkileyebilmesi gibi çeşitli endişeler bulunmaktadır (UNCTAD, 2000: 14). Satın alma ve birleşmeler şeklindeki doğrudan yabancı yatırımlarla ilgili yapılan bazı çalışmalarda verimlilik artışı ve istihdam üzerindeki pozitif etkisinin neredeyse hiç olmadığı bulunmuştur. Kimi çalışmalarda ise uzun dönemde teknoloji ve yönetim anlayışındaki iyileşmeler gibi ev sahibi ekonomisi üzerindeki pozitif etkilere sahip olduğuna dikkat çekilmiştir (Blomström vd., 2000: 42).

Sınır ötesi şirket birleşme ve satın almalarının şu gibi yararlarından söz edilebilir (Seyidoğlu, 2003: 458):

- Yabancı bir ülke ya da Avrupa Birliği gibi belirli bir bölgede pazara girmenin dolayısıyla dünya ölçeğinde pazar payını artırmanın en kısa yoludur.

- Teknolojiyi ar-ge faaliyetleriyle içsel olarak geliştirmek yerine, çok daha düşük maliyetle daha iyi bir teknolojiye ulaşmayı sağlar ve böylece şirketin rekabetçiliğini artırır.

- Satın alma ve birleşmeler firmalara kabiliyetlerini görme olanağı sağlar.

- Bu şekilde gerçekleşen yatırımlar bazen yerel firmanın yaşaması ve rekabet edebilmesi için tek gerçekçi alternatif olabilmektedir. Bu nedenle “firma’nın yaşamasını sağlayan”

yatırımlar olarak da adlandırılır.

- Bu yatırımlar yeni teknoloji, know how (teknik bilgi), küresel pazarlama ve yönetim bilgileri getirme gibi avantajları da beraberinde getirmektedir.

- Sınır ötesi birleşme ve satın almalarla iç piyasadaki birleşme ve satın almalara ya da yalnızca iç piyasada faaliyet gösterme durumuna göre daha büyük ölçek ekonomileri elde edilebilir.

Bununla beraber şirket birleşme ve satın almalarının aşağıdaki gibi olumsuz yönleri de vardır (Seyidoğlu, 2003: 458; Özkan, 2018: 49):

22 | Dr. Burak UĞUR

- Kültürel, dini, milliyet, gelenek-görenek ve dil farklılıkları şirketlerin birleşme ve satın almalarında zorlaştırıcı bir rol oynamaktadır.

- Ulusal bir şirketin sahipliği ve konrolünün yabancıların eline geçmesi ev sahibi ülkede olumsuz siyasal tepkiler oluşturur.

- Satın alma ve birleşmeler yoluyla yeni pazara girmek finansal, ticari ve politik birçok riski beraberinde getirebilmektedir.

- Farklı milliyetlere mensup şirketlerin birleşmesi ya da satın alınması durumunda işçi ücretleri, istihdam veya toplu sözleşmeler yönünden sorunlara yol açabilir.

- Satın alma ve birleşme sonucunda güç dağılımı, görev dağılımı, kâr payı dağıtımı ve firma sırlarının korunması gibi konularda anlaşmazlık çıkması olasıdır.

Satın alma ve birleşmeler yoluyla ortaya çıkan DYY’ler yeşil alan yatırımları (greenfield investment) gibi ev sahibi ülkeye sermaye getirseler de, bu sermayenin üretim için kullanılması her zaman mümkün değildir. Bu bakımdan bu yatırımlar, yeşil alan yatırımları ile karşılaştırıldığında daha az verimlidir. Ancak kriz dönemlerinde, yurt içi firmaların ayakta kalmasını sağladığından satın alma ve birleşme şeklindeki doğrudan yabancı yatırımlar önemli bir rol oynarlar. Çünkü kriz dönemlerinde yeşil alan yatırımları en azından istenen zamanda o ekonomiye giriş yapamamakta, dolayısıyla sınır ötesi satın alma ve birleşmeler krizin önlenmesinde yeşil alan yatırımlarına göre daha fazla yarar sağlamaktadır (UNCTAD, 2000: XXIV- XXVI).

2.1.1.3. Kahverengi Alan Yatırımları (Brownfield