Anonim flirketlerde kurulufl ifllemleri TTK’de düzenlenmektedir. TTK’ye göre ano-nim flirketin kurulmas› için bir veya daha fazla kurucunun var olmas› yeterlidir (TTK Md 338). TTK’de “flirket, kurucular›n›n sermayenin tamam›n› ödemeyi flarts›z taahhüt ettikleri, imzalar›n›n noterce onayland›¤› esas sözleflmede flirket kurma ira-delerini aç›klamalar›yla kurulur.” ifadesi yer almaktad›r (TTK. Md. 335).
Halka aç›k kurulma için de halka arz edilmek üzere sermaye taahhüdünde bu-lunulabilece¤i belirtilmektedir. Halka arzda, halka arz edilecek paylar için önce nakit taahhütte bulunulacak; daha sonra flirketin tescilinden itibaren iki ay içinde pay senetleri halka arz edilebilecektir (TTK. Md 346). Halka arz edilecek nakit
kar-125
6. Ünite - Ticaret fiirketlerinde Kurulufl ‹fllemleri ve Sermaye De¤ifliklikleri
Ö R N E K
500 SERMAYE HS. 25.000
500 01 Ali Ak Sermaye Hs. 12.500 50002 Veli Sarı Sermaye Hs. 12.500
331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. 25.000
33101 Ali Ak Hs. 12.500
33102 Veli Sarı Hs. 12.500 Sermaye azalt›lmas› kayd›.
fl›l›¤› paylar, bir veya birkaç ortak taraf›ndan taahhüt edilebilir ve bunlar›n nakit karfl›l›¤›n›n bankaya yat›r›lmas›na gerek yoktur.
fiah›s flirketlerine göre anonim flirketlerin kuruluflunda yerine getirilmesi gerek-li yasal ifllemler daha kapsaml›d›r. Anonim fgerek-lirket kurmak isteyen kifgerek-li veya kifgerek-liler, s›ras›yla afla¤›daki ifllemleri yerine getirmelidirler.
1. Ad›m: Kurulacak olan anonim flirkete; gayrimenkul, marka, patent, tafl›t, ma-kine gibi varl›klar sermaye olarak konulacak ise bunlar›n de¤erlerinin bilirkifliler taraf›ndan belirlenebilmesi için kurulacak flirketin merkezinin bulunaca¤› yerdeki asliye ticaret mahkemesine baflvuru yap›lmal› ve mahkemece atanan bilirkifliler ta-raf›ndan düzenlenen “De¤erleme Raporu” al›nmal›d›r.
2. Ad›m: Kurulacak olan anonim flirketin esas sözleflmesi; yaz›l› flekilde haz›r-lanmal›, kurucu veya kurucular taraf›ndan imzalanmal› ve bu imzalar notere onay-lat›lmal›d›r. Ayr›ca imzalar› onaylayan noterce esas sözleflmenin alt›na, esas serma-yeyi oluflturan paylar›n tamam›n›n kurucular taraf›ndan esas sözleflmede taahhüt olundu¤una iliflkin flerh konmal›d›r.
3. Ad›m: Esas sözleflmede esas sermayeyi oluflturan paylar›n nakden ödenme-si taahhüt edilmifl ise taahhüt edilen paylar›n itibari de¤erlerinin en az % 25’i, tescilden önce bir bankaya yat›r›lmal›; bu durumu teyit eden ve yetkili ticaret si-cili müdürlü¤üne hitaben ilgili banka taraf›ndan düzenlenen banka mektubu al›nmal›d›r.
4. Ad›m: Mahkemece atanan bilirkifliler taraf›ndan de¤erleri belirlenen gayri-menkuller tapu siciline; marka, patent, tafl›t gibi varl›klar da özel sicillerine kuru-cular taraf›ndan flerh verdirilerek flirket ad›na kaydettirilmeli, tafl›n›rlar da güvenilir bir kifliye tevdi edilmeli ve bu ifllemler belgelendirilmelidir.
5. Ad›m: fiirketin kuruluflu Gümrük ve Ticaret Bakanl›¤›n›n iznine tabi ise ku-rucular taraf›ndan Bakanl›¤a baflvuru yap›lmal› ve kurulufl izni al›nmal›d›r.
6. Ad›m: Kurucular taraf›ndan gerekçeli, emsal gösteren, karfl›laflt›rmalara yer veren, anlafl›l›r bir dille yaz›lan “Kurucular Beyan›” haz›rlanmal› ve imzalanmal›d›r.
7. Ad›m: Afla¤›da say›lan belgeler;
- Esas sözleflme - Kurucular beyan›
- Ayni sermaye konuyor ise mahkemece atanan bilirkifliler taraf›ndan düzen-lenen de¤erleme raporu
- Nakdi sermaye konuyor ise taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin ban-kaya yat›r›ld›¤›na dair banka mektubu
- fiirketin kuruluflu Bakanl›¤›n iznine tabi ise Bakanl›¤›n izin yaz›s›
kurulufl dosyas›na konmal›, flirketin tescili ve ilan› için flirket merkezinin
bulundu-¤u yerdeki Ticaret Sicili Müdürlü¤ü’ne baflvuru yap›lmal›d›r.
8. Ad›m: Yukar›da belirtilen baflvuru, flirketin kuruluflu Gümrük ve Ticaret Ba-kanl›¤›n›n iznine tabi ise Bakanl›ktan izin al›nmas›n› izleyen 30 gün içinde, Bakan-l›¤›n iznine tabi de¤il ise esas sözleflmedeki imzalar›n noterce onaylanmas›n› izle-yen otuz gün içinde yap›lmal›d›r.
9. Ad›m: Tescil ve ilanla ilgili ifllemler 10. Kuruluflun Tamamlanmas›
Tüm flirket kurulufllar›nda oldu¤u gibi anonim flirket kuruluflunda da öncelikle ana sözleflmenin yaz›l› flekilde yap›lmas› ve bütün kurucular›n imzalar›n›n noterce onaylanmas› flartt›r. Ana (Esas) sözleflmeye afla¤›daki hususlar yaz›l›r (TTK Md.339):
• fiirketin ticaret unvan› ve merkezinin bulunaca¤› yer.
• Esasl› noktalar› belirtilmifl ve tan›mlanm›fl bir flekilde flirketin iflletme konusu.
126 Muhasebe Uygulamalar›
Kurulufl belgeleri; ana sözleflme, kurucular beyan›, de¤erleme raporlar›, ay›n ve iflletme devral›nmas›na iliflkin olanlar da dâhil olmak üzere kurulmakta olan flirketle, kurucular ve di¤er kiflilerle yap›lan ve kuruluflla ilgili olan sözleflmelerden oluflur (TTK Md. 336).
• fiirketin sermayesi ile her pay›n itibari de¤eri, bunlar›n ödenmesinin flekil ve flartlar›.
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yaz›l› olacaklar›, belirli paylara tan›nan imtiyazlar, devir s›n›rlamalar›.
• Paradan baflka sermaye olarak konan haklar ve ay›nlar, bunlar›n de¤erleri, bunlara karfl›l›k verilecek paylar›n miktar›, bir iflletme ve ay›n devir al›nma-s› söz konusu oldu¤u takdirde bunlar›n bedeli ve flirketin kurulmaal›nma-s› için ku-rucular taraf›ndan flirket hesab›na sat›n al›nan mallar›n ve haklar›n bedelle-riyle flirketin kurulmas›nda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutar›.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve di¤er kimselere flirket kâr›ndan sa¤lanacak menfaatler.
• Yönetim kurulu üyelerinin say›lar›, bunlardan flirket ad›na imza koymaya yetkili olanlar.
• Genel kurullar›n toplant›ya nas›l ça¤r›lacaklar›, oy haklar›.
• fiirket bir süre ile s›n›rland›r›lm›flsa bu süre.
• fiirkete ait ilanlar›n nas›l yap›laca¤›.
• Pay sahiplerinin taahhüt etti¤i sermaye paylar›n›n türleri ve miktarlar›.
• fiirketin hesap dönemi.
Kuruluflta nakden taahhüt edilen paylar›n itibari de¤erlerinin en az %25’i tescil-den önce, gerisi de flirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ötescil-denir. Paylar›n ç›karma primlerinin tamam› tescilden önce ödenir. Sermaye Piyasas› Kanunu’nun pay be-dellerinin ödenmelerine iliflkin hükümleri sakl›d›r (TTK Md.344).
Nakdi ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 say›l› Bankac›l›k Kanunu’na ba¤l› bir banka-da, kurulmakta olan flirket ad›na aç›lacak özel bir hesaba, sadece flirketin kullanabilece¤i flekilde yat›r›l›r.
Taahhüt edilen paylar›n ödendi¤i, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektu-bu ile ispatlan›r. Banka, mektu-bu tutar› flirketin tüzel kiflilik kazand›¤›n› bildiren bir sicil müdürlü¤ü yaz›s›n›n sunulmas› üzerine sadece flirkete öder (TTK Md.345).
Anonim flirketlerde ticaret siciline tescilden önce flirket ad›na yap›lan ifllem ve taahhütler-den kim sorumludur?
Tescilden sonra flirket Vergi Dairesine kaydettirilerek Kurumlar Vergisi numa-ras› al›n›r . Sosyal Güvenlik Kurumuna kaydettirilir ve ifl yerinde sigortal› iflçi çal›fl-t›racaksa önce ifl yeri sicil numaras› al›n›r. Bunun için flirket kurucusu taraf›ndan tanzim edilen ifl yeri bildirgesi, iflçi çal›flt›rmaya bafllayaca¤› tarihten önce Kuruma verilir veya iadeli taahhütlü posta yoluyla gönderilir.
Kuruluflla ilgili bu yasal ifllemlerin ard›ndan flirket kurulufl ifllemleri tamamlan-m›fl olup ticari faaliyetlerine bafllayabilir duruma gelmifltir.
Anonim fiirketin Kurulufl ‹fllemlerinin Muhasebe Kay›tlar›
Yukar›da da belirtildi¤i gibi flirket kuruluflu, en az bir veya daha fazla kurucu or-ta¤›n ortakl›k sermayesinin tamam›n› ödemeyi taahhüt etmeleri ile gerçekleflir. Da-ha önceden flah›s flirketlerinde aç›kland›¤› gibi anonim flirketlerin ani kuruluflunda da muhasebe kay›tlar›, sermaye taahhütlerinin kayd› ve sermaye taahhütlerinin ye-rine getirilmesinin kayd› fleklinde iki aflamal› olarak yap›l›r.
127
6. Ünite - Ticaret fiirketlerinde Kurulufl ‹fllemleri ve Sermaye De¤ifliklikleri
S O R U
SIRA S‹ZDE SIRA S‹ZDE
AMAÇLARIMIZ
SIRA S‹ZDE SIRA S‹ZDE
AMAÇLARIMIZ
Anonim fiirket ticaret siciline tescil ile tüzel kiflilik kazan›r.
“KAYA Anonim fiirketi” sermaye paylar› eflit 5 kurucu ortak taraf›ndan kurulmufl-tur. fiirkettin sermayesi T500.000’dir. Ortaklar sermayesinin 1/4 k›sm›n› bankaya yat›rm›fllar, geriye kalan k›sm›n› ise 1 ay içinde ödeyeceklerdir. fiirket kuruluflu ile ilgili olarak T4.800 noter ve tescil gideri ve T720 KDV ödenmifltir. Rekabet fonu-na (500.000 x 0,0004) T200 yat›r›lm›flt›r. Yap›lan ödemeleri ortak Ayfle Ak üstlen-mifltir. fiirket kuruluflu ile ilgili yasal ifllemler tamamlanm›flt›r.
Ortaklar Sermaye Paylar›
Ayfle Ak 100.000
Ali Al 100.000
Veli Bir 100.000
Can Okan 100.000
Berk ‹ki 100.000
Yukar›daki bilgilere göre flirketin muhasebe kay›tlar›n› yaparak kurulufl bilan-çosunu düzenleyelim.
128 Muhasebe Uygulamalar›
Ö R N E K 1
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 500.000
50101 Ayse Ak Hs. 100.000 50102 Ali Al Hs. 100.000 50103 Veli Bir Hs. 100.000 50104 Can Okan Hs. 100.000 50105 Berk İki Hs. 100.000
500 SERMAYE HS. 500.000
Kurucu ortaklar›n sermaye taahhütleri
102 BANKALAR HS. 125.000
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 125.000
50101 Ayse Ak Hs. 25.000
50102 Ali Al Hs. 25.000
50103 Veli Bir Hs. 25.000 50104 Can Okan Hs. 25.000 50105 Berk İki Hs. 25.000 Kurucu ortaklar›n sermaye taahhütlerinin
1/4’ünü nakit olarak yerine getirmesi
180 GELECEK AY. AİT GİDERLER HS. 5.000
191 İNDİRİLECEK KDV HS. 720
331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. 5.720
33101 Ayşe Ak Hs.
Noter, tescil gideri ve rekabet fonuna ödenenler
Büyük Defter Kay›tlar›
‹flletmenin kurulufl bilançosu afla¤›daki gibi olacakt›r.
Bir ay sonra, ortaklar sermaye taahhütlerinin geri kalan k›sm›n› nakit olarak yerine getirdiklerinde yap›lacak yevmiye kayd› flöyle olacakt›r.
Burhan Ar›ker ve Oya Eflen isimli iki ortak bir anonim flirket kuracaklard›r. Bur-han Ar›ker, sermaye olarak T60.000 taahhütte bulunmufl; bunun T20.000’lik k›sm›na isabet eden nominal de¤eri T1 olan 20.000 adet pay senedini 2 ay için-de halka arz eiçin-dece¤ini esas sözleflmeiçin-de belirtmifltir. Kalan T40.000’nin % 25’i olan T10.000’yi tescilden önce ödemifl, T30.000’yi ise 18 ay sonra ödemeyi taah-hüt etmifltir.
129
6. Ünite - Ticaret fiirketlerinde Kurulufl ‹fllemleri ve Sermaye De¤ifliklikleri
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS.
500.000 125.000
375.000
500 SERMAYE HS.
500.000
102 BANKALAR HS.
125.000
180 GELECEK AY. AİT GİDERLERİ HS.
5.000
KAYA ANONONİM ŞİRKETİ
Aktif …….. TARİHLİ KURULUŞ BİLANÇOSU Pasif
BANKALAR 125.000 ORTAKLARA BORÇLAR 5.720
GELECEK AYL. AİT GİD. 5.000 SERMAYE 500.000
İNDİRİLECEK KDV 720 - ÖDENMEMİŞ SERMAYE (375.000)
130.720 130.720
Ö R N E K 2
102 BANKALAR HS. 375.000
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 375.000
50101 Ayse Ak Hs. 75.000 50102 Ali Al Hs. 75.000 50103 Veli Bir Hs. 75.000 50104 Can Okan Hs. 75.000 50105 Berk İki Hs. 75.000 Kurucu ortaklar›n sermaye taahhütlerinin
kalan›n› ödemesi
Di¤er ortak Oya Eflen ise flirkete sermaye olarak bir araba ve demirbafl vermifltir.
Bilirkiflinin de¤erlendirmesi sonucu araban›n de¤eri T25.000, demirbafllar›n
de-¤eri ise T15.000 olarak belirlenmifltir. Araban›n flirket ad›na trafik tescili yap›lm›fl ve flirket kuruluflu tamamlanm›flt›r
Kuruluflla ilgili olarak T1.500 masraf yap›lm›flt›r ve Burhan Ar›ker taraf›ndan ödenmifltir.
Pay senetlerinin bas›m› için T500 masraf yap›lm›flt›r. Pay senetleri %1 komisyon-la arac› kurum taraf›ndan sat›komisyon-lacakt›r.
Pay senetlerinin tamam› sat›lm›flt›r. Arac› kurum, komisyon kestikten sonra kala-n› flirket hesab›na bankaya yat›rm›flt›r.
Tescilden sonra sat›lmak üzere pay senetlerinin bast›r›lmas›
130 Muhasebe Uygulamalar›
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 100.000
50101 Burhan Arıker 60.000
50102 Oya Eşen 40.000
500 SERMAYE HS. 100.000
50001 Burhan Arıker 60.000
50002 Oya Eşen 40.000
Kurucu ortaklar›n sermaye taahhütleri
102 BANKALAR HS. 10.000
254 TAŞITLAR HS. 25.000
255 DEMİRBAŞLAR HS. 15.000
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 50.000
50101 Burhan Arıker 10.000
50102 Oya Eşen 40.000
Kurucu ortaklar›n sermaye taahhütlerinin yerine getirmesi
180 GELECEK AY. AİT GİDERLER HS. 1.500
191 İNDİRİLECEK KDV HS. 270
331 ORTAKLARA BORÇLAR HS. 1.770
33101 Burhan Arıker Noter, tescil gideri ve rekabet fonuna ödenenler
900 NAZIM HESAPLAR 20.000
Satışa Sunulan Pay Senetleri
901 NAZIM HESAPLAR 20.000
Bastırılan Pay Senetleri Bast›r›lan hisse senetlerinin sat›fla sunulmas›
180 GELECEK AY. AİT GİDERLER HS. 500
191 İNDİRİLECEK KDV HS. 90
102 BANKALAR HS. 590
Pay senedi bas›m giderleri
Hisse senetlerinin sat›fl› tamamlan›nca