ĐDAŞ Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. ĐDARE MECLĐSĐ TOPLANTI TUTANAĞI

1 ĐDAŞ – Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş.

ĐDARE MECLĐSĐ TOPLANTI TUTANAĞI

TOPLANTI TARĐHĐ : 24/04/2006 TOPLANTI NO : 607 TOPLANTI SAATĐ : 10:30

TOPLANTI YERĐ : ĐSTANBUL MERKEZ FABRĐKA

KATILANLAR

GÜNDEM:

1. 2005 yılı dönemine ait Olağan Genel Kurul gündeminin tespiti, toplantı günü ilanının karara bağlanması

2. (A) guruba imtiyazlı pay sahipleri kurulunun toplantıya çağırılması, toplantı gündeminin tespiti

3. Genel Kurul'a sunulacak kar dağıtım teklifinin tespiti

KARARLAR:

1. 2005 yılına ait Olağan Genel Kurul'un 30 Mayıs 2006 Salı günü saat 11:00'de Şirket Merkezi'nde yapılmasına ve aşağıdaki gündemi kapsayan gerekli ilanların verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

Gündem:

1. Başkanlık Divanı seçimi

2. Toplantı tutanağının imzası için Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi

3. 2005 yılı hesap ve faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu, Murakıp ve Bağımsız Denetleme Raporları’nın okunması ve görüşülmesi

4. 2005 yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması

5. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murakıbın 2005 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi 6. Yönetim Kurulu’nun 2005 yılının karının dağıtılması hakkındaki teklifinin

görüşülmesi ve karara bağlanması

7. Kayıtlı sermaye tavanımızın 6 Milyon YTL’den, 12 Milyon YTL’ye çıkarılması nedeniyle şirket Ana Sözleşmesinin 8. maddesinin ve ayrıca 13, 20, 42 ve 54.

maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nca onaylanan ekte görüldüğü şekliyle müzakeresi ve karara bağlanması

8. Yönetim Kurulu üyelerinin 2006 yılı hakk-ı huzur ödemelerinin tespiti 9. 2006 yılı için Murakıp seçimi ve ücretinin tespiti

10. Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun tespiti yolunda karar alınması

11. Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K.nun 334 ve 335 md. gereği mezuniyet verilmesi 12. Dilek ve temenniler

2. (A) gurubu imtiyazlı pay sahipleri kurulu toplantısının 30 Mayıs 2006 Salı günü şirket merkezinde saat 10:oo da aşağıdaki gündemi kapsayacak şekilde yapılmasına ve çağrı ilanlarının pay sahipleri adreslerine kurye ile yapılmasına karar verildi.

Gündem:

1. Başkanlık Divanı seçimi

2. Toplantı tutanağının imzası için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi

3. Kayıtlı sermaye tavanımızın 6 Milyon YTL’den, 12 Milyon YTL’ye çıkarılması nedeniyle şirket Ana Sözleşmesinin 8. maddesinin ve ayrıca 13, 20, 42 ve 54.

maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nca onaylanan ekte görüldüğü şekliyle müzakeresi ve karara bağlanması

3. 2005 mali yılının zararla kapanması nedeniyle kar dağıtılmaması yönünde Genel Kurul'a teklif götürülmesine karar verildi.

Gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığı için toplantıya son verildi.

MÜŞTAK HĐLMĐ ĐŞERĐ NECDET NARĐN AHMET SERVET BERKÖZ

Başkan Başkan Yrd. Üye

FEYZULLAH TAHSĐN BENSEL BAHATTĐN SEFA OCAK

Üye Üye

MEHMET MUSTAFA ĐŞERĐ METĐN AKTAY

Üye Üye

3

ANA SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐK MADDELERĐ:

BÖLÜM II

Sermaye, Hisse Senetleri ve Tahviller SERMAYE - ESKĐ ŞEKLĐ

Madde 8 (Eski Şekli) SERMAYE (HĐSSE SENETLERĐ VE TAHVĐLLER)

Şirket, 2499 Sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17/11/98 tarih ve 103/1277 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 6.000.000.000.000.-TL. (Altıtrilyon TL.) olup, beheri 10.000.-TL.

itibari değerde 200 adet ve beheri 5.000.-TL. itibari değerde 1.199.999.600 adet toplam 1.199.999.800 paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.500.000.000.000.-TL.(Birtrilyonbeşyüzmilyar TL.) olup, 1.

Tertip beheri 10.000.-TL. itibari değerde 200 adet ve beheri 5000.-TL. itibari değerde

12.599.600 adet; 2. Tertip beheri 5000.-TL. itibari değerde 37.400.000.- adet; 3. Tertip beheri 5000.-TL. itibari değerde 100.000.000 adet ; 4. tertip beheri 5.000.-TL. itibari değerde

150.000.000 adet, toplam 299.999.800 paya bölünmüştür. Bu payların itibari değerleri, tertibi, grubu, pay adedi ve nevileri aşağıdaki gibidir.

Bu payın itibari değeri Tertibi Grubu Pay Adedi Nama/Hamiline Toplam

10.000 1 A 200 NAMA 2.000.000 5.000 1 A 200 NAMA 1.000.000

5.000 1 A 200 HAMĐLĐNE 1.000.000 5.000 1 B 600 NAMA 3.000.000

5.000 1 B 12.598.600 HAMĐLĐNE 62.993.000.000 5.000 2 B 37.400.000 HAMĐLĐNE 187.000.000.000 5.000 3 B 100.000.000 HAMĐLĐNE 500.000.000.000 5.000 4 B 150.000.000 HAMĐLĐNE 750.000.000.000

TOPLAM 299.999.800 1.500.000.000.000

Bu sermayenin 1.069.897.500.000.-TL. (Birtrilyon altmışdokuzmilyar

sekizyüzdoksanyedimilyon beşyüzbin TL.)’lık kısmı Vergi Usul Kanunu’nun 3094-3332 sayılı kanunla mükerrer 298’nci maddesi hükmü gereğince bilançomuza kayıtlı amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden değerlendirilmesi sonucu ortaya çıkan değer artış fonundan karşılanmıştır.

Bakiye 50.000.000.000.-(Ellimilyar TL.) kısmı için 5000.-TL’sı kıymetinde B grubu tamamı hamiline yazılı hisse senedi çıkartılmış, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak borsada işlem görmek üzere halka arz suretiyle satılmış ve bedeli nakden ve defaten ödenmiştir.

Đdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü

zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkartılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya itibari değeri üzerinde hisse senedi çıkarmaya, hissedarların rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya ve hisse senetlerini birden fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde düzenlemeye ve bastırmaya yetkilidir.

Hisse senetlerinin birden fazla küpürler halinde birleştirilmesi, her hisseye bağlı hak ve yükümlülüklerde bir değişiklik meydana getirmez.

Đhraç edilen hisse senetlerinin tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse senedi ihraç edilemez.

BÖLÜM II

Sermaye, Pay senetleri, Tahviller SERMAYE -YENĐ ŞEKLĐ

Madde 8 Sermaye (Pay Senetleri ve Tahviller)

Şirket, 2499 Sayılı Kanun Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17/11/1998 tarih ve 103/1277 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 12.000.000.-YTL.(Onikimilyon YTL.) olup, beheri 1 Ykr. Nominal değerinde 1.200.000.000 paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 6.000.000.-YTL. (Altımilyon YTL.) olup bu sermaye 1 Ykr. nominal değerde 400 adet nama yazılı A grubu ve beheri 1 Ykr. nominal değerde 599.999.600 adet hamiline yazılı B grubu olmak üzere toplam 600.000.000 paya bölünmüştür

Pay senetlerinin nominal değeri 200 adet A gurubu pay için 10.000 TL.400 adet A ve 1.199.999.200 adet B gurubu pay için 5.000 TL. iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik

yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr.olarak değiştirilmiştir.Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmiş olup her biri 10.000 TL.’lik 1 adet A gurubu pay karşılığında 1 Yeni

Kuruşluk 1 pay,her biri 5.000 TL.’lık 2 adet A ve B gurubu pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 adet A ve B gurubu pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Đdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkartılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya nominal değeri üzerinde pay çıkartmaya, paydarların rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya yetkilidir.

Đhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez

5

HĐSSE SENETLERĐNĐN SATIŞI

Madde 13 (Eski Şekli)

Madde 13 Sözleşmeden çıkartılmıştır.

KURULUŞ

Madde 20 (Eski Şekli)

Şirketin işleri ve idaresi UMUMĐ HEYET tarafından TÜRK TĐCARET KANUNU hükümleri dairesinde seçilecek yedi kişiden kurulu bir ĐDARE MECLĐSĐ tarafından yürütülür. ĐDARE MECLĐSĐ üyelerinden en az dördü “A” grubu hisse senetleri sahiplerinin adayları arasından seçilir.

OY SAYISI

Madde 42 Eski Şekli

Adi ve Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında; (A) Grubu 10.000.-TL (Onbin TL.) itibari değerde hisseler 8 oya, 5.000.-TL.(Beşbin TL.) itibari değerde hisseler 4 oya, (B) Grubu 5.000.-TL.(Beşbin TL.) itibari değerde hisseler 1 oya sahiptir.

OY VERME ŞEKLĐ

Madde 54 Eski Şekli

Umumi Heyet toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanlar istekte bulunurlarsa, gizli oya başvurmak gerekir.

HĐSSE SENETLERĐNĐN SATIŞI

Madde 13 Yeni Şekli ( A Grubu Payların Devri)

A grubu payların devrinde, aşağıdaki hükümlere uyulmadığı takdirde, devir geçerli olmaz ve Yönetim Kurulu’nca pay defterine kaydedilmez.

Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen kişi (“Öneren”), bu isteğini, şartlarını da belirterek, yazılı olarak Đdare Meclisine bildirir. Đdare meclisi, anılan bildirimi aldıktan itibaren üç işgünü içinde, bu bildirimi diğer A grubu paysahiplerine iletir. Önerilen payları, payları oranında ve bazı paysahiplerinin öneriyi reddetmesi dolayısıyla, artan paylar sebebiyle, kendi oranlarını aşan oranda almak isteyen A grubu paysahiplerinin, bu isteklerini Đdare Meclisine bir hafta içinde yazılı olarak ulaştırmalarını ister. Đdare Meclisi pay sahiplerinden gelen yazılı cevapları inceler ve önerilen payları, istekli ‘’A’’ gurubu paysahiplerine, oransallık ilkesine göre, tahsis edecek şekilde belirler. ‘’ A’’ grubu paysahiplerinin, önerilen payların tümünün, önerilen fiyat ve şartlarla satın almaya talip olduklarının anlaşılması halinde, Đdare Meclisi bunu üç iş günü içinde Öneren’e bildirir. Ayrıca önerinin kabul edilmesi halinde parayı üç iş günü içinde bir bankaya yatıracaklarını da belirtir. Önerilen fiyat ve şartlarla A gurubu pay sahiplerinden herhangi bir alıcı çıkmazsa ,Đdare Meclisi bu durumu da üç iş günü içinde Öneren’e bildirir.Bu takdirde Öneren paylarını Đdare Meclisi’ne bildirdiği fiyattan aşağı bir fiyatla olmamak kaydıyla serbestçe devreder.

KURULUŞ

Madde 20 Yeni Şekli

Şirket umumi heyet tarafından seçilecek yedi kişiden kurulu bir idare meclisi tarafından yönetilir ve temsil edilir.

Đdare meclisi üyelerinden dördü, “A” grubu paysahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından umumi heyetçe seçilir. A grubunun adayları, A grubu paysahiplerinin temsil ettiği şirket sermayesinin en az yüzde altmış çoğunluğu ile seçilir ve seçimi bir tutanakla saptanır.

Adaylar listesi genel kurul toplantı başkanına tutanakla birlikte verilir. Adaylar diğer adaylarla birlikte oya sunulur.

Đdare meclisinde ‘’A’’ grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen bir üyenin herhangi bir sebeple üyelikten ayrılması halinde, Đdare meclisi 15 gün içinde yeni bir üyeyi atar. Atanacak üye işbu madde hükümleri doğrultusunda, “A” grubu pay sahipleri tarafından seçilmiş mevcut Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir.

OY SAYISI

Madde 42 Yeni Şekli

Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarında (a) grubu 1.-Ykr. (Biryenikuruş) nominal

değerde paylar 8 oya, (b) grubu 1.-Ykr. (Biryenikuruş) nominal değerde paylar 2 oya sahiptir.

OY VERME ŞEKLĐ Madde 54 Yeni Şekli

Umumi heyet toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır.