UFRS 3 İşletme Birleşmeleri. Dr. M. Uğur Akdoğan

UFRS 3 UFRS 3

İşletme Birleşmeleri İşletme Birleşmeleri

Dr. M. Uğur Akdoğan

Dr. M. Uğur Akdoğan

Kapsam Kapsam

- - Türkiye’de İ Türkiye’de İ şletme Birleşmeleri şletme Birleşmeleri

- - UFRS 3 kapsamı UFRS 3 kapsamı nda İ nda İ şletme Birleşmeleri şletme Birleşmeleri - - UFRS 3 UFRS 3 – – Muhasebeleştirme prensipleri Muhasebeleştirme prensipleri - - UFRS 3 UFRS 3 – – Satı Satı n alma yöntemi n alma yöntemi

- - Değerleme esasları Değerleme esasları

- - Şerefiye / Negatif Şerefiye Şerefiye / Negatif Şerefiye

- - Kamuya açı Kamuya açı klanacak hususlar klanacak hususlar

- - UFRS 3 UFRS 3 - - Taslak Değişiklik Taslak Değişiklik

Türkiye’de İ şletme Birleşmeleri

Türkiye’de İ şletme Birleşmeleri

Birleşme

A ve B tasfiye olarak AB’yi meydana getirirler

A B

Devir

A aktif ve pasifiyle B’ye devrolur

A

İ ş letme Birleş meleri - TTK

A B

AB

Vergili Birleşme ^{(KVK 18)}

A ve B varlıklarınıAB’ye vergili olarak transfer ederler. Bu transfer karşılığında AB’nin hisselerini alırlar.

A ve B’nin varlık transferi aktif satışı, AB’nin hisse transferi, hisse satışıhükmündedir.

A B

AB

A B

Vergisiz Birleşme

(KVK 19-20/1)

A aktif ve pasifiyle B’ye devrolur.

Bazıvergi avantajlarının kullanılabilmesi için çeşitli

koşulların sağlanmasıgereklidir.

A

İ ş letme Birleş meleri – Vergi Mevzuatı

Tam Bölünme ^{(KVK 20/2)}

A, A1 ve A2 olarak ikiye bölünür. Vergi hesaplanmaz.

TTK da henüz düzenlenmediği için uygulanamıyor.

Kısmi bölünme (KVK 20/3)

A, A1’e varlıklarınıayni sermaye olarak koyar. A1, A’nın iştiraki olur.

veya,

A varlıklarınıbilançodan çıkararak sermaye azaltır, A’nın ortaklarıvarlıklarıA1’e koyar ve A1’in sermayedarıolurlar.

İki durumda da A varlığınısürdürür (Yükümlülükler devredilemez) (vergi yoktur)

A

A2 A1

A A1

A B

Hisse Değişimi (KVK 20/3)

A ve B nin ortaklarışirketlerinin hisselerini değişirler ve

devralınan şirketin kontrolünü de alırlar.

İ ş letme Birleş meleri – Vergi Mevzuatı

UFRS 3 kapsamı nda İ şletme Birleşmeleri

UFRS 3 kapsamı nda İ şletme Birleşmeleri

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

UMS 22 – 1989- 1994 - 1998 UFRS 3 – Mart 2004

Taslak UFRS 3 – Haziran 2005

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Bir işletmenin,

bir diğerinin net aktifleri ve faaliyetleri üzerinde kontrol elde etmesi veya

diğeri ile birleşmesi sonucunda,

farklıbir işletmenin tek bir ekonomik varlı k olarak bir araya gelmesi, işletme birleşmesidir.

Başka bir ifade ile farklıişletmelerin tek bir raporlama

birimi haline dönüşmesi işlemine İşletme Birleşmesi

denir.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Bir işletmenin,

Diğer işletmenin özkaynaklarınıve net varlıklarınısatın alması, yükümlülüklerini üstlenmesi

En az bir işletme oluşturacak şekilde diğer işletmenin bazınet varlıklarınısatın alması

Birleşme nakit, diğer varlık veya özkaynağa dayalı finansal araç transfer edilerek gerçekleşebilir.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Dikkat: Aşağı dakiler UFRS 3 kapsamı nda değildir!

 Ortak kontrol altındaki işletmeler ile yapılan birleşmeler

 Ayrıişletmelerin müşterek yönetime tabi ortaklık (JV) oluşturmak amacıyla bir araya gelmesi

 Taraflara ortaklık hakkısağlamayan bir kontrat

çerçevesinde, şirketlerin “raporlama şirketi” oluşturmak amacıyla birleşmesi

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

SORU:

- ABC Şti., XYZ Şti’nin hisselerini satın almıştır.

- Daha sonra ABC Şti, XYZ Şti’ne külli olarak devrolmuştur.

- Farklıortaklık yapısına sahip DEF Şti ile TUW Şti.külli devir yoluyla birleşmiştir

- GHI Şti, %30 ortağıolduğu PRS Şti.’nin diğer ortaklarına ilave bir bedel ödeyerek, imtiyazlıhisse senetlerine sahip olmuştur.

Böylece şirketin yönetim hakkınıelde etmiştir.

- JKL Şti, MNO Şti’nin yan üretim faaliyetini oluşturan birimdeki tüm aktiflerini, faaliyete kendisi devam edebilmek için komple satın almıştır.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Muhasebeleştirme Yöntemi

Satın Alma Yöntemi Çıkarların Birleştirilmesi Yöntemi

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi:

- Edinen (Satın alan) İşletmenin belirlenmesi

- Birleşme (Satın alma) maliyetinin tespit edilmesi

- Birleşme maliyetinin, birleşme tarihi itibari ile - edinilen varlıklara

- üstlenilen yükümlülüklere

- koşullu yükümlülüklere dağıtılması

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Edinen işletme

- Her birleşmede bir kontrol eden taraf vardır.

(UFRS 27 Konsolidasyon Standardıkapsamında kontrol eden tarafın tespiti önemlidir).

Genel prensip: İşletmelerden birinin diğerinin oy

hakkının yarısından fazlasına sahip olmasıdurumunda kontrolün varlığıkabul edilir.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Edinen işletme

Oy haklarının oranıkontrolün oluşmasıiçin yeterli değilse bile aşağıdakilerin varlığına bakılır:

- diğer yatırımcılarla yapılan anlaşmanın etkisine göre, diğer işletmenin oy hakkının yarısından fazlasınıkullanma gücü - bir anlaşma ile diğer işletmenin finansal faaliyet ve

politikalarıbelirleme gücü

- diğer işletmenin YK üyelerini veya eşdeğer başka kurul üyelerini atama veya görevden alma gücü

- diğer işletmenin YK veya eşdeğer kurul toplantılarında oy çokluğunu elinde tutma gücü

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Edinen işletme

Halen belirsizlik varsa aşağıdakilere bakılır:

- gerçeğe uygun değeri diğer işletmenin gerçeğe uygun değerinden önemli ölçüde büyük olan taraf

- oy hakkınıalabilmek için nakit veya diğer varlıklarını veren taraf

- yönetim kadrosu, birleşme sonucu oluşan işletmede etkin olan taraf

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Edinen işletme

A B

AB

- Özkaynağıtemsil eden araçların ihracınıyapacak yeni bir işletme

oluşturulmasısöz konusuysa, veya

- Birleşmede ikinden fazla taraf bulunmaktaysa,

birleşme işleminden önce var olan taraflardan biri eldeki verilere göre

edinen işletme eden olarak tanımlanmalıdır

A B

ABCD

C D

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Edinen işletme

Ters birleşme:

Sermaye paylarıalınan taraf, edinen işletme;

sermaye paylarınıalmak için hisse senedi ihraç eden taraf, edinilen taraftır.

Yaygın olarak düşünülen edinen işletmenin büyük olan işletme olduğudur; ancak işletme birleşmelerini çevreleyen olay ve durumlardan ötürü küçük olan işletme bazen büyük olan işletmeyi elde

devralabilmektedir

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Birleşme maliyeti

 Edinen işletme tarafından işlem tarihinde yapılan değişim ile

 elden çıkarılan varlıklar,

 gerçekleşen veya üstlenilen yükümlülükler

 ihraç edilen özkaynağa dayalıaraçlar

gerçeğe uygun değerleri ile ölçülmelidir.

 Birleşmeyle doğrudan bağlantılıolarak oluşan giderler dahil edilmelidir.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Birleşme maliyeti

İşletme birleşmesinin

maliyeti

İhraç edilen hisse senetlerinin

makul değeri (değişim tarihindeki

piyasa değeri)

Satın alma maliyetleri (ör. müşavirlik gid.) İlişkilendirilemeyen GYG dikkate alınmaz

+

_ +

Ödeme esnasında İndirim ve ıskontolar

+

Birleşme sebebi ile gelecekte

ortaya çıkacak zararlar

Kredi faizleri Hisse senedi İhraç giderleri

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Birleşme maliyeti

 Birleşme sözleşmesi kapsamında gelecekteki şarta bağlıolaylar sebebi ile maliyet değişebilir ise satın alma maliyeti bu husus dikkate alınarak hesaplanır.

 Bu olayın gerçekleşme ihtimali

 Maliyetinin güvenilir olarak tespit edilebiliyor olması

 Gelecek dönemlerdeki koşula bağlıolarak düzeltme gerekebilir. (Ör. Gelecekteki performansa bağlı fiyat artışları)

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Soru:

ABC A.Ş, XYZ A.Ş. hisse senetlerinin tamamınısatın almıştır. Hisse alımına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Hisse senetlerinin bedeli: 1,000,000 YTL

- Ödeme taksitli olarak yapılacaktır.

- Sonraki dönemde aynıkarlılık sağlanırsa ilave 200,000 YTL daha ödenecektir.

- Ödemelerin bir kısmıkredi ile finanse edilecektir. Tahmini fin. Gid.

250,000 YTL’dir.

- Danışmanlık şirketlerine 50,000 YTL ödenmiştir.

- ABC AŞ’de XYZ Şirketi alımına yönelik çalışan personelin maliyeti 100,000 YTL’dir.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi – Birleşme maliyeti

Cevap:

Satınalma maliyeti

Hisseler için yapılacak ödemenin bugünkü değeri 1,000,000 – 300,000 = 700,000

Koşula bağlıödeme = 200,000 Danışmanlık gideri= 50,000

Toplam maliyet = 950,000 YTL

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi –Maliyetin dağı tı lması

 Muhasebeleştirilme esnasında dikkate alınacaklar:

 Varlıklar (maddi olmayanlar hariç), gelecekte ekonomik fayda sağlayacak ise ve gerçeğe uygun bir şekilde değeri ölçülebiliyor ise,

 Yükümlüklüler (şarta bağlıolanlar hariç) sebebi ile

gelecekte ekonomik fayda çıkışıolma ihtimali durumu ve güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi

 MODV ve koşullu yükümlülükler gerçeğe uygun değeri güvenilir olarak ölçülebiliyorsa

ayrıbir kalem olarak muhasebeleştirilirler.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi –Maliyetin dağı tı lması

 Makul değer hesaplamalarında:

 Piyasada işlem gören finansal araçlar: Cari piyasa değerinden

 Piyasada işlem görmeyen finansal araçlar: Emsal araçların fiyat-kazanç oranı, temettü oranı, büyüme oranlarıile

tahmin edilen değerleri üzerinden

 Alacaklar: ilgili vade ve cari faiz oranıdikkate alınarak hesaplanan bugünkü değerinden

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi –Maliyetin dağı tı lması

 Makul değer hesaplamalarında:

 Hammaddeler: Yenileme maliyeti üzerinden

 Yarımamuller: Satışfiyatından, satıştamamlama maliyetinin düşülmesi ile bulunan değerden

 Mamul ve Ticari mallar: satışfiyatından, elden çıkarma maliyetleri ve belli bir kar marjının düşülmesi sonrası bulunan değerinden

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi –Maliyetin dağı tı lması

 Makul değer hesaplamalarında:

 Arsa ve Binalar: Piyasa değerinden (ekspertiz raporları)

 Makine ve ekipmanlar:

 Değerleme çalışmasısonrasıbulunan piyasa değerinden

 Kullanım ile elde edilebilecek gelirlerin indirgenmesi yöntemi bulunan değerinden

 Amortismana tabi tutulmuşyenileme maliyetinden

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi –Maliyetin dağı tı lması

 Makul değer hesaplamalarında:

 Maddi Olmayan Duran Varlıklar: piyasa değeri ile

 TMS 38 kapsamında nelerden oluşabilecekleri sıralanmıştır

 Pazarlama faaliyetlerinden (marka, isim hakkı, rekabet etmeme)

 Müşteri ilişkilerinden (sözleşmeler, müşteri portföyü)

 Sanatsal işlemlerden (yayınlar, programlar)

 Sözleşmelerden kaynaklanan (royalty, kira, işçiler, franchise)

 Teknoloji temelli işlemlerden (patentler, veritabanı, sırlar, yazılımlar)

 Daha önce edinilen şirkette tanımlıolmayabiir

 Piyasa mevcut değil ise, bilgili ve istekli iki tarafın arasındaki anlaşılan fiyat

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Satı n Alma Yöntemi –Maliyetin dağı tı lması

 Makul değer hesaplamalarında:

 Vergi alacak ve yükümlülükleri: UMS 12 esaslarıile

 KV & UV Borçlar: ilgili vade ve cari faiz oranıdikkate alınarak hesaplanan bugünkü değerinden

 Şarta bağlıyükümlülükler: Üçüncü bir tarafın bu

yükümlülükleri üstlenmek için talep edeceği tutardır.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Şerefiye

İktisap Maliyeti

İktisap Edilen varlık,

yükümlülük

ve şarta bağlıyükümlülüklerin makul değeri

ŞEREFİ YE NEGATİ F ŞEREFİYE

Sonuç > 0 Sonuç < 0

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Şerefiye

 Tanımlanamayan veya ayrıştırılamayan varlıklar ile ilgili gelecek dönemde beklenen ekonomik faydanın bugünkü değeri olarak tanımlanabilir.

 Aktiflerde ayrıbir kalem olarak tanımlanır.

 Her yıl aynıtarihte UMS 36 kapsamında değer düşüklüğü testlerine tabi tutulur.

VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ



Örnek: Aşağı da bir ürünün üretilmesine yönelik olarak kullanı lan varlı klarıile ile ilgili göstergeler verilmiştir

VARLIKLAR KAYITLI DEĞERİMAKUL DEĞERİ ELDEN ÇIKARMA MALİYETİ

X 4,000,000 900,000 100,000

Y 5,000,000 3,700,000 100,000

Z 1,000,000 250,000 50,000

Şerefiye 200,000 -

NÜB Toplamı 10,200,000 4,850,000 250,000



Şirket Yönetimi NÜB’ün kullanı m değerinin

5,000,000 olacağı nıtespit etmiştir.

VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ

NÜB Toplamı KULLANIM DEĞERİ DAĞITILACAK DEĞ. Düş

10,200,000 5,000,000 5,200,000

VARLIKLAR KAYITLI DEĞERİ Makul Değ- Eld Çık Mal Silinen Şerefiye En Fazla Silinebilir Değer

X 4,000,000 800,000 3,200,000

Y 5,000,000 3,600,000 1,400,000

Z 1,000,000 200,000 800,000

Şerefiye 200,000 - (200,000) -

Toplam 10,200,000 4,600,000 (200,000) 5,400,000

 Daha sonra varlık değeri x kullanım değeri / şerefiye hariç NÜB değerinden değer düşüklüğü dağıtımıyapılır

VARLIKLAR Formül Değer Düş. En Fazla Silinebilir Değer Silinebilecek Değer

X 4,000,000 x 5,000,000/10,000,000 2,000,000 3,200,000 2,000,000

Y 5,000,000 x 5,000,000/10,000,000 2,500,000 1,400,000 1,400,000

Z 1,000,000 x 5,000,000/10,000,000 500,000 800,000 500,000

Toplam 5,000,000 5,400,000 3,900,000

VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ

 Silinecek toplam değer : 5,200,000

 Şerefiye (200,000)

 Hesaplanan “silinebilecek değer”: (3,900,000)

Kalan 1,100,000

Y en fazla silinebilir değeri aştığıiçin, fark X ve Z üzerine dağıtılacaktır (80% X’e, 20% Z’ye)

VARLIKLAR Değişen KayıtlıDeğer Fark Dağıtımı DüzletilmişDeğer

X 2,000,000 880,000 1,120,000

Y 3,600,000 3,600,000

Z 500,000 220,000 280,000

Toplam 6,100,000 5,000,000

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Negatif Şerefiye

İktisap Maliyeti

İktisap Edilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlıyükümlülüklerin

makul değeri

Oluştuğu dönemde GELİR TABLOSUNA kaydedilir

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Kademeli olarak yapılan birleşmeler

 Önemli olarak nitelendirilebilecek her adım ayrı ayrıele alınır

 Farklıtarihlerde yapılan alımlarda makul değerler farklılaşabilir.

 Bu durumda düzeltme “yeniden değerleme”

olarak muhasebeleştirilir.

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Önceden muhasebeleştirilen şerefiye/negatif şerefiye

ŞEREFİYE

 Kayırlardaki şerefiye bedeli

 Şerefiyenin

amortisman bedeli düşülür

 İtfa durdurulur, değer düşüklüğü testi yapılır

NEGATİF ŞEREFİYE

 Geçmişyıl karlarına aktarılır

İ ş letme Birleş meleri – UFRS 3

Dipnotlarda açıklanacak hususlar

 Birleşilen işletme adıve kısa tanıtımı

 İktisap tarihi

 Edinilen işletmenin oy hakkına sahip özkaynak araçlarının %si

 Birleşme maliyeti ve bu maliyet üzerinde etkisi bulunan gider kalemleri

 Birleşme sonrasında elden çıkarılacak faaliyetler

 Birleşme tarihinde edinilen işletmenin varlık,

yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerinin kayıtlı tutarları

 Şerefiyenin tespitine ilişkin bilgiler

 Mümkün ise edinilen işletmenin birleşme sonrası kar/zarar durumu

 Geçici tespit edilen işletme birleşmelerine ilişkin bilgi

UFRS 3

UFRS 3 – – Taslak Değişiklik Taslak Değişiklik

Varlıklar

Yükümlülükler

Şarta bağlıyükümlülükler

 Şarta bağlıaktifler

ŞEREFİYE ve Azınlık Paylarının hesaplanması–

Taslak UFRS 3

A Şti hisselerinin %57’si

için ödenen tutar (A) 333,529,412

AŞti’nin net aktiflerinin

makul değeri (B): 359,218,281

Aktifler: 494,101,810 Yabancıkaynaklar: (134,883,529)

Net aktif değerinin 57%si (C): 204,754,420 (359,218,281 x 0.57)

Şerefiye (D=A-C) 128,774,992 Azınlık payları(E=B-C)

(Net aktif değerinin %43’ü)) 154,463,861 (359,218,281 x 0.43)

ŞEREFİYE ve Azınlık Paylarının hesaplanması- UFRS 3

---/--- AŞti net aktifleri 359,218,281

Şerefiye 128,774,992

Ödeme 333,529,412

Azınlık payları 154,463,861 ---/---

A Şti hisselerinin %57’si

için ödenen tutar (A) 333,529,412

Hisselerin toplam değeri (100%) (B = A/%57) 585,139,319

AŞti’nin net aktiflerinin

makul değeri (C): 359,218,281

Aktifler: 494,101,810 Yabancıkaynaklar: (134,883,529)

Şerefiye (D=B-C) 225,921,039 Azınlık payları(E=B-A)

(Hisselerin 43%’nün değeri) 251,609,907

---/--- AŞti Net Aktifleri 359,218,281

Şerefiye 225,921,038

Ödeme 333,529,412

Azınlık payları 251,609,907 ---/---

ŞEREFİYE ve Azınlık Paylarının hesaplanması–

Taslak UFRS 3