1
Belge
Adı TOPTAN ALIŞ SATIŞ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN UYGULAMA USULÜ VE ESASLARI
Türü UYGULAMA USULÜ VE ESASLARI Kodu 04.UUE.03
Onay Tarihi 30/12/2015 Revizyon Tarihi -
Revizyon Numarası
-
Hazırlayan KOTASYON BÖLÜMÜ-
Onaylayan GENEL MÜDÜR
BORSA İSTANBUL A.Ş.
TOPTAN ALIŞ SATIŞ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN
UYGULAMA USULÜ VE ESASLARI
2
TOPTAN ALIŞ SATIŞ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN UYGULAMA USULÜ VE ESASLARI
1. AMAÇ
Borsa İstanbul A.Ş.’nde toptan alış satış işlemlerinin düzenlenmesindeki amaç, önceden alıcıları belirli olan veya olmayan, belirli bir miktarın üzerindeki pay satış işlemlerinin, Borsa'da güvenli ve şeffaf bir ortamda, organize bir piyasada gerçekleştirilmesini sağlamaktır.
2. DAYANAK
Bu Uygulama Usulü ve Esasları (UUE) Pay Piyasası Yönergesinin 31 inci maddesine dayanılarak çıkarılmıştır.
3. KAPSAM
Aşağıda belirtilen işlemler Borsa Genel Müdürlüğünün uygun görmesi halinde iş bu UUE kapsamında gerçekleştirilebilir:
3.1.Payları Borsa'da işlem gören şirketlerin;
i) Sermaye artırımı yoluyla ihraç edecekleri payların
ii) Mevcut ortaklarının sahip oldukları Borsada işlem gören veya görmeyen paylarının önceden belirli olan veya olmayan alıcılara, tahsisli veya toplu olarak satışı,
iii) Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 13 üncü maddesinin 4 üncü fıkrasında yer alan “Payları borsada işlem gören ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle halka arz edilmeksizin gerçekleştirecekleri pay satışının Borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında gerçekleştirilmesi zorunludur.” hükmü kapsamında gerçekleştirilecek sermaye artırım işlemleri,
3.2. Payları Borsa’da işlem görmeyen şirketlerden satış işlemleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından yürütülen şirketlerin paylarının satışı.
Payları Borsa’da işlem görmeyen 3.2. maddesinde belirtilenlerin dışındaki diğer şirketlerin paylarının satışı ise Borsa İstanbul Özel Pazar Yönergesi çervesinde gerçekleştirilir.
4. SORUMLULUK
Borsa dışında alıcı ve satıcı arasında anlaşma yapılıp fiyatı belirlenen toptan alış satış işlemlerinde, işlemin Borsada yapılmış olması Borsa’nın tekeffülü anlamına gelmez.
5. BAŞVURU ve BAŞVURUDA İSTENEN BELGELER
Toptan alış satış işlemlerinde satıcıların yetkili kıldığı yatırım kuruluşunun, örneği UUE ekinde (Ek:1) yer alan bir başvuru dilekçesi ile birlikte aşağıda belirtilen belgeleri Borsaya teslim etmeleri gerekmektedir.
Başvuru tarihinden itibaren 10 iş günü içinde şirket tarafından toptan alış satış işleminin gerçekleştirilmemesi durumunda yeniden başvuru yapılması gerekir.
3
5.1. Payları Borsa'da işlem gören şirketler için başvurularda istenecek belgeler:
i-) Taraflar ile işleme aracılık yapacak yatırım kuruluşu/kuruluşları arasında varsa yapılan “Aracılık Sözleşmesi” yoksa alım-satım emri,
ii-) Satılacak payların tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar (rehin, haciz, teminat v.b.) olmadığına ilişkin satıcı tarafından verilen beyan,
iii-) Payların Borsa’da işlem gören veya görmeyen nitelikte oluşturulduğunu belirten ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nden (MKK) alınan bakiye raporu,
iv-) Takas işlemlerinin İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) ve MKK bünyesinde veya Takasbank ve MKK dışında gerçekleştirileceğine ilişkin açıklama, Takasbank ve MKK dışında gerçekleştirilecek ise alıcı ve satıcı tarafların ibranameleri (Ek:2),
v-) Toptan alış satış işlemleri satış formu (Ek:3)
5.2. Payları Borsa’da işlem görmeyen şirketler için başvurularda istenecek belgeler:
Yukarıdaki belgelere ilave olarak, (iii) bendinde belirtilen MKK raporu hariç olmak üzere;
i-) Payları satılacak şirketin güncel ana sözleşme örneği,
ii-) İşlemin Borsa’da yapılmasının gerekçelerine ilişkin açıklamalar,
iii-) Taraflar tüzel kişi iseler, varsa sözkonusu tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınan kararların bir örneği ve yetkililerin imza sirküleri (yabancı yatırımcıların imza sirküleri yerine aracı kurumun beyanı yeterlidir),
iv) Satış talebinde bulunanların, sahip oldukları ve satışa sundukları payların nominal tutarı ve ayrıntılı dökümünü gösteren liste
v) Satış fiyatını belirleme yöntemine ilişkin açıklamalar, vii) Borsa tarafından istenebilecek diğer bilgi ve belgeler.
Borsa Genel Müdürlüğü, mevcut işleyişin haricinde ek koşulların yerine getirilmesini isteyebileceği gibi, söz konusu başvuruları kabul etmeyebilir.
6. ASGARİ İŞLEM MİKTARI
SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 13 üncü maddesinin 4 üncü fıkrası kapsamında yapılacak pay satışları hariç olmak üzere, işbu UUE kapsamında gerçekleştirilecek işlemlerin satış tutarının asgari 3 milyon TL olması gerekmektedir.
Bu UUE’ye göre ÖİB tarafından yapılacak işlemlerde asgari işlem miktarı aranmaz.
7. İŞLEM FİYATI
İşlem fiyatı, başvuru tarihi itibariyle aşağıdaki esaslar kapsamında belirlenir.
4
Toptan alış satış işlemlerinin bu UUE’de belirtilen marjlar dışında kalan bir fiyattan satılabilmesi, ancak fiyatın SPK ve ÖİB veya yargı mercilerince belirlenmesi ya da onaylanması ve fiyatın tespiti ile ilgili bilgilerin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımlanması şartıyla Borsa Genel Müdürlüğünün onayı ile mümkündür.
7.1. Borsa’da İşlem Gören Ortaklıkların Payları İçin:
Payları Borsa’da işlem gören ortaklıkların paylarının; şirket yönetiminin el değiştirmesi sonucunu verecek miktarda ve anılan ortaklığın dahil olduğu grup dışındaki önceden belirlenmiş alıcı kişilere işbu UUE kapsamında satışında fiyat serbest bir şekilde belirlenir.
Payları Borsa’da işlem gören ortaklıkların dahil oldukları aynı grup içerisinde ve grup içi ortaklar arasında yapılacak pay alış veya satışlarına ilişkin işlemler ile şirket yönetiminin el değiştirmesine yol açmayacak işlemlerde; işleme baz alınacak fiyat;
başvuru tarihi itibariyle bir önceki haftanın son iş gününden geriye doğru veya
başvuru tarihinden önceki iş gününden başlamak üzere
geçmiş 10 iş günü boyunca oluşmuş ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması alınıp en yakın fiyat adımına yuvarlanması suretiyle tespit edilir. İşlem fiyatı, baz fiyata +/- % 20 uygulanarak bulunan fiyat aralığında serbestçe belirlenir.
Başvuru tarihinden itibaren 10 iş günü içerisinde ortaklık tarafından işlem gerçekleştirilmediği için yeniden başvuru yapılması halinde, işlem fiyatı yeni başvuru tarihi esas alınarak yeniden hesaplanır. Bu marjlar dahilinde taraflarca serbestçe belirlenen fiyattan işlemin işbu UUE kapsamında gerçekleşmesinin Borsa Genel Müdürlüğünce uygun görülmesi, işlem fiyatının Borsaca tekeffül edildiği anlamına gelmez.
Ancak, aşağıda belirtilen hallerde toptan alış satış işlemlerinde işlem fiyatı, fiyat marjları dışında belirlenebilir:
i) Borsa’da işlem gören ortaklıkların paylarının ikincil halka arz yoluyla satışının, zorunlu olmamakla birlikte Borsada toptan alış satış işlemleri kapsamında yapılması mümkündür. Bu durumda, işbu UUE’de geçerli fiyat marjlarının uygulanması esas olmakla birlikte, sözkonusu satışlarda, yatırımcı talebini teşvik etmek amacıyla, farklı yatırımcı gruplarına veya farklı ödeme koşullarına bağlı olarak yapılacak ilave prim veya ilave iskonto uygulaması sonucunda oluşacak fiyatlar, Borsa tarafından uygun görülmesi halinde, fiyat marjları dışında kalabilir.
ii) Daha önce gerçekleşen toptan alış satış işlemlerinde belirli bir süre ile sınırlı olmak üzere, alıcılara anlaşma fiyatından ilave pay alım hakkı verilmesi durumunda, konuya ilişkin bilgilerin önceden gerçekleşen satış işleminde kamuya açıklanması ve işlemin talep edildiği tarihten asgari 2 iş günü önce başvurulması kaydıyla, ilave satış işlemi anlaşma fiyatından gerçekleştirilebilir. Ek satış hakkı SPK’nın konu ile ilgili düzenlemelerine uygun olarak gerçekleştirilebilir.
5
7.2. Borsa’da İşlem Görmeyen Şirketlerin Paylarının İşlem Fiyatı:
Sözkonusu işlemlerde fiyat, taraflarca serbestçe belirlenir. Borsa Genel Müdürlüğü, alıcı ve satıcı taraflarla ortaklık ilişkisi bulunmayan yetkili kuruluşlarca hazırlanmış bir fiyat tespit raporu varsa gönderilmesini, yoksa böyle bir raporun hazırlanmasını ve fiyat tespit raporunda belirtilen esasların tamamının veya bir kısmının Borsa’da ilân edilmesini şart koşabilir.
7.3. İşlem Fiyatına İlişkin Diğer Hususlar:
Payları Borsa’da işlem gören ortaklıkların bu maddenin 7.1. bendinin ilk fıkrası dışında kalan pay satışlarının, bu UUE’de düzenlenen fiyat marjları dahilinde olması gerekmekte olup, bu bağlamda gerçekleştirilecek tüm işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21’inci maddesi 1’inci fıkrasında belirtilen, “Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır.”
hükmü açısından, alıcı ve satıcı halka açık ortaklıkların sorumluluğu bulunmaktadır.
8. İŞLEM TARİHİ VE İŞLEM ÖNCESİ DUYURULAR
Toptan alış satış işlemleri en erken Borsa Genel Müdürlüğü onayını takiben işlemin ayrıntıları hakkında KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen iş günü gerçekleştirilebilir.
Payları Borsada işlem gören ortaklıkların “Borsa’da işlem gören nitelikteki” paylarının yanısıra “Borsa’da işlem görmeyen nitelikteki” payları da toptan alış satış işlemine konu olabilir.
İşleme konu payların toptan alış satış işlemi sonrasında Borsa’da satılabilmesi talep ediliyorsa, satılacak payların toptan alış satış işlemi öncesinde Borsa’da işlem gören niteliğe dönüştürülmesi gerekir.
Ancak, paylar toptan alış satış işleminin gerçekleşeceği tarihte Borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmek isteniyorsa, “satışa konu payların işlemin yapılacağı tarihte Borsa’da işlem gören nitelikteki paya dönüştürüleceğine” dair MKK duyurusunun KAP’ta yayımlanmış olması gerekmektedir.
Borsa’da işlem görmeyen nitelikteki payların Borsa’da işlem gören niteliğe dönüştürülmeksizin toptan alış satış işlemlerinde ise, yatırım kuruluşunun başvuru dilekçesinde bu hususu özellikle belirterek talepte bulunması gerekmektedir.
Borsa’da işlem görmeyen nitelikteki payları satın alacak alıcıların, alacakları payları Borsanın diğer pazarlarında satabilmeleri için, SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 15 inci maddesi uyarınca işlem yaptırmaları gerekmektedir.
Borsaya başvuru yapıldığı gün, yapılan başvuru yatırım kuruluşu tarafından KAP’ta ilan edilir. Ayrıca başvurunun taraflarca geri çekilmesi için Borsa Genel Müdürlüğüne başvurulması veya başvurunun Borsa Genel Müdürlüğünce uygun görülmemesi halinde, bu hususlara ilişkin bilgiler de yatırım kuruluşu tarafından KAP’ta ilan edilir.
6 9. TOPTAN ALIŞ SATIŞ İŞLEMLERİ ÜCRETİ
Toptan alış satış işlemlerinde Kotasyon Ücret tarifesi çerçevesinde ücret alınır.
ÖİB tarafından yürütülen işlemlerde, ÖİB’den ücret alınmaz.
10. TAKAS ESASLARI
Borsa’da işlem gören nitelikteki payların toptan alış satış işlemlerinde, işlemin takasının Takasbank ve MKK nezdinde gerçekleştirilmesi esastır. Ancak, alıcının ve satıcının yazılı talebi ile birlikte Borsa'nın, Takasbank’ın ve MKK’nın takas işlemlerinde sorumlu olmayacağına dair ibraname vermesi ve Borsa Genel Müdürlüğünün uygun görmesi halinde takas işlemleri Borsa dışında gerçekleştirilebilir. Borsa dışında yapılan takas işleminin sonucuna ilişkin bilgi ve belgeler, takas tarihini izleyen 2 iş günü içerisinde başvuruyu yapan yatırım kuruluşu tarafından Borsa Genel Müdürlüğü’ne teslim edilir.
Payları Borsa’da işlem görmeyen ortaklıkların paylarının satışında, işlemin takası Borsa dışında gerçekleştirilir.
Ayrıca, payları Borsada işlem gören ortaklıkların Borsa’da işlem görmeyen nitelikteki paylarının satışında, satışa konu paylar MKK nezdinde “Borsa’da işlem görmeyen nitelikte”
pay statüsünde kaydedilir ve izlenir.
7
Ek:1/a BAŞVURU DİLEKÇESİ (Mevcut Payların Ortaklarca Satışında)
BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE
………..…… A.Ş. ortaklarından ………..…..’nın sahip olduğu Şirket sermayesinin %….’una tekabül eden toplam ………...….TL nominal değerli paylar, 1 TL nominal değerli pay için ……….…. fiyatla alıcı ……….….….’na Kurumumuz aracılığıyla (alıcı/satıcı üye) toptan alış satış işlemleri kapsamında satılacaktır.
-- Satılacak ***TL nominal değerli paylar halihazırda“Borsa’da işlem gören niteliktedir.”
VEYA
-- Satılacak *** TL nominal değerli payların, SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 15 inci maddesinin 6. fıkrası çerçevesinde “İşlemin yapılacağı tarihte Borsa’da işlem gören nitelikteki paya dönüştürüleceğine” dair MKK duyurusu **** tarihinde KAP’ta yayınlanmıştır.
VEYA
-- Satılacak *** TL nominal değerli paylar “Borsa’da işlem görmeyen nitelikte”dir.
Söz konusu işlemde beher pay bedeli
başvuru tarihi itibariyle bir önceki haftanın son iş gününden geriye doğru VEYA
başvuru tarihinden önceki iş gününden başlamak üzere geçmiş 10 iş günü boyunca oluşmuş ağırlıklı ortalama fiyatlar alınarak belirlenmiştir.
Satış işleminin *** tarihinde ve takasının da Takasbank ve MKK nezdinde gerçekleştirilmesi öngörülmektedir.
VEYA
Satış işleminin ... tarihinde gerçekleştirilmesi öngörülmekte olup, alıcı ve satıcı taraflar, takas işlemini Borsa dışında gerçekleştireceklerdir. Borsa dışında gerçekleştirilecek takas işlemi için alıcı ve satıcı taraflarca imzalanan ibranameler ilişikte sunulmuştur.
Satışa konu paylar üzerinde devir veya satışı engelleyici rehin, haciz, teminat v.b. herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.
Söz konusu işlemin Borsanız Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Uygulama Usul ve Esasları kapsamında gerçekleştirilmesi hususunu değerlendirmelerinize sunarız.
Ünvan / Kişi Yetkili imzalar
8
Ek:1/b BAŞVURU DİLEKÇESİ (Sermaye Artışında )
BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE
…………..……. A.Ş. (Şirket)’nin sermayesinin ……….… TL’den ………
TL’ye artırılması dolayısıyla, ihraç edilecek toplam ………..…TL nominal değerli payların, ortaklarının rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle, tahsisli olarak 1 TL nominal değerli pay için …. fiyatla alıcı ……….’na Kurumumuz aracılığıyla (alıcı/satıcı üye) toptan alış satış işlemleri kapsamında satılacaktır.
Bu çerçevede satışa konu paylar, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde, ***** tarihinde
“Borsa’da işlem gören nitelikte” ihraç edilmektedir.
VEYA
Bu çerçevede satışa konu paylar, “Borsa’da işlem görmeyen nitelikte” ihraç edilmektedir.
Söz konusu işlemde beher pay bedeli
başvuru tarihi itibariyle bir önceki haftanın son iş gününden geriye doğru VEYA
başvuru tarihinden önceki iş gününden başlamak üzere geçmiş 10 iş günü boyunca oluşmuş ağırlıklı ortalama fiyatlar alınarak belirlenmiştir.
Satış işleminin ... tarihinde ve işlemin takasının da Takasbank ile MKK nezdinde gerçekleştirilmesi öngörülmektedir.
VEYA
Satış işleminin ... tarihinde gerçekleştirilmesi öngörülmekte olup, alıcı ve satıcı taraflar, takas işlemini Borsa dışında gerçekleştireceklerdir. Borsa dışında gerçekleştirilecek takas işlemi için alıcı ve satıcı taraflarca imzalanan ibranameler ilişikte sunulmuştur.
Satışa konu paylar üzerinde devir veya satışı engelleyici rehin, haciz, teminat v.b. herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.
Söz konusu işlemin Borsanız Toptan Alış Satış İşlemlerine ilişkin Uygulama Usul ve Esasları kapsamında gerçekleştirilmesi hususunu değerlendirmelerinize sunarız.
Ünvan / Kişi Yetkili imzalar
9 Ek:2
(İŞLEMİN TAKASI TAKASBANK VE MKK NEZDİNDE YAPILACAK İSE BU BEYANA GEREK YOKTUR)
Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürlüğüne
…/…/…..
Konu: ……… A.Ş. payları toptan alış satış işlemi hk.
……… A.Ş. payları ile ilgili olarak Borsanızda gerçekleştirilecek toptan alış satış işleminin takası Takasbank ve MKK dışında gerçekleştirilecek olup, söz konusu takas işleminde Borsa’nın, Takasbank’ın ve MKK’nın herhangi bir sorumluluğu bulunmadığını kabul ve beyan ederiz.
Saygılarımızla,
Alıcı ve/veya Satıcı
Tüzel kişi ise Gerçek kişi ise
……….A.Ş.
Ad Soyad Yetkili isim ve imza
İmza
10
Ek: 3 TOPTAN ALIŞ SATIŞ İŞLEMLERİ SATIŞ FORMU
• Payları Satışa Konu Şirket Ünvanı:
• Satılacak Payların Nominal Tutarı:
• Satılacak Payların Sermayeye Oranı (%)*:
• Satış Yöntemi (Rüçhan Hakkı Kısıtlanarak/Ortak Satışı):
• Satan Ortak:
• Satan Ortağın Mevcut Sermaye İçindeki Payı ve Oranı :
• Alıcıya İlişkin Bilgiler :
• Planlanan Satış Tarihi :
• Satışa Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşu :
• Öngörülen Satış Fiyatı :
• Paylar Üzerinde Bulunan İmtiyazlar:
• Satışa Konu Payların Borsa’da işlem gören nitelikte olup olmadığına dair açıklama;
• Satış öncesi ve sonrası Şirket ortaklık yapısı:
(*) Sermaye artırımı varsa, artırım sonrası sermayeye oranı yazılacaktır.
İŞLEM ÖNCESİ İŞLEM SONRASI Ortağın Adı,Soyadı/Ünvanı Sermaye
Payı (TL)
Sermaye Oranı (%)
Sermaye Payı (TL)
Sermaye Oranı (%) 1-
2-
Diğer (Halka Açık Kısım)
TOPLAM (5) 100,00 100,00
