FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
01.01.2013 – 30.06.2013 DÖNEMİ
FAALİYET RAPORU
FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2013 – 30.06.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU A – GİRİŞ
Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), kalite, teknoloji, müşteri tatmini, verimlilik, öncülük, dinamizm, küreselleşme, iş etiği, insan ve doğaya değer/çevrecilik ilkelerini yönetim felsefesinin temeli sayan, yönetim politikalarını bu ilkeler çerçevesinde oluşturan, güçlü bir kurum ve marka imajına sahip olan Şirketimiz, deneyimli kadroları ve etkin yönetim anlayışı ile 2013 yılının altı aylık faaliyet döneminde de endüstriyel ve ticari etkinliklerine başarıyla devam etmiştir.
B – GENEL BİLGİLER
1. Rapor Dönemi :
Raporumuz, “FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” ünvanlı Şirketimizin 01.01.2013 - 30.06.2013 tarihleri arasındaki altı aylık faaliyetlerini kapsamakta olup, ara faaliyet dönemine ilişkin detay bilgiler aşağıda takdim edilmiştir.
2. Yönetim Kurulu Üyeleri :
31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında, 2012 ve 2013 yılları faaliyet dönemlerinde görev yapmak üzere (2013 yılı faaliyet dönemine ilişkin yapılacak olağan genel kurul tarihine kadar) iki yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçilen üyelerin ad ve soyadlarıyla, yetki sınırları ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir.
ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRI GÖREV SÜRESİ
M.SEDAT ALOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirketi temsil ve ilzama tek 2 YIL
Murahhas Üye imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar)
H.BÜLENT ÇORAPÇI Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar)
HÜSEYİN YALÇIN ERSEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar)
S.ŞEBNEM ÖZDEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar)
ZAFER YALÇIN SAYIN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar)
AHMET SEMHAN ÇORAPÇI Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar)
2
Yönetim Kurulu Üyelerinden, Zafer Yalçın Sayın ve Ahmet Semhan Çorapçı Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
3. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar :
2013 yılının birinci altı aylık döneminde Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı, ücret ve benzeri mali hakların toplam tutarı 164.400 TL’dır. Yönetim Kurulu üyelerine bu dönemde borç para verilmediği gibi üyeler lehine kefalet ve benzeri herhangi bir teminat da verilmemiştir.
4. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı :
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için 2011 yılı olağan genel kurulunca, Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmiş olmasına rağmen bu dönemde pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin bizzat veya başkaları adına şirketin iştigal konusuna giren ticari işlemleri olmamıştır.
5. Denetimden Sorumlu Komite :
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : X, No : 22 Sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri gereğince, Şirketimizin, muhasebe sistemi;
finansal bilgilerin kamuya açıklanması; bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi; bağımsız denetim kuruluşunun seçimi; denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi; kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçinin görüşlerini de alarak kendi değerlendirmesi ile birlikte Şirketin Yönetim Kuruluna yazılı olarak sunulmasından sorumlu olarak “Denetimden Sorumlu Komite” oluşturulmuştur. Komitenin çalışma esasları Yönetim Kurulu kararı ile yazılı hale getirilmiştir.
2013 yılı faaliyet döneminde görev yapmak üzere aşağıda yazılı Yönetim Kurulu Üyeleridenetimden sorumlu komite üyesi olarak seçilmişlerdir.
Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri
Adı – Soyadı Görevi Niteliği
Zafer Yalçın SAYIN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Semhan ÇORAPÇI Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 6. Kurumsal Yönetim Komitesi :
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri : IV, No : 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak üzere “Kurumsal Yönetim Komitesi” oluşturulmuş, Şirketin Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak, “Riskin Erken Saptanması Komitesi” “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi” için öngörülen görevlerin yerine getirilmesine ilişkin yetki ve sorumluluklar da Kurumsal Yönetim Komitesine verilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri
Adı – Soyadı Görevi Niteliği
Zafer Yalçın SAYIN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Seniye Şebnem ÖZDEN Üye Yönetim Kurulu Üyesi
7. Merkez Dışı Örgütler :
Şirketimizin “merkez” dışında bir şubesi bulunmakta olup, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde tescilli “İstanbul Şubesi”nin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
8. Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri :
Şirketimiz, yarım yüzyıl boyunca “alüminyum ekstrüzyon” sektöründe başarıyla faaliyet göstermektedir. Herbiri 2000 metrik ton baskı gücünde toplam 14.000 ton/yıl kapasiteli iki ekstrüzyon presi, biyet döküm tesisi, bilgisayar destekli kalıp tasarım bürosu ve modern ekipmanla donatılmış kalıp atölyesi, eloksal ve elektrostatik toz boya üniteleri ile Çayırova/Gebze’de kurulu Türkiye’nin en büyük entegre alüminyum ekstrüzyon tesislerinden birine ve küresel ekonominin yükselttiği rekabet savaşına uyumlu ürün kalitesine sahiptir.
Şirketimiz kapasite, kalite, hizmet ve ürün çeşitliliği konularında ülkenin öncü kurumlarındandır.
Dünyanın önde gelen alüminyum firmaları ile imzalanan lisans anlaşmaları çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerek yurtdışı pazarlarda alüminyum ekstrüzyon ürünlerinin kullanım alanlarına daha zengin bir çeşitlilikte katkı yapılmaktadır. Şirketimiz, iç pazarda ağırlıklı olarak inşaat ve ulaşım sektöründe kullanılan ekstrüzyon profillerinin yanı sıra endüstriyel amaçlı çeşitli profiller de üretmekte olup pazar payını yıldan yıla arttırmaktadır. Şirketimizin katma değeri yüksek mekanik ve yüzey işlemli profil üretimi de son yıllarda ağırlık kazanmıştır.
9. Dönem İçerisinde Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Nedenleri :
Şirketimizin 50.000.000 TL’lık kayıtlı sermaye tavanı izninin 2012 yılı sonunda dolmuş olması nedeniyle, Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunluluğuna binaen Şirket Esas Sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi”ne ilişkin 7. maddesi ile 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum sağlanmasını teminen “Yönetim Kurulu ve Süresi”ne ilişkin 10. maddesinin,
“Genel Kurullar”a ilişkin 22. maddesinin, “Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım” başlığı altında 25. maddesinin, “Oy Hakkı”na ilişkin 26. maddesinin, “Oyların Kullanım Şekli”ne ilişkin 27. maddesinin ve “Şirketin Amaç ve Konusu”na ilişkin 4. maddesi (j) fıkrasının değiştirilmesine dair hazırlanan tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinler doğrultusunda 2012 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan ortaklar olağan genel kurulunun tasvibine sunularak kabul edilmiştir.
10. Şirket Sermayesinde Meydana Gelen Değişiklikler :
Şirketimizin 45.510.000 TL’dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; 4.937.571,89 TL tutarındaki
“2012 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı”nın sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle 50.447.571,89 TL’na yükseltilmiştir. Sermaye artırımı 01 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kararlaştırılmış, bilahare artırım kararı 29.05.2013 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun talebi doğrultusunda revize edilmiş ve aynı tarihte özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur.
Sermaye artırımına ilişkin ihraç belgesi talebi Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülerek 16.07.2013 tarihinde onaylanmış, artırım keyfiyeti 23.07.2013 tarihinde tescil edilmiştir.
Artırım sonrası 50.447.571,89 TL’dan ibaret çıkarılmış sermaye, herbiri 1 (Bir) Kr nominal değerde 5.044.757.189 (Beşmilyarkırkdörtmilyonyediyüzelliyedibinyüzseksendokuz) adet paydan müteşekkildir.
Şirketin en büyük ortağı Feniş Holding Anonim Şirketi olup çoğunluk hissesine sahiptir. Şirket sermayesinde pay oranı % 69,165 olup, her biri 1 (Bir) Kr nominal değerde 3.489.219.835 adet paya sahiptir.
11. Sermaye Piyasası Araçları : a) İhraç Edilmiş Menkul Kıymetler
2013 yılında sermaye artırımı nedeniyle toplam 4.937.571,89 TL değerinde herbiri (1) Kr nominal değerli 493.757.189 adet pay kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde ihraç edilmiştir. Bunun dışında herhangi bir menkul kıymet ihracı yapılmamıştır.
4
b) Halka Arz Edilen Paylar ve Pay Fiyatlarının Yıl İçerisinde Gösterdiği Gelişme
Şirketimizin artırım öncesi 45.510.000 TL çıkarılmış sermayesinin % 30,829 oranına tekabül eden 1.403.028.263 adet payı halka açık olup, artırım sonrası 50.447.571,89 TL çıkarılmış sermayede halka açık pay adedi 1.555.248.718 adede yükselmiştir. 28.06.2013 tarihi itibarıyla BİST’de işlem gören fiili dolaşımdaki pay adedi 1.397.440.164 adettir. (13.974.401,64 TL)
2013 yılı başında 1,25 TL fiyatla işlem görmeye başlayan paylar, dönem boyunca yükselen bir seyir izlemiştir. 28.06.2013 tarihi itibarıyla payın kapanış fiyatı 1,80 TL’na yükselmiştir. Pay fiyatı, bedelsiz çıkarılmış sermaye artırımı nedeniyle 29.07.2013 tarihinde % 10,84942 oranında bölünmüş, paylar yeni fiyattan işlem görmeye başlamıştır.
12. Temettü Politikası :
Şirketin menfaat sahipleri arasında “kurucu intifa senedi sahipleri” bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın
% 10’u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nundaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.
Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortakların beklentileri ile şirketin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, öngörülen yatırım projeleri için planlanan harcamalar ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2013 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası; ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan “net dağıtılabilir dönem kârından”;
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği’nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılması, temettüün nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesi şeklinde belirlenmiştir.
Şirketin devamlılığının sağlanması ve kârlılığının artırılarak yıldan yıla artan finansal yükümlülüklerinin karşılanması, büyüme ihtiyacı nedeniyle öngördüğü yatırım projelerinin gerçekleştirilmesi, sektörel ve genel ekonomik koşullardaki değişimin çalışma sermayesi üzerindeki muhtemel etkileri dikkate alınarak şirket yönetimi tarafından kâr payı dağıtım politikasının her yıl gözden geçirilmesine karar verilmiştir.
13. Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler : a) 2010 Faaliyet Yılı
2010 yılı faaliyet döneminde 3.409.389,54 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2010 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen paylar ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
b) 2011 Faaliyet Yılı
2011 yılı faaliyet döneminde 4.134.208,03 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2011 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen paylar ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
c) 2012 Faaliyet Yılı
2012 yılı faaliyet döneminde 5.327.393,85 TL Net Dönem Kârı elde edilmiştir. 2011 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince bu kârdan 389.821,96 TL tutarında genel kanuni yedek akçe tefrik edilmiş, arta kalan 4.937.571,89 TL net dağıtılabilir dönem kârının Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 27 Sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”
hükümlerine göre ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda benimsemiş olduğu kâr dağıtım politikası çerçevesinde tamamının ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmesi, birinci temettüün çıkarılmış (ödenmiş) sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların ortaklara bedelsiz olarak dağıtılması kararlaştırılmış, bu husustaki öneri 2012 yılına ilişkin yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulunca benimsenerek onaylanmıştır. Yapılan sermaye artırım işlemi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülerek onaylanmış, keyfiyet tescil edilmiştir. İhraç edilen kaydi paylar 29.07.2013 tarihinden itibaren kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
C – DÖNEM FAALİYETLERİ VE PERFORMANSI
1. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetine İlişkin Bilgiler :
Şirketimiz, 2013 yılının altı aylık döneminde araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunmamıştır.
2. Yatırım Politikası ve Yatırım Faaliyetine İlişkin Bilgiler :
“Alüminyum ekstrüzyon sektöründe teknoloji, kapasite, kalite, ürün çeşitliliği ve hizmet konusunda Türkiye’nin lider kuruluşu olmayı” şirket vizyonu olarak benimseyen Şirketimiz, operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümesine süreklilik kazandırmak için çağdaş teknolojiyi yakından izlemeyi ve uygulamayı yatırım politikası olarak benimsemiştir. Şirket, vizyonunu gerçekleştirmek için 2013 ve müteakip yıllarda da kapasite arttırıcı, modernizasyon ve idame yatırımlarına devam edecektir.
“Çağdaş teknolojiyi yakından izleme, uygulama ve büyüme politikası” çerçevesinde, 2013 yılının altı aylık döneminde idame yatırımlarına devam edilerek dönem içerisinde toplam 69.081 TL sabit kıymet alımı gerçekleştirilmiştir.
Mevcut yatırım teşvik belgesinde yer alan yatırım kalemleri gümrük vergisi ve katma değer vergisi istisnasından yararlanmaktadır.
3. Üretim Faaliyetine İlişkin Bilgiler :
“Sürekli Gelişim Projesi” kapsamında verimliliğin ve rantabilitenin artırılmasına yönelik mühendislik çalışmalarına bu dönemde de devam edilmiştir. Üretim süreçlerinin iyileştirilmesi, makina ve ekipman verimliliğinin artırılması projenin ana hedefidir.
a) Kapasite Kullanımı
Kapasite kullanımında, verimsiz çalışmaların ve üretim kayıplarının minimize edilerek kapasite kullanımının maksimize edilmesi hedeflenmiştir. Üretim üniteleri itibarıyla 2013 yılının altı aylık kapasite kullanım oranları (mevcut kapasite belgesinde yer alan değerler baz alınarak), 2012 yılının altı aylık ve yıllık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur.
b) Kapasite Kullanım Oranları (%)
Üretim üniteleri 2013/6 2012 2012/6 Değişim (%)
Presler Ünitesi 79,4 83,6 86,7 (8,4)
Eloksal Kaplama Ünitesi 79,8 80,0 75,7 5,4 Elektrostatik Toz Boyama Ünitesi 69,3 65,3 59,9 15,7 Alurad Radyatör Ünitesi 101,9 - - - Solartek Güneş Kolektörü Ünitesi 17,8 - - -
6
Faaliyet döneminin altı aylık miktarsal üretim sonuçları, 2012 yılının altı aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur.
c) Üretimler
Malın Cinsi BİRİM 2013/6 2012/6 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%) Kaplamasız Profil Üretimi Ton 5.041 5.508 (467) (8,5) Eloksallı Profil Üretimi Ton 1.709 1.643 66 4,0 Toz Boyalı Profil Üretimi Ton 1.532 1.326 206 15,5 Alurad Radyatör Üretimi M2 75.398 - - - Solartek Güneş Kolektörü Üretimi Adet 892 - - - Kaplamasız (Mill Finish) olarak üretilen profiller, kısmen eloksal kaplama ve elektrostatik toz boya kaplama prosesinden geçirilerek yukarıda yazılı miktarlarda net eloksallı ve toz boyalı profil elde edilmiştir. Ayrıca, 86 ton eloksal ve 10 ton toz boya olmak üzere toplam 96 ton fason kaplama işlemi yapılmıştır.
4. Satış Faaliyetine İlişkin Bilgiler :
“Kaliteli ürün, güvenilir hizmet” prensibiyle faaliyetlerini sürdüren Şirketimizin, 2013 yılı birinci altı aylık dönem satışları, program hedeflerine yakın gerçekleşmiştir.
“Üretimden satışlar” miktar bazında 2012 yılının altı aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur.
PROFİL SATIŞLARI BİRİM 2013/6 2012/6 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%)
Yurtiçi Profil Satışları Ton 2.081 1.785 296 16,6
Yurtdışı Profil Satışları Ton 2.739 3.793 (1.054) (27,8)
Toplam Ton 4.820 5.578 (758) (13,6)
NİHAİ ÜRÜN SATIŞLARI BİRİM 2013/3 2012/3 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%)
Yurtiçi Radyatör Satışları M2 74.717 - -
Yurtiçi Güneş Kolektörü Satışları Adet 1.122 - -
2013 yılının birinci altı aylık faaliyet döneminde ilişkili kurum Terme Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne hammaddesi Şirketimize ait 1.872 ton fason alüminyum profil siparişi verilmiş, alımı gerçekleştirilen bu miktarın 1.300 tonu dış piyasaya, 572 tonu iç piyasaya satılmıştır. Altı aylık faaliyet dönemi içerisinde “fason alüminyum profil üretim anlaşması” yaptığımız çeşitli firmalara 96 ton kaplamasız, 4 ton eloksallı alüminyum profil üretimi yaptırılmıştır. Üretimden satışlarla birlikte Şirketin gerçekleştirdiği toplam satışlar 6.792 tona baliğ olmuştur. (2012 yılı birinci altı aylık toplam satışları 7.604 ton) Ayrıca, üretim tesislerinde iç pazar için 86 ton eloksal ve 10 ton toz boya olmak üzere toplam 96 ton fason yüzey kaplama işlemi yapılarak satışı gerçekleştirilmiştir.
5. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler :
a) Bilanço Kalemlerine İlişkin Açıklamalar
Şirketin 2013 yılı birinci altı aylık bilanço kalemleri 2012 yılının bilanço kalemleri ile mukayese edildiğinde; Dönen Varlıklar % 22,76 oranında, Duran Varlıklar ise % 3,39 oranında artmıştır. Kısa Vadeli Yükümlülükler % 42,68 oranında artmış, Uzun Vadeli Yükümlülükler ise % 0,49 oranında azalmıştır. Özkaynaklar, dönem kârlılığı nedeniyle % 3,76 oranında artış göstermiştir.
b) Gelir Tablosu Kalemlerine İlişkin Açıklamalar
2013 yılının birinci altı aylık faaliyetleri sonucunda gelir tablosu verilerine göre; 65.505.935 TL satış geliri elde edilmiştir. Şirketin brüt kârı 9.909.983 TL olup, faaliyet giderlerinin tenzili ile diğer faaliyet gelir ve giderleri sonucunda esas faaliyet kârı ise 1.304.609 TL’dır. Esas faaliyet dışı finansman gelirlerinin ilavesi ve finansman giderlerinin tenzilinden sonra faaliyet dönemi 1.144.465 TL vergi öncesi kârla tamamlanmıştır.
2013 yılının birinci altı aylık dönemine ilişkin gelir tablosunun ana kalemleri, 2012 yılının altı aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda tablo halinde sunulmuştur.
2013/6 2012/6 Artış/Azalış Değişim (%) Satış Gelirleri 65.505.935 59.239.802 6.266.133 10,6
Brüt Kâr 9.909.983 8.118.951 1.791.032 22,1
Esas Faaliyet Kârı 1.304.609 1.886.090 (581.481) (30,8) Vergi Öncesi Kâr 1.144.465 3.008.854 (1.864.389) (62,0) Dönem Kârı 2.515.132 2.925.674 (410.542) (14,0)
c) Mali Durum ve Mali Bünyeye İlişkin Rasyolar 2013/6 2012 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 1,72 2,00 Dönen Varlıklar / Toplam Borçlar 1,41 1,52
Özsermaye / Toplam Borçlar 0,92 1,17
Özsermaye / Toplam Aktifler 0,48 0,54
d) Kârlılık ve Prodüktiviteye İlişkin Rasyolar 2013/6 2012/6
Brüt Kâr x 100 / Net Satışlar % 15,13 % 13,71
Esas Faaliyet Kârı x 100 / Net Satışlar % 1,99 % 3,18
Dönem Kârı x 100 / Net Satışlar % 3,84 % 4,94
Dönem Kârı x 100 / Özsermaye % 3,62 % 4,37
Dönem Kârı x 100 / Toplam Aktifler % 1,73 % 2,36 e) Fon Hareketlerine İlişkin Açıklamalar
Sermaye Artırımı
Şirketin 45.510.000 TL’dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; 4.937.571,89 TL “2012 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı” sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle 50.447.571,89 TL’na yükseltilmiştir.
Sermaye artırım işlemleri tamamlanarak keyfiyet tescil edilmiştir.
İştirakler Temettü Gelirleri
2013 yılının altı aylık döneminde nakdi temettü geliri elde edilmemiştir.
İştirak Pay Satışları
2013 yılının altı aylık döneminde iştirak pay satışı yapılmamıştır.
Altı Aylık Dönem Faaliyetine İlişkin Fon Hareketleri
2013 yılının birinci altı aylık faaliyetleri sonucunda 1.144.465 TL vergi öncesi dönem kârı elde edilmiştir. Bu dönemde maddi ve gayrimaddi iktisadi kıymetler için amortisman ve itfa payı olarak 308.935 TL, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 1.063.633 TL Kıdem Tazminatı Karşılığı ve kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 277.618 TL ayrılmak suretiyle Şirketimiz 2013 yılının birinci altı aylık döneminde 2.794.651 TL fon sağlamıştır.
6. İdari Faaliyete İlişkin Bilgiler :
a) Üst Yönetimdeki Değişiklikler ve Görev Yapan Yöneticiler
Şirketin üst yönetim kadrolarında değişiklik olmamıştır. Dönem içinde görev yapan yöneticiler aşağıda belirtilmiştir.
ADI SOYADI GÖREVİ MESLEĞİ İŞ TECRÜBESİ
HÜSEYİN Y. ERSEN Genel Müdür Vekili Hukukçu 35 Yıl HAYRİYE BAYRAK Üretim Müdürü Metalurji Mühendisi 19 Yıl1 19 Yıl
RAHMİ AKGÜN Mali İşler Müdürü İktisatçı 3636 33 Yıl
RAMAZAN KESKİN Bilgi İşlem Müdürü Matematikçi 27 Yıl 30 Yıl
8
b) Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar :
2013 yılının birinci altı aylık döneminde üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri mali hakların toplam tutarı 775.555 TL’dır. Üst düzey yöneticilere bu dönemde borç para verilmediği gibi yöneticiler lehine kefalet ve benzeri herhangi bir teminat da verilmemiştir.
c) Personel ve İşçi Hareketleri
2013 yılı başında 66 aylık ücretli ve 393 saat ücretliden oluşan 459 kişilik kadromuz, altı aylık dönem sonunda 66 aylık ücretli ve 427 saat ücretli olmak üzere 493 kişidir. Altı aylık dönem içinde 141 personel işten ayrılmış, 175 personel işe alınmıştır.
d) Toplu Sözleşme Uygulamaları
31.08.2012 tarihinde sona eren İşyeri Toplu İş Sözleşmesi yerine 01.09.2012 – 31.08.2014 dönemine ilişkin yeni İşyeri Toplu İş Sözleşmesi 07.06.2013 tarihinde Şirketimiz ile taraf Çelik-İş Sendikası arasında bağıtlanmış ve yürürlüğe girmiştir. Sona eren toplu iş sözleşmesinin idari ve genel hükümleri yeni sözleşmede kaideten aynen muhafaza edilmiştir. Yeni işyeri toplu iş sözleşmesinin akçeli hükümleri gereğince;
01.09.2012 – 28.02.2013 tarihleri arasındaki birinci altı aylık dönem için;
a) İşyerinde 01.09.2012 tarihi itibarıyla çalışan ve sözleşmenin imzası tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 31.08.2012 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine 01.09.2012 tarihi itibarıyla;
b) 01.09.2012 tarihinden sonra, sözleşmenin imza tarihinden önce işyerine giren ve sözleşmenin imzası tarihinde de hizmet akdi devam eden işçilerin, işe giriş tarihi itibarıyla almakta oldukları saat ücretlerine;
yapılan iyileştirmeler dahil % 9,14 oranında zam yapılmıştır.
01.03.2013 – 31.08.2013 tarihleri arasındaki ikinci altı aylık dönem için;
a) 01.03.2013 tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 28.02.2013 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine 01.03.2013 tarihi itibarıyla;
b) 01.03.2013 tarihinden sonra, sözleşmenin imza tarihinden önce işe başlayan ve sözleşmenin imzası tarihinde de hizmet akdi devam eden işçilerin, işe giriş tarihi itibarıyla almakta oldukları saat ücretlerine;
% 7 oranında zam yapılmıştır.
01.09.2013 - 28.02.2014 tarihleri arasındaki üçüncü altı aylık dönem için;
01.09.2013 tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 31.08.2013 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine 01.09.2013 tarihinde, önceki altı aylık dönemde gerçekleşecek TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında zam uygulanacaktır.
01.03.2014 - 31.08.2014 tarihleri arasındaki dördüncü altı aylık dönem için;
01.03.2014 tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 28.02.2014 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine 01.03.2014 tarihinde, önceki altı aylık dönemde gerçekleşecek TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında zam uygulanacaktır.
Sosyal yardımlarda ise; birinci yıl için ortalama % 16 oranında zam uygulanmıştır. Toplu sözleşmenin ikinci yılı için, bir önceki yıllık dönemin (01.09.2012-31.08.2013 tarihleri arasındaki dönem) TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranına iki puan ilave edilerek zam uygulanacaktır.
e) Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler
Aylık ücretli personelin özlük hakları İş Kanunu kapsamındadır. İdari personel ve toplu sözleşme kapsamında bulunan işçilere ücretleri dışında sağlanan hak ve menfaatler şunlardır.
- Dört maaş ikramiye, (İkramiyeler aylık ücretli personele üç ayda bir, toplu sözleşmeli persone ise her ay ücretlerine ilave edilmek suretiyle ödenir.)
- Yemek yardımı, ücretsiz taşıma, (Tüm personel için)
- Doğum, evlenme, ölüm yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Yakacak yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Bayram ve genel tatil ödeneği, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Yıllık ücretli izin yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Çocuk yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Öğrenim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Giyim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Askerlik yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Postabaşılık tazminatı, (Sadece toplu sözleşmeli personelden
postabaşılık görevine atananlar için)
- Özel sağlık ve hayat sigortası, (Sadece aylık ücretli personel ve yöneticiler için) f) Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü
Şirketin 30.06.2013 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan kıdem tazminatı yükümlülüğü 6.027.924 TL’dır. Yürürlükteki iş yasalarına göre kıdem tazminatı yükümlülüğü ise 9.488.223 TL’dır. Ayrıca kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 321.148 TL yasal yükümlülük mevcuttur.
g) Şirket Aleyhine Açılan Davalar
2013 yılının birinci altı aylık döneminde Şirket aleyhine açılan önemli bir dava yoktur.
h) Yapılan Bağışlar
Yılın birinci altı aylık döneminde herhangi bir kişi veya kuruma bağış yapılmamıştır.
D – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı :
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 30.12.2011 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren Seri : IV, No : 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
ile borsa şirketlerinin esas alacakları kurumsal yönetim ilkeleri Şirketimizin itibarı ve mali olanakları açısından son derece önem arzetmektedir. Bu nedenle kurumsal yönetimin kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler, Şirketimiz tarafından uygulanmakta olup, 2013 yılı birinci altı aylık faaliyet döneminde Şirket faaliyetleri tebliğde yer alan ilkeler çerçevesinde sürdürülmüştür.
BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi :
Şirketimiz bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 41 Sayılı Tebliği’nin ilgili hükümleri doğrultusunda “Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi” oluşturulmuştur. Bu birimin sorumlu personeli aynı zamanda Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesidir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol üstlenmiştir. Bu bağlamda ilgili birim, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı;
Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK); Borsa İstanbul A.Ş. (BİST);
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP); İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank);
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)’na karşı Şirketin yükümlülüklerini yerine getirmekte, sermaye artırımlarında, kâr payı dağıtımlarında, pay sahiplerinin işlemlerini yapmakta, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamakta, pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta ve bu işlemlere ilişkin her türlü iş takibini yürütmektedir.
10
Genel kurullarla ilgili toplantı öncesi hazırlıkların yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınması ve genel kurulun onayına sunulması, genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, talep edenlere gönderilmesi, sermaye piyasası ve diğer ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin izlenmesi ve Şirketin ilgili birimlerinin dikkatine sunulması, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve izlenmesi bu birim tarafından yapılmaktadır. Şirketimizin bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımı da bu birimin görevleri arasındadır.
Ayrıca, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi bünyesinde Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanması için “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı”na sahip bir personel de görevlendirilmektedir.
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi sorumlusunun adı, soyadı ve iletişim bilgileri aşağıdadır.
S.Şebnem Özden Birim Sorumlusu 0212 213 71 07 - 10 hat ozden@fenis.com.tr
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı :
Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır.
Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır.
Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup, dönem içerisinde özel denetçi tayini talebi de olmamıştır. Şirket faaliyetleri, genel kurulca onaylanan bağımsız dış denetim kuruluşu ve genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen denetçi veya denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.
4. Genel Kurul Toplantıları :
2013 yılı birinci altı faaliyet döneminde, 2012 yılı hesap dönemine ilişkin ortaklar olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Olağan genel kurullar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre asgari toplantı yeter sayısı (% 25) gerektirmesine rağmen Şirketimiz olağan genel kurullarında çoğunluğun katılımı sağlanmaktadır. En büyük ortağımız Feniş Holding Anonim Şirketi’nin iştirak oranı % 69,165 olduğundan, toplantıda gerekli nisabın (yeter sayının) sağlanmasında problem yaşanmamaktadır.
Olağan genel kurul toplantılarına son yıllarda medyadan katılım olmamaktadır.
Genel Kurul toplantısına davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Genel kurul toplantısı yapılması için yönetim kurulu kararı alındığı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’na ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir.
Toplantılara davet; esas sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem, varsa esas sözleşme değişiklik tasarısı ve vekaletname örneği ile birlikte, Şirketimizin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde toplantı tarihinden en az 21 (yirmibir) gün önce ilânen yayımlanmak suretiyle yapılmaktadır.
Genel kurul öncesinde toplantıdan en az 21 (yirmibir) gün evvel Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Finansal Tablolar, Ek Tablolar ve Açıklayıcı Notlar ile Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Önerisi, varsa Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve gündem maddelerine ilişkin kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları da içeren ayrıntılı bilgilendirme notu Şirketin merkez adresinde ve İstanbul Şube adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır.
Genel Kurullarda pay sahipleri Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir.
Şirket esas sözleşmesinde, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda hüküm bulunmamakta olup, bu konular Yönetim Kurulunun yetkisindedir.
Pay sahiplerinin genel kurula katılımının kolaylaştırılması amacıyla, Şirketimizin web sitesinde gerekli duyurular yapılmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirketin merkez adresinde ve İstanbul Şubesinde pay sahiplerinin incelemesine açık olup, talep edenlere verilmektedir. Ayrıca tutanaklar web sitesinde de yayımlanmaktadır.
5. Oy Hakkı ve Azlık Hakları :
Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Halihazır esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir.
Azlık payları yönetimde temsil edilmemektedir.
6. Kâr Payı Hakkı :
Şirket Esas Sözleşmesinin “Kârın Tespiti ve Dağıtımı” başlıklı 32. maddesinde dağıtılabilir kârın oluşması durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan asgari oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir.
Şirketin menfaat sahipleri arasında “kurucu intifa senedi sahipleri” bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan asgari oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10’u intifa senedi sahiplerine dağıtılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.
Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortaklarımızın beklentileri ile Şirketimizin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas dengenin gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, planlanan yatırım harcamaları ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2013 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
a) Ortaklarımızın pay getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan
“net dağıtılabilir dönem kârından”; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği’nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılacaktır. Temettü dağıtımı : nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilecektir.
b) Kâr payı dağıtım politikası, Şirketin devamlılığını ve kârlılığını sürdürebilmek için öngördüğü yatırım projeleri, finansal performansı, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl gözden geçirilecektir.
Kâr dağıtım ödemeleri, genel kurulca karar alınmasını müteakip Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır.
7. Payların Devri :
Şirketimizin halihazır esas sözleşmesinde pay devri konusunda kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamakta olup, pay sahipleri özellikle borsada işlem gören paylarını serbestçe devredebilme olanağına sahiptirler.
12
BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası :
Şirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcut mevzuat hükümleri ve kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde hareket etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde özel durumlar kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, gerekli görülen ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgiler de kamuya duyurulmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde
“Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)” (www.kap.gov.tr) ve Şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulmaktadır. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” da Şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılmaktadır.
Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasında, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler de açıklanmaktadır.
2013 yılının birinci altı aylık faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde 35 (Otuzbeş) adet özel durum açıklaması yapılmış, SPK ve BİST tarafından bu açıklamalara ilişkin herhangi bir ek açıklama talebinde bulunulmamıştır. Bildirimler kanuni süresi içerisinde yapıldığından SPK tarafından herhangi bir yaptırım söz konusu olmamıştır.
Şirketimizin ihraç etmiş olduğu paylar, yurtdışı borsalarda kote olmadığından KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) dışında özel durum açıklaması yapılması gerekmemektedir.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği :
Kamunun aydınlatılması, yatırımcı ilişkilerinin daha etkin ve hızlı şekilde sürdürülebilmesi, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve sürekli iletişim içinde olunması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde “Yatırımcı İlişkileri” başlığı altında kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bilgileri içerecek şekilde internet sitemiz yatırımcıların hizmetinde olup, sürekli güncellenmektedir. Bu kapsamda, en az son beş yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.
Şirketimizin internet sitesi www.fenisaluminyum.com.tr’ dir.
10. Faaliyet Raporu :
Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin ve kamuoyunun Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, yasal mevzuat ve kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususları da içerecek şekilde üçer aylık dönemler halinde faaliyet raporu hazırlamaktadır.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda olağan genel kurullarca onay verilen söz konusu işlemlere faaliyet raporunda yer verilmekte ve olağan genel kurullarda pay sahipleri bilgilendirilmektedir.
BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi :
Şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde Şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Şirket işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenmiş haklarına riayet eder.
12. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımı :
Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahipleriyle, çalışma koşulları, çalışma ortamı ve sağlanan haklar konusunda toplantılar yapılarak fikir alışverişinde bulunulmakta, Şirketin karar ve politikalarının oluşmasında görüşleri dikkate alınmaktadır.
Üretim verimliliği, kaliteli mal ve hizmet üretimi amacıyla menfaat sahiplerinin yönetime katılımı,
“öneri”, “anket” gibi araçlarla desteklenmektedir.
13. İnsan Kaynakları Politikası :
Şirketimizin insan kaynakları politikası; devamlılığının, gelişim ve büyümesinin insan kaynağı ile mümkün olabileceği bilinciyle oluşturulmuştur. Etnik köken, dil, din, renk, cinsiyet ayrımı veya siyasi düşünce farkı gözetmeksizin iyi yetişmiş, iş ahlâkına sahip, takım çalışmasına uyan, kendine güveni tam işgücünü bünyeye katarak, insan kaynağının doğru yapılmış kariyer planlamasıyla sürekli gelişimini sağlamak, aidiyet duygusunu geliştirmek, yaratıcılığını desteklemek, ehliyet ve liyakat esaslarına dayalı maddi tatmin ve motive edici diğer etkinliklerle mutluluğunu sağlamak insan kaynakları politikamızın esasları olup, amacımız bunları sürekli kılmak suretiyle Şirketimizi tercih edilen şirket haline getirmektir.
Şirketimizde sendikalı örgütlenme mevcut olup, mavi yakalı personelin ücret ve sosyal hakları yapılan toplu iş sözleşmeleri ile düzenlenmektedir. Toplu sözleşme kapsamındaki personel ile ilişkiler sendika temsilcileri vasıtasıyla yürütülmektedir. Sendika temsilcilerinin; sözleşme ile ilgili uygulamaların izlenmesi; işçi ve işveren arasında işbirliği ve çalışma uyumu ile çalışma barışının devamının sağlanması; çıkacak uyuşmazlıkların mevzuata ve iş sözleşmesine uygun biçimde çözümlenmesine yardımcı olunması; kanun dışı eylem ve uyuşmazlıkların önlenmesi görev ve yetkileri dahilindedir.
Çalışanlara yönelik olarak şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim ve sağlık gibi konularda şirket politikaları ve prosedürleri hakkında çalışanlarla bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır.
Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik mesleki eğitim programları gerçekleştirilmektedir.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk :
Şirket Yönetim Kurulunun bilgilendirme politikası çerçevesinde; çalışanlar, öncelikle yasal mevzuat, iş ahlakı ilkeleri ve şirket prosedürlerinde yer alan diğer çalışma kurallarına uymak zorundadırlar. İş ahlakı ilkeleri, şirket kültürünün önemli unsurlarından biridir. Bu ilkeler, işleri yürütürken uyulması gereken ilkeler olup, Şirketin ortak değerleri doğrultusunda oluşturulmuştur. Şirketimizin iş ahlakı ilkeleri çalışanların iş hayatını yönlendiren temel ilkeler olup, bunlar arasında; ticari sır sayılabilecek şirket bilgilerinin korunması, saygı, disiplin ve güvene dayalı çalışma ortamının sağlanması, şirket çalışanları arasında eşit hakların korunması, ırk, dil, din, renk, cinsiyet ayrımı ve siyasi düşünce farkı gözetilmemesi öncelik taşımaktadır. Amaç, şirketin ortak değerlerini benimsemek ve dolayısıyla bir davranış birliği oluşturmaktır. Güvenilirlik ve dürüstlük, müşteri tatmini, takım ruhu ve dayanışma, sürekli gelişim ve kaliteye odaklılık, topluma, çevreye ve doğaya duyarlılık Şirketimizin ortak değerleri arasında yer almaktadır.
Şirketimiz; ortakları ve çalışanları ile beraber oluşturduğu yapı içerisinde müşterilerine, topluma, çevreye ve doğaya karşı olan sorumluluklarının bilinciyle hareket eder. Bu sorumluluklar Şirketimizin iş hayatının temel ilkelerini oluşturur.
Şirketimiz, çevresinde bulunan genel olarak kamuya yönelik faaliyet gösteren çeşitli derneklere bağış ve yardımlarda bulunmaktadır.
Şirketimiz sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olup, tüketiciyi, kamu sağlığını ve çevreyi korumaya yönelik mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyetlerini yürütmektedir. Şirketimiz bugüne kadar çevreye zarar vermediği gibi, Şirket aleyhinde herhangi bir şikayet söz konusu olmamış ve dava ikame edilmemiştir.
14
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu :
Şirket Yönetim Kurulu halihazır esas sözleşme gereğince en az 3 en fazla 7 kişiden oluşmaktadır.
Uygulamada Yönetim Kurulu Üye sayısı 6 kişiden müteşekkildir. Yönetim Kurulu, genel kurulca esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde iki yıllık süre için seçilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevlerini ifa etmektedirler.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği genel kurul toplantısını müteakip, görev taksimine ilişkin karar alınarak Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi hükmü uygulanmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından geçici süreli atama yapılır ve ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve Yönetim Kurulu üyelerine hizmet vermek üzere bağlı bulunduğumuz ana kurum Feniş Holding A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu Sekreterliği mevcuttur.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede belirlenmiştir.
Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat tarafından da tasrih edilmiştir.
Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerini belirleyen hüküm bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile SPK’nun kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan nitelikleri haizdirler.
Yönetim Kurulu üyeleri, kendi alanlarında profesyonel olup, şirket bünyesinde yürütülen projelerde deneyim ve bakış açıları ile yönlendirici görev yapmak üzere atanmışlardır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlamalar bulunmamakla beraber görevin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda 2011 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna seçilen üyelerden iki üye bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıştır. Seçilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bağımsızlık kriterlerini haizdirler.
2011 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında iki yıl süreyle (2013 yılı faaliyet dönemine ilişkin yapılacak olağan genel kurul tarihine kadar) Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen kişiler aşağıda belirtilmiştir.
Adı - Soyadı Görevi
M.Sedat Aloğlu Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye H.Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hüseyin Yalçın Ersen Yönetim Kurulu Üyesi
S.Şebnem Özden Yönetim Kurulu Üyesi
Zafer Yalçın Sayın Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız Ahmet Semhan Çorapçı Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları :
Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.
Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitesinin görüşünü de alarak oluşturmaktadır.
Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerin etkinliği sürekli gözden geçirilmektedir.
Yönetim Kurulu, stratejik hedefleri tanımlayarak, şirketin risk, büyüme ve kârlılık dengesini en uygun düzeyde tutar, akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla öncelikle uzun vadeli çıkarları gözeterek şirketi temsil idare ve eder. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu şirket faaliyetlerinin ilgili mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin emrettiği hususlar ve ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birinin spesifik bir konuya ilişkin toplantı talebi ile Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar Şirket Genel Müdürünün yazılı talebi üzerine Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından değerlendirilerek toplantı gündemi belirlenir. 2013 yılı faaliyet döneminde 17 (onyedi) kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır.
Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayıları, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtildiği gibidir. Toplantıda alınan kararlar ilgili birimlere iletilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, düzenli olarak ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir kez, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Ayrıca denetçi veya denetçiler de gerekli görülen hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüşler ve karşı oy gerekçeleri karar tutanağına yazılmaktadır. Ancak kararlara muhalefet veya karşı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı :
Şirketimizde, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla “Denetimden Sorumlu Komite” ve “Kurumsal Yönetim Komitesi” oluşturulmuştur.
Denetimden Sorumlu Komitenin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu’nun son düzenlemelerine göre Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olup, konusunda yetkin iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmakta ve toplantı sonuçlarını tutanağa bağlayarak Yönetim Kuruluna sunmaktadır.
Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri
Adı – Soyadı Görevi Niteliği
Zafer Yalçın SAYIN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Semhan ÇORAPÇI Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak üzere kurulmuş iki üyeden oluşan bir komitedir. Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder. Ayrıca Komite pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir.
Şirketin Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak, “Riskin Erken Saptanması Komitesi” “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi” için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesine verilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri
Adı – Soyadı Görevi Niteliği
Zafer Yalçın SAYIN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Seniye Şebnem ÖZDEN Üye Yönetim Kurulu Üyesi
16
Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği çerçevesinde Yönetim Kurulu yapılanmasını sağlamıştır. Bu kapsamda, Denetimden Sorumlu Komite tamamen bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşmuş, diğer komite başkanlarının da bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması gerekliliği nedeniyle bir üye birden fazla komitede yer almaktadır.
Komiteler tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kuruluna öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması :
Şirket Yönetim Kurulunun, risk yönetimine ilişkin görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhis ve tespiti, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktadır.
Şirkette iç kontrol mekanizmasının sağlanması amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite ve Denetçi tarafından Şirket faaliyetine ilişkin işlemlerin gerek yasal mevzuata, gerek şirket politikalarına uygunluğu hususunda periyodik denetimler yapılmaktadır.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri :
Şirketin vizyonu, “alüminyum ekstrüzyon sektöründe kapasite, kalite, teknoloji, hizmet ve ürün çeşitliliğinde Türkiye’nin lider kuruluşu olmak”, misyonu ise “operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümek”tir.
Şirketin stratejik hedefleri belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık program ve bütçeler Yönetim Kurulunca onaylanmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve faaliyet sonuçları performans raporları ile değerlendirilmektedir.
Şirketin vizyon, misyon ve stratejik hedeflerinde değişiklik olduğu takdirde kamuoyu bilgilendirilmektedir.
20. Mali Haklar :
Yönetim Kurulunca, kurul üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin “Ücret Politikası” belirlenmiş ve Şirketin internet sitesinde yayımlanmıştır. Ücret politikası hakkında 2012 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri bilgilendirilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar (huzur hakkı, ücret vb.) genel kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere borç para verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır. Bu kişiler lehine kefalet ve benzeri teminatlar da verilmemektedir.
* * * * * * * * * *
FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
