TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi’nin 17.07.2007 Tarihinde Yapılan (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri 01.01.2006-28.02.2006 Kıst Özel Hesap Dönemi ve 01.03.2006-28.02.2007 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu Toplantı Tutanağı
Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi’nin (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Toplantısı 17.07.2007 tarihinde, saat 16:00’da Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli – İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu’nda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 21.06.2007 tarih ve 6512 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Aydın Karadağ ve Musa Demirci gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 25.06.2007 tarih ve 6837 sayılı nüshasında ve 21.06.2007 tarihli Ticaret gazetelerinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden (A) grubu toplam 10.000.000.000 TL sermayesini teşkil eden 10.000.000 adet hisseden 9.888.000.000 TL’lik sermayeye karşılık 9.888.000 adet hissenin toplantıda vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Simon Theodore King tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündemin 1. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve açık oy ile oylandı ve Divan Başkanlığına Murat Kaynar’ın, oy toplayıcılığına Hale Akyüz’ün ve katipliğe Burçak Ünsal’ın seçilmelerine mevcut hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir.
Gündemin 2. Maddesi gereğince; Genel Kurul Tutanaklar’ının imzalanması için Divan Heyeti’ne yetki verilmesine toplantıda mevcut hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir.
Gündemin 3. Maddesi gereğince; Türk Ticaret Kanunun 315. maddesi uyarınca yıl içinde Douglas Cochrane, Şinasi Ertan, Muharrem Hilmi Kayhan, Necdet Yorgancıoğlu ve Stephen Hammett’in istifaları ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine atanan Richard Martin Baker, Murat Sağlık, Musa Çiftçi, James Liddon Mario Padovan ve Simon Theodore King’in atamaları görüşüldü ve toplantıda mevcut hissedarların oybirliliği ile onaylanmasına karar verildi.
Gündemin 4. Maddesi gereğince; Şirket Ana Sözleşmesi’nin 6.maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu’nun B.02.1.SPK.0.13-694 sayı ve 17.04.2007 tarihli yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın B.14.O.İTG.0.10.00.01 /401.01-56701-43429 sayı ve 26.04.2007 tarihli yazısı ile onaylanan tadil metninin müzakeresi ve karar bağlanması için okunup okunmaması oya sunuldu. Okunmamasına karar verildi. Ana Sözleşme’nin 6.
maddesindeki tadilat müzakere edildi ve oy birliği ile kabul edildi.
Gündemin 5. Maddesi Gereğince; Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3.maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu’nun B.02.1.SPK.0.13-1027 sayı ve 04.06.2007 tarihli yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın B.14.O.İTG.0.10.00.01/401.01-56701-59637 sayı ve 06.06.2007 tarihli yazısı ile onaylanan tadil metninin müzakeresi ve karar bağlanması için okunup okunmaması oya sunuldu. Okunmamasına karar verildi. Ana Sözleşme’nin 3.
maddesindeki tadilat müzakere edildi ve oy birliği ile kabul edildi.
Gündemin 6. maddesi gereğince; Ana Sözleşme’nin 6. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelikleri için Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve A Grubu İmtiyazlı Pay sahipleri Tesco PLC’yi temsilen 3 yıllığına;
1. Noel William Robbins 2. Simon Theodore King 3. Richard Marti Baker 4. Mary Elizabeth Doherty 5. İbrahim Rüşen Kopmaz
Yönetim kurulu üyeliğine oybirliği ile seçildiler.
Gündemin 7. maddesi gereğince; Denetim Kurulu üyeliği için Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve A grubu imtiyazlı pay sahipleri Tesco PLC’yi temsilen bir yıllığına Adil Giray Öztoprak ve Mehmet Tanju Polatkan oybirliği ile seçildiler.
Gündemin 8. maddesi gereğince; A Grubu İmtiyazlı Hissesahiplerinden soru, dilek ve temennileri soruldu fakat herbiri birazdan başlayacak olan 01.01.2006-28.02.2006 Kıst Özel Hesap Dönemi ve 01.03.2006-28.02.2007 Özel Hesap Dönemine ilişkin Hisse sahipleri Olağan Genel Kurulu’na iştirak edeceklerinden söz alan olmadı.
Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı
Murat Kaynar Burçak Ünsal Hale Akyüz
Bakanlık Komiseri Bakanlık Komiseri
Aydın Karadağ Musa Demirci
TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi’nin 17.07.2007 Tarihinde Yapılan 01.01.2006-28.02.2006 Kıst Özel Hesap Dönemi ve 01.03.2006-28.02.2007 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi’nin 01.01.2006-28.02.2006 Kıst Özel Hesap Dönemi ve 01.03.2006-28.02.2007 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı 17.07.2006 tarihinde, saat 14:15’de Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli – İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu’nda, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 21.06.2007 tarih ve 6512 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Aydın Karadağ ve Musa Demirci gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 25.06.2007 tarih ve 6837 sayılı nüshasında ve 21.06.2007 tarihli gazetelesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin incelenmesinden, şirketin toplam 11.810.663.865.000TL sermayesini teşkil eden 11.810.663.865 adet hisseden 607.000.000 TL’lik sermayeye karşılık 607.000 adet hissenin asaleten, 10.970.051.240.000 TL’lik sermayeye karşılık 10.970.051.240 adet hissenin de vekaleten olmak üzere 10.970.658.240 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Simon Theodore King tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündemin 1.Maddesi gereğince; (A) grubu hissedarları toplantısındaki Divan Kurulu’nun devamı ile ilgili tek önerge açık oyla oylandı ve Divan Başkanlığı’na Murat Kaynar’ın, oy toplayıcığına Hale Akyüz’ün ve katipliğe Burçak Ünsal’ın tekrar seçilmelerine mevcut hissedarların oy birliği ile karar verildi.
Gündemin 2.Maddesi gereğince; Genel Kurul Tutanakları’nın imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine mevcut hissedarların oy birliği ile karar verildi.
Gündemin 3.Maddesi gereğince; 01.01.2006-28.02.2006 ve 01.03.2006- 28.02.2007 hesap dönemlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, Murakıp Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunup okunmaması soruldu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmamasına oyçokluğu ileç Murakıp Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunmasına mevcut hissedarların oy birliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu Raporu, Murakıp Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu oybirliği ile kabul edildi.
Gündemin 4. Maddesi gereğince; 01.01.2006-28.02.2006 ve 01.03.2006- 28.02.2007 hesap dönemlerine ilişkin Bilanço ve Kar-Zarar Tablolarının, 01.01.2006-28.02.2006 ve 01.03.2006-28.02.2007 hesap dönemlerine ilişkin kar durumunun ve temettü dağıtımı hususlarının okunup okunmaması soruldu, hesapların yazılı olarak dağıtıldığı gerekçesi ile okunmamasına karar verildi.
Maddenin onaylanması veya reddi açık oya sunuldu, Bilanço ve Kar – Zarar hesapları mevcut hissedarların oy birliği ile onaylandı. Yönetim Kurulu’nun Yönetim kurulu’nun 01.01.2006-28.02.2006 ve 01.03.2006-28.02.2007 hesap dönemleri bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi okundu, açık oya sunuldu.
“Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Ana Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak şeklindedir.
01 Ocak – 28 Şubat 2006 Kıst Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi:
Genel Kurul’un tasdikine sunulmak üzere, Seri: XI No: 25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca hazırlanmış 01 Ocak – 28 Şubat 2006 kıst özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Bilanço ve Gelir Tablosunda 946.005.-YTL Dönem karı olmasına karşın Vergi Usul Kanununa göre hazırlanmış Bilanço ve Gelir Tablosunda 1.645.633.-YTL Dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyası Kurulu’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı ilke kararı gereğince kar dağıtımı yapılmamasını oylarınıza arz ederiz.
01 Mart 2006 – 28 Şubat 2007 Yıllık Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi:
Genel Kurul’un tasdikine sunulmak üzere, Seri: XI No: 25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca hazırlanmış 01 Mart – 28 Şubat 2007 yıllık özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Bilanço ve Gelir Tablosunda 37.313.250.-YTL ve Vergi Usul Kanununa göre hazırlanmış Bilanço ve Gelir Tablosunda 41.532.371.-YTL Dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyası Kurulu’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı ilke kararı gereğince kar dağıtımı yapılmamasını oylarınıza arz ederiz.”
Yapılan açık oylamada öneriler mevcut hissedarların oy birliği ile kabul edildi.
Gündemin 5. Maddesi gereğince; Türk Ticaret Kanunu 315. Maddesi uyarınca yıl içinde Douglas Cochrane, Şinasi Ertan, Muharrem Hilmi Kayhan, Necdet Yorgancıoğlu ve Stephen Hammett’in istifaları ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine atanan Richard Martin Baker, Murat Sağlık, Musa Çiftçi, James Liddon Mario Padovan ve Simon Theodore King’in atamalarının görüşüldü ve oybirliği ile onaylandı.
Gündemin 6. Maddesi gereğince; Şirket Ana Sözleşmesi’nin 6.maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu’nun B.02.1.SPK.0.13-694 sayı ve 17.04.2007 tarihli yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın B.14.O.İTG.0.10.00.01 /401.01-56701-43429 sayı ve 26.04.2007 tarihli yazısı ile onaylanan tadil metninin müzakeresi ve karara bağlanması için okunup okunmaması oya sunuldu. Oy birlilği ile okunmamasına karar verildi ancak eski ve yeni metinler hakkında ve 50milyon YTL’den 200 milyon YTL’ye artan kayıtlı sermaye miktarları hakkında bilgi verildi.. Ana Sözleşme’nin 6.
maddesindeki tadilat müzakere edildi ve oy birliği ile kabul edildi.
Gündemin 7. Maddesi gereğince; Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3.maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu’nun B.02.1.SPK.0.13-1027 sayı ve 04.06.2007 tarihli yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın B.14.O.İTG.0.10.00.01/401.01-56701-59637 sayı ve 06.06.2007 tarihli yazısı ile onaylanan tadil metninin müzakeresi ve karar bağlanması için okunup okunmaması oya sunuldu. Okunmamasına oybirliği ile karar verildi ancak Ana Sözleşmenin 3. maddesinde yeralan Amaç ve Konu’nun ”b” bendine
“taşınması” ve “nakliyesi” kelimlerinin eklediğine ilişkin bilgi verildi. Ana Sözleşme’nin 3. maddesindeki tadilat müzakere edildi ve oy birliği ile kabul edildi.
Gündemin 8. Maddesi gereğince; Hissedarlar 01.01.2006-28.02.2006 ve 01.03.2006-28.02.2007 hesap dönemleri içinde yapılmış olan 4.555.918,45 YTL tutarındaki bağışlar hakkında ortaklara bilgi verildi.
Gündemin 9. maddesi gereğince; Hissedarlar 01.01.2006-28.02.2006 ve 01.03.2006-28.02.2007 hesap dönemleri içinde satın alınan gayrimenkuller hakkında bilgilendirildi.
Gündemin 10. Maddesi gereğince; 01.01.2006-28.02.2006 ve 01.03.2006- 28.02.2007 hesap dönemlerine ilişkin Yönetim Kurulu ve Denetçiler Kurulu üyelerinin ibrası görüşüldü ve oybirliği ile ibra edildi.
Gündemin 11. Maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge okundu ve
A Grubu İmtiyazlı Pay sahipleri Tesco PLC’yi temsilen;
1. Noel William Robbins 2. Simon Theodore King 3. Richard Martin Baker 4. Mary Elizabeth Doherly
5. İbrahim Rüşen Kopmaz’a ilave olarak B Grubu Hisse sahiplerini temsilen;
1. Yılmaz Attila 2. Murat Sağlık 3. Musa Çiftçi 4. Gürcan Önol
Üç yıllığına görev yapmak üzere oybirliği ile yönetim kurulu üyeliklerine yıllık olağan genel kurul toplantısı tarihine kadar seçildiler.
Gündemin 12. Maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge okundu ve bir yıllığına görev yapmak üzere Teoman Gürgan ile birlikte A Grubu İmtiyazlı Pay sahiplerini temsilen Adil Giray Öztoprak ve Mehmet Tanju Polatkan oybirliği ile denetçi olarak seçildiler. Kendilerine her ay huzur hakkı olarak net 650’şer YTL verilmesine oybirliği ile karar verildi.
Gündemin 13. Maddesi gereğince; 01.03.2006-28.02.2007 ve 01.03.2007- 29.02.2008 tarihleri arasında Bağımsız Denetim firması olarak Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesi hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı okundu. Yapılan açık oylama sonucu Yönetim Kurulu Kararı mevcut hissedarların oy birliği ile kabul edildi.
Gündemin 14. Maddesi gereğince; Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde belirtilen işlem ve
muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi müzakere edildi ve oybirliği ile kabul edildi.
Gündemin 15. maddesi gereğince; Web sitesi ile ilgili olarak bir hissedar güncel olmadığı e-maillerin cevapsız kalabildiği yapılan uyarıların cevap bulamadığından bahsederek bu durumun düzeltilmesini istedi. Yatırımcı servisi bulunmasına ilişkin dilekler ifade edildi. Söz alan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Simon King hissedarlara katılımından ve bu sorularından ötürü teşekür etti. Web sitesinin güncel olmadığı yorumunun haklı olduğunu ifade ederek bu ay içinde bu konunun giderileceğini ifade etti. Bu konunun hem halkla ilişkiler bakımından, hem de hissedarla ilişkiler bakımından çok önemli olduğunu ifade etti. Bir başka hissedar alınan gayrimenkuller ve açılan mağazalar ile ilgili açıklamaların ve reklamların yapılıp yapılmadığını sordu.
Mali İşler Müdürü sıfatı bulunan Divan Başkanı Murat Kaynar gayrimenkullerin satın alımı konusundan yasal gerekliliklere tamamen uyulduğunu, Kuşadası arazisi gibi bazı satın alımların açıklanmamasının bunlara ilişkin bedellerin yasal sınırların altında kalmasından kaynaklandığını ifade etti. Bir başka hissedar organik büyüme ile daha ne kadar devam edileceğini, bu stratejinin rekabetçi ortamda başarılı olup olamayacağını, İstanbul ve Ankara’da ne zaman mağaza açılacağı konusundaki sorularını yönetti. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Simon T. King organik büyüme ile büyük bir gelişme katedildiğini, bu stratejiden son derece memnun olduklarını belirtti. Ayrıca Tesco grubu içinde en hızlı büyüyen şirketin de Tesco Kipa olduğunu ifade etti. Ankara mağazasının bu sene içinde açılacağını, İstanbul mağazası için ise imkanların ve opsiyonların halen değerlendirildiğini, araştırmaların yapıldığını ifade etti. Ayrıca karın büyüklükten önemli olduğunu, sadece büyümek için karlılıktan vazgeçmeyeceklerini ifade etti.
Tesco Kipa’nın önceliğinin tüm Türkiye’de değil, bulunduğu bölgede lider olmak olduğunu ifade etti. Bir başka hissedar ise Tesco Plc’den alınan intercompany loanlar ve sermaye artırımları ile ilgili olarak bilgi talep etti.
Mali İşler Müdürü tarafıdan alınan tüm kredilerin ve intercompany loanların yasal oranların altında bulunduğunu, örtülü sermaye sınırlarının çok altında bulunulduğunu, bu hususların yakından takip edildiğini ifade etti. Tesco Plc’den alınan kredinin yurt içi ve yurt dışı alınabilecek en avantajlı şartlarla alındığını ifade etti.
Başka söz alan olmadığından ve gündemin müzakeresi tamamlandığından Divan Başkanı tarafından toplantıya son verildi.
Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı
Murat Kaynar Burçak Ünsal Hale Akyüz
Bakanlık Komiseri Bakanlık Komiseri
Aydın Karadağ Musa Demirci
