PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş.
1 OCAK 2012 - 30 HAZİRAN 2012
ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU
2
İÇİNDEKİLER SAYFA
PETKİM HAKKINDA ... 1
YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ. ... 1-6 ŞİRKETİN SERMAYE ve ORTAKLIK YAPISI ... 7
ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ ... 7-8 YATIRIM FAALİYETLERİ ... 8
İŞLETME FAALİYETLERİ.………...9
ÜST YÖNETİM. ... 9
PERSONEL HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER..…….………...10
YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR……….………..10
TEMEL GÖSTERGELER ve RASYOLAR ... 11
KAR DAĞITIM POLİTİKASI………..………11-12 SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI………12
ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI………12
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU ... .12-15 DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI………...15-17 DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER………..17-26 DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER……….…...26
DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER………...26
YATIRIMCI BİLGİLERİ……….……….…………...26
KREDİ NOTU………..………..26 ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ……….………27-36
1 PETKİM HAKKINDA
Ülkemizin tek entegre petrokimya tesisine sahip olan Petkim, 50'yi aşan petrokimyasal ürün yelpazesiyle bugün sanayimizin vazgeçilmez bir hammadde üreticisi durumundadır. Petkim'in ürettiği petrokimyasal ürünler; inşaat, tarım, otomotiv, elektrik, elektronik, ambalaj, tekstil sektörlerinin önemli girdileridir. Ayrıca, ilaç, boya, deterjan, kozmetik gibi birçok sanayi için girdi üretilmektedir.
Petkim; yılda 3.2 milyon ton brüt üretim gerçekleştirmesinin yanında insana saygılı, çevreye duyarlı üretim teknolojisiyle, kültürel, sosyal, ekonomik yaşamımıza yaptığı katkılarla yurdumuzun gurur kaynağı olmaya ve ülke ekonomisine değer katmaya devam etmektedir.
Şirketimizin merkez adres ve iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir:
Petkim Petrokimya Holding A.Ş.
PK.12 35800 Aliağa-İzmir/Türkiye Tel : 90 (232) 616 32 40
90 (232) 616 32 40 (10 Hat) 616 12 40 (8 Hat) Faks : 90 (232) 616 12 48
616 14 39 - 616 24 90
YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ:
YÖNETİM KURULU
Vagif ALİYEV Yönetim Kurulu Başkanı
Muammer TÜRKER Yönetim Kurulu Üyesi
David MAMMADOV Yönetim Kurulu Üyesi
Farrukh GASSIMOV Yönetim Kurulu Üyesi
Kenan YAVUZ Yönetim Kurulu Üyesi
Süleyman GASIMOV Yönetim Kurulu Üyesi
Alaattin AYKAÇ Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
İlhami ÖZŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Turhan-Cemal BERİKER Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) DENETİM KURULU
Ömer ADSIZ Denetim Kurulu Üyesi
Koray ATALIK Denetim Kurulu Üyesi
Ferruh Murat BENZER Denetim Kurulu Üyesi
2
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri; Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket esas sözleşmesi’nin 16’ncı maddesinde belirtilen yetkilere haizdir. Denetim Kurulu üyeleri ise, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket esas sözleşmesinin 24’üncü maddesinde belirtilen yetkilere haizdir.
Yönetim Kurulu Üyeliklerindeki ve Denetçilerdeki Değişiklikler
8 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında; istifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine Alaattin AYKAÇ, İlhami ÖZŞAHİN bağımsız üye olarak, Muammer TÜRKER de C grubu hisseyi, esas sözleşme değişikliği nedeniyle artan yönetim kurulu üyeliklerine de Turhan-Cemal BERİKER bağımsız üye olarak ve Süleyman GASIMOV ise B grubu hissedarı temsilen seçilmişlerdir.
Olağan Genel Kurul Toplantısında, Şirket Denetim Kurulu üyeliklerine Koray ATALIK, Ömer ADSIZ ve Ferruh Murat BENZER seçilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri
Vagif ALİYEV – Yönetim Kurulu Başkanı
1959 doğumlu Vagif ALİYEV, 1981 yılında Azerbaycan İnşaat Enstitüsü Hidrolik Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 1981 yılından beri iş hayatında birçok görevi başarıyla yürüten ALİYEV, iş hayatına 1981 yılında Hazar denizi Petrol ve Gaz Üretim Birliği, Azer Deniz Petrol İnşaat Tröstü, 3 numaralı İnşaat ve Montaj bölümünde mühendis olarak başlamıştır. ALİYEV, 2005 yılından beri Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi, Sermayeler İdaresi Müdürlüğü’nü ve aynı zamanda 2008 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmekte ve Ekim 2009’dan bu yana Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı yapmaktadır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Vagif ALIYEV bağımsız üye değildir.
Vagif ALIYEV, son dört yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır.
Kenan YAVUZ – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
1959 yılında Bayburt’ta doğan Kenan Yavuz, 1981 yılında Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme İktisadı Enstitüsü’nü (MBA) 1984 yılında bitirmiştir. İş hayatına 1985 yılında Koç Holding ile Magneti Marelli Ortaklığı’ndaki MAKO’da başlamıştır. 2004 yılına kadar Şirket’in finansman, muhasebe, satış, pazarlama, ihracat, ithalat, maliyet, bütçe, stratejik planlama, yatırım, yönetim bilgi sistemleri gibi faaliyet konularında yöneticilik yapmıştır. 1998–2000 yıllarında Yeditepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde ikinci kez MBA eğitimini tamamlayan Yavuz, 2003–2004 döneminde, özelleştirme süreci sona eren Bursa Doğalgaz Dağıtım A.Ş.’de (Bursagaz) Denetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. Mart 2004’de Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne,
3
Mayıs 2004’de ise Genel Müdürlük görevine atanmıştır. 30 Mayıs 2008 tarihinde Petkim’in özelleştirilmesinin ardından Petkim Genel Müdürü olarak görevine devam etmiştir.
23 Ekim 2009 tarihinde Petkim Yönetim Kurulu Üyeliğine, 9 Kasım 2009 tarihi itibarıyla SOCAR Turkey Enerji A.Ş.’nin (STEAŞ) Grup Üst Yöneticiliği’ ne (CEO) atanan Yavuz, mevcut görevlerinin yanı sıra 4 Eylül 2010 tarihinde, SOCAR Turkey Enerji Grup Başkanlığı’na atanmıştır.
İngilizce bilen, evli ve iki çocuk babası Yavuz; aynı zamanda Ege Bölgesi Sanayi Odası (EBSO), Uluslararası Rekabet Araştırmaları Kurumu (URAK) ve Enerji Verimliliği Derneği’nde (ENVERDER) Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Kenan YAVUZ bağımsız üye değildir. Kenan YAVUZ, son sekiz yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır.
David MAMMADOV- Yönetim Kurulu Üyesi
1955 yılı doğumlu David MAMMADOV, 1980 yılında M. Azizbeyov Petrol ve Kimya Enstitüsü, Petrol Ve Gazın Kimyasal Teknolojisi Fakültesi’nden Kimya Mühendisi olarak mezun olmuştur. İş hayatına 1976 yılında Bakü Petrol Rafinerisi’nde Operatör olarak başlayan MAMMADOV, 2005 yılından beri Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi’nin rafineri başkan yardımcılığını, aynı zamanda 2008 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan David MAMMADOV bağımsız üye değildir. David MAMMADOV , son dört yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır.
Muammer TÜRKER –Yönetim Kurulu Üyesi
Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi 'nden 1986 yılında mezun olmuştur. Orta , Bulanık Kaymakamlıkları, Muş Vali Yardımcılığı, İçişleri Bakanlığı Eğitim Dairesi Başkanlığı, Mahalli İdareler Genel Müdürlüğü’nde şube müdürlüğü ve daire başkanlığı, Dış İlişkiler ve Avrupa Birliği
Koordinasyon Dairesi Başkanlığı, Ulaştırma Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı, Başbakanlık Güvenlik İşleri Genel Müdürlüğü yapmıştır. 22 Aralık 2008 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan valiler kararnamesi ile Hakkâri valiliğine atanmıştır. Evli ve 3 çocuk babasıdır. 27 Nisan 2012 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan atama kararı ile Milli Güvenlik Kurulu Genel Sekreteri olarak atanmıştır.
Farrukh GASSIMOV – Yönetim Kurulu Üyesi
1959 yılında Bakü Azerbaycan’da doğan Farrukh GASSIMOV, 1981 yılında Bakü Devlet Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuş, 1985 yılında Moskova Kamu ve Hukuk Enstitüsü’nde Doktora eğitimini tamamlamıştır. 1985 – 1991 yılları arasında Bakü Kamu İdaresi ve Politik Bilimler Üniversitesi’nde Öğretim Görevlisi ve Doçent olarak görev yapan GASSIMOV, 2006 yılından beri SOCAR Hukuk Departmanı Başkan Yardımcılığı ve aynı zamanda 2009 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir.
4
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Farrukh GASSIMOV bağımsız üye değildir. Farrukh GASSIMOV, son üç yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır.
Alaattin AYKAÇ – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1975 Karabük doğumlu olan Alaattin Aykaç, İstanbul Ahmet Vefik Paşa Ortaokulu 1988, İTO Anadolu Lisesi 1992 ve Gemicilik ve Deniz Taşımacılığı/Londra 1996 mezunudur. İngilizce ve Rusça bilmektedir.
Çalışma hayatına 1996 yılında İstanbul 34 Gemicilik Acentası Şirketi’nde Vardiya Müdürü olarak başlayan Alaattin Aykaç, 1998 yılında Palmali Gemi Hizmetleri Şirketi’nde Acenta Müdürü oldu.
Daha sonra Palmali Gemi Hizmetleri’nde Filo Yönetimi Bölümü Müdürü, Palmali Şirketler Grubu Başkan’ın Münhasır Asistanı ve Palmali Havacılık Genel Müdürü görevlerini üstlenmiştir. 2010- 2012 yılları arasında Beşiktaş J.K. Yönetim Kurulu’nda Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır.
Alaattin Aykaç, 2008 yılından bu yana Palmali Şirketler Grubu’nun Yönetim Kurulu’nda Başkan Yardımcısı görevini sürdürmektedir.
Alaattin Aykaç SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
İlhami ÖZŞAHİN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1950 yılında Kastamonu’da doğan İlhami ÖZŞAHİN, 1975 yılında İ.D.M.M.A. Elektrik Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 1976 yılında TEK Yük Tevzi ve Satış Daire Başkanlığı, Adapazarı Yük Tevzi İşletme Müdürlüğünde Sistem İşletme Mühendisi olarak göreve başlamış ve aynı yerde 1984 yılına kadar planlama ve işletme sorumlu mühendisi olarak çalışmıştır.
1984 yılında TEK Yük Tevzi ve Satış Daire Başkanlığı, Ankara-Gölbaşı Milli Yük Tevzi İşletme
Müdürlüğüne Baş Mühendis olarak tayin olmuş, aynı yerde İşletme Müdür Yardımcısı olarak 1989 yılına kadar çalışmıştır. 1989 yılında TEK Yük Tevzi ve Satış Daire Başkanlığı, Ankara-Gölbaşı, Orta Anadolu Yük Tevzi İşletme Müdürlüğü’ne işleme müdürü olarak atanmış ve 1993 yılına kadar bu görevinde çalışmıştır. 1993 yılında TEK Yük Dağıtım Daire Başkanlığına Merkez İşletme Müdürü olarak atanmış, 1995 yılında TEAŞ Yük dağıtım Dairesi Başkanı olmuştur. (TEK 1994 yılında TEAŞ ve TEDAŞ olarak ikiye ayrılmıştır.) 2000 yılı sonuna kadar bu görevinde çalışmış ve TEAŞ Genel
Müdürlüğü’ne Müşavir olarak atanmıştır.
1995-2000 yılları arasında Yük Dağıtım Dairesi Başkanlığı görevi sırasında kısa aralıklarla TEAŞ Çevre Dairesi Başkanlığı ile Fen Tetkik ve Verimlilik Dairesi Başkanlıkları görevlerini de diğer görevleri ile beraber yürütmüştür. 2002-2003 yıllarında EPDK Enerji Piyasası Düzenleme
kurumunda Enerji Uzmanı olarak çalışmış, 2003 yılı mart ayında TEİAŞ Türkiye Elektrik İletim A.Ş.
Genel Müdürlüğüne Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmıştır.
2004 yılında TEİAŞ Genel Müdürlüğü görevini yürütürken EÜAŞ Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdürlüğü’ne de kısa süreli vekalet etmiştir. 2009 yılı Nisan ayında Türkiye Elektrik İletim A.Ş.
Genel Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu Başkanlığından emekli olarak ayrılmıştır. Çalışma süresi
5
boyunca birçok yurt içi ve yurt dışı kısa süreli eğitimlerinin yanı sıra Japonya’da Enerji planlaması ve koordinasyonu, İngiltere’de Enerji Yönetimi konularında da uzun süreli eğitimler almıştır.
Halen serbest müşavir olarak çalışmaktadır. Evli ve üç çocuk babasıdır.
İlhami ÖZŞAHİN, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
Turhan-Cemal BERİKER – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1968 Adana doğumlu olan Turhan-Cemal Beriker, orta ve lise öğrenimini TED Ankara Koleji nde sürdürmüş , 1985; Adana Anadolu Lisesi 1986’da tamamlamıştır. Bilkent Üniversitesi İşletme Bölümü (1990) lisans (BSc) öğrenimi yapmıştır. İngilizce, Almanca ve Hollandaca bilmektedir.
Çalışma hayatına 1990 yılında İnterbank’ın İstanbul Genel Merkezi’nde Yönetici Adayı olarak başlayan Turhan-Cemal Beriker, 1991 yılında Kurumsal Kredi Pazarlama Bölümünde Asistan Müdür olmuştur. Daha sonra 1992 yılında Finansbank bünyesine katılarak İstanbul Genel Merkezi’nde Kurumsal Kredi Pazarlama Bölümü’nde Asistan Müdür, İsviçre’de Kurumsal
Bankacılık Müdürü, Hollanda’da Kurumsal Bankacılık Müdürü, Başkan Yardımcısı, Kurucu Genel Müdür ve Yönetim Kurulu’nda İcracı Direktör görevlerini yürütmüştür. 2001-2010 yılları arasında Credit Europe Bank NV, Amsterdam’da CEO görevinde bulunan Turhan-Cemal Beriker ardından 2010-2011 yılları arasında Credit Europe Grubu’nda Yönetim Kurulu Üyesi olmuş ve yine aynı dönemde bu bankaya bağlı uluslarası banka ağında Rusya, Ukrayna, Romanya, İsviçre, BAE’de yönetim kurulu üyeliklerinde de bulunmuştur. Turhan-Cemal Beriker, 2011 yılından itibaren Kiltoprak NV, Amsterdam’da kurucu hissedar olup aynı zamanda Palmali Holding Başkanı ve Yönetim Kurulu’na danışmanlık yapmaktadır.
Turhan-Cemal Beriker SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir.
Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile başka herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
Süleyman GASIMOV –Yönetim Kurulu Üyesi
Süleyman Gasimov, 26 Aralık 1961 tarihinde Gürcistan’ın Bolnisi ilçesinin Fakhraly
köyünde doğdu. 1982 yılında Azerbaycan Milli Ekonomi Enstitüsü’nden (şimdiki Azerbaycan Devlet Ekonomi Üniversitesi) ve 2003 yılında Azerbaycan Cumhuriyeti Cumhurbaşkanına tabi Kamu Yönetimi Akademisi’nden mezun oldu. 1982 ve 1991 yılları arasında petrol ve gaz
sektöründe çeşitli görevlerde (muhasebeci, ekonomist, baş muhasebeci vekili ve baş muhasebeci olarak) çalıştı. 1991-2003 yıllarında Azerineft (Azeri Petrol) Petrol ve Gaz Üretim Departmanı’nın Khazardenizneftgas (Hazar Denizi Petrol ve Gaz) Üretim Birimi, Offshore Petrol ve Gaz
Üretim Birimi’nin baş muhasebecisi olarak çalıştı. 2004-2006 yıllarında, SOCAR’ın Ekonomi ve Muhasebe bölümü müdürü, departman müdür yardımcısı ve departman müdürü olarak
çalıştı. 2006 yılında ekonomik konulardan sorumlu başkan yardımcısı oldu. 2006 yılında "Taraggi"
(İlerleme) Madalyası ve 2011 yılında "Shohrat"(Şeref) Madalyası aldı. Ekonomi alanında doktor unvanına sahip olan Sayın Gasimov’un bilimsel bir çalışmada ve 15'den fazla bilimsel makalede yazısı bulunmaktadır. Sayın Gasimov Yeni Azerbaycan Partisi üyesidir. Evli ve iki çocuk babasıdır.
6 Denetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri
Ömer ADSIZ
1979 yılında İzmir'de doğdu. Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesini 2002 yılında bitirdi. ABD New York'ta Dowling Üniversitesi’nde Bankacılık ve Finans alanında yüksek lisans yaptı. Temple Üniversitesi'nde Uluslararası Ticaret Hukuku üzerine ikinci yüksek lisansını tamamladı.
2002 yılından beri avukatlık yapmaktadır. 2007-2010 yılları arasında New York'ta uluslararası avukat olarak çalıştı. 2011 yılından beri SOCAR Turkey Enerji A.Ş. Hukuk Müşaviri olarak görev yapmaktadır.
2007-2010 yılları arasında Türk-Amerikan Parlamentolar Arası Dostluk Grubuna danışmanlık, 2008-2010 yılları arasında Türk Amerikan İş Geliştirme Konseyi Başkan Yardımcılığı, 2010-2012 yılları arasında Türk Amerikan Ticaret ve Sanayi Odası Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. Halen Uluslararası Hukuk Merkezi Derneği Başkan Yardımcılığını görevine devam etmekte olup aynı zamanda Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Denetim Kurulu üyeliği görevini yürütmektedir.
Koray ATALIK
1984 yılında İstanbul’da doğmuştur. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’nde lisans eğitimini tamamladıktan sonra, aynı yıl bağımsız denetçi olarak PriceWaterHouseCoopers’ta iş hayatına başlamıştır. Çok sayıda bağımsız ve özel amaçlı denetim çalışmalarında ve Uluslararası Muhasebe Standartlar’ına geçiş projelerinde görev almıştır.2011 yılında Socar Turkey Enerji A.Ş. ‘ye Finansal Planlama ve Kontrol Uzmanı olarak katılmıştır. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik lisansı olan Koray Atalık, aynı zamanda Petkim Petrokimya Holding A.Ş’de Denetim Kurulu üyeliği görevini yürütmektedir.
Ferruh Murat BENZER
1970 yılında Sungurlu’da doğan Ferruh Murat BENZER, Yıldız Üniversitesi Jeodezi ve Fotogrametri Mühendisliği mezunudur. İş hayatına 2003 yılından beri Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nda uzman olarak devam eden BENZER, aynı zamanda Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Denetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
7 ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI:
• Kayıtlı Sermaye: Şirketin Kayıtlı Sermayesi 300.000.000. (üçyüzmilyon) Türk Lirasıdır. İş bu sermaye, her birinin nominal değeri 1.- (Bir) Kuruş olmak üzere 30.000.000.000 (otuzmilyar) adet paya bölünmüştür.
• Çıkarılmış Sermaye: Şirketin çıkarılmış sermayesi; Her birinin nominal değeri 1.-(Bir) kuruş olan 100.000.000.000 (yüzmilyar) adet paya bölünmüş, 1,000.000.000.- (birmilyar) Türk Lirasıdır.
Sermayenin tamamı ödenmiştir.
PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş.
SERMAYE DURUMU
ORTAKLAR ÖDENMİŞ SERMAYE(TL) %
SOCAR TURKEY PETROKİMYA A.Ş. 510.000.000,00 51,0000 İZMİR PETROKİMYA A.Ş. 103.215.681,09 10,3216 ÖZELLEŞTİRME İDARESİ BAŞKANLIĞI (*) 0,01 0,0000 İMKB’DE İŞLEM GÖREN (HALKA AÇIK) 386.784.318,90 38,6784
TOPLAM 1.000.000.000,00 100,0000
(*) 22.06.2012 tarihli Özel Durum Açıklamamız ile kamuoyuna da duyurduğumuz üzere, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na ait %10,32 oranındaki kamu hissesinin, Şirketimizin dolaylı ana hissedarı olan SOCAR Turkey Enerji A.Ş’nin (STEAŞ) iştiraki SOCAR İzmir Petrokimya A.Ş. ’ye (SİPAŞ) satışına ilişkin hisse devri gerçekleşmiştir.
PETKİM GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİPLERİ TABLOSU
Anılan ortaklarımız dışında gerçek kişi ortağımız bulunmamaktadır.
ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ
Dünya petrokimya sanayi 2011 yılının ilk çeyreğinde hızla büyüdü. Yılın ikinci çeyreğinden itibaren dünya ekonomisinde başlayan daralma süreci petrokimya sektörüne de yansıdı. Bu süreçte, petrokimyasal ürünlerin talebi hızla düşerken, ürün fiyatları sürekli geriledi. Ham petrol fiyatlarına bağlı olarak girdi ve enerji fiyatları yüksek düzeyde kaldı. Bu nedenle özellikle nafta bazlı üreticilerin kar marjları azalarak negatife dönüştü ancak geçtiğimiz yıl 4. çeyrek sonuçlarına göre 2012 yılı 1. çeyreğinde nispeten iyileşme yaşandı.
2012 yılı 1.Çeyrek sonunda başlayan kısmi iyileşme sinyalleri çok kısa sürdü. İkinci çeyreğe petrol fiyatları 125 $/v seviyelerinden başladı ancak devam eden aylarda gücünü kaybederek Mayıs ayı ortalarında 90 $/v seviyelerinin altını gördü. Talepte devam eden daralmanın etkisi ile ürün fiyatları çok daha hızlı düşüş trendine girdi. Özellikle Avrupa’da devam eden tüketici güven endeksindeki düşüş talebi daha da düşürdü. Üretici stokları yükseldi. Kapasite kullanma oranları
8
%80’li seviyelere geriledi. İşleyiciler fiyatların daha fazla düşeceği beklentisi ile piyasadan çekildiler. Sadece günlük ihtiyaçları kadar mal alımına geçtiler. Zaten son kullanıcıdan gelen talepteki düşüklükte plastik işleme sektörünü tedirgin ediyordu.
Avrupa ekonomilerinde yaşanan kriz ve bu krize bağlı talep daralması, ekonomisini ihracat pazarlarına göre yönlendiren Çin ekonomisinde de yavaşlamaya neden oldu. Çin’in polimer ithalatları bir önceki yılın aynı seviyelerine göre %10’luk düşüşler görüldü. Çin’de gözlenen yavaşlama bu ülkede yaşanan enflasyon endişesi de etkili oldu. Ayrıca Başta Ortadoğu olmak üzere devreye giren yeni kapasitelerin de olmayan talebi daha da kötüleştirdi.
Bu durum spot bir pazar olan Türkiye petrokimya piyasasını da etkilemiş ve yurt dışı piyasalara paralel gelişmeler yaşanmıştır. Ortadoğu üreticilerinin yanında Avrupa ve Asya üreticileri de yaşanan talep daralması nedeniyle ihracatta Türkiye pazarına yönelmişlerdir. TÜİK’den alınan verilere göre 2011 yılında, 2010 yılına göre, Petkim’in ürettiği ve yurt içine satışını yaptığı dört termoplastik ürünün ithalatında %10, yurt içi talebinde ise %5 artış gözlenmiştir.
TÜİK’den alınan verilere göre 2012 yılının II. Döneminde, 2012 yılının I. Dönemine göre Petkim’in ürettiği ve yurt içine satışını yaptığı dört termoplastik ürünün ithalatında % 6, yurt içi talebinde ise % 7 azalış gözlenmiştir.
YATIRIM FAALİYETLERİ
Petkim kısa, orta ve uzun vadeli yatırım planlarını belirlemiş olup, aşağıda sıralanan ana alanlarda büyüyerek bir “supersite” haline gelmeyi hedeflemektedir:
•Hammadde güvenilirliğini güvence altına almak için rafineri (upstream) yatırımları ile büyümek.
•Ürün yelpazesini genişletmek, katma değeri yüksek ürünler üretmek ve kümelenme modelini uygulamaya almak için petrokimya (downstream) yatırımları ile büyümek.
•Enerji yatırımları ile üretim maliyetlerinde avantaj sağlamak.
•Lojistik olanakları daha verimli kullanmak, ürün ticareti ile piyasadaki hakim konumu güçlendirmek.
Bu çerçevede Aliağa Kompleksi sınırları içinde STAR Rafineri A.Ş. tarafından rafineri kurma çalışmaları başlatılmıştır. Kompleks genelinde ürün yelpazesini genişletmek ve katma değeri yüksek yeni ürünlerin üretilmesi amacıyla potansiyel yatırımcılar ile stratejik işbirliklerine yönelik temaslara öncelikli olarak devam edilmektedir.
2012 YILI YATIRIM HARCAMALARI
2012 yılında gerçekleştirilecek olan yatırımlar; fabrikaların modernizasyon yatırımları, genel iyileştirme yatırımları ile kapasite artışı, teknoloji geliştirme, enerji verimliliği ve çevre yatırımlarıdır. 2012 yılı ilk altı aylık dönemde kapasite artışı, idame tamamlama ve üretimde verimlilik artırmaya yönelik yapılan yatırım harcamaları tutarı 39.301.685 TL’dir.
9 İŞLETME FAALİYETLERİ
Üretim ve Satış Miktarları
2012 yılı Haziran sonu itibarı ile 1.584.380 ton brüt üretim gerçekleştirilmiş olup, üretim ve satış miktarları geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırılmalı olarak aşağıdaki tabloda verilmiştir.
2012 Haziran Kümüle 2011 Haziran Kümüle
ÜRETİM (ton) 1.584.380 1.415.093
SATIŞ (ton) 978.127 873.009
Kapasite Kullanma Oranı (%) 92 88
ÜST YÖNETİM
Mesleki Tecrübesi Genel Müdür M. Hayati ÖZTÜRK 35 yıl Genel Müdür Yardımcısı Nihat GÜRBÜZ 29 yıl (İşletmeler)
Genel Müdür Yardımcısı Bülent AKSU 16 yıl (Mali)
Genel Müdür Yardımcısı Hatice KAYGIN 30 yıl (İnsan Kaynakları)
Genel Müdür Yardımcısı Natig DAMIROV 9 yıl (Tedarik)
Genel Müdür Yardımcısı Abdulkadir TUNCER 36 yıl (Proje-Yatırımlar)
Genel Müdür Yardımcısı Ali Ekrem ASLAN 19 yıl (Varlık Yönetimi)
Genel Müdür Yardımcısı Mehmet Fatih KARAKAYA 12 yıl (Satış-Pazarlama)
10
PERSONEL HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER
30 Haziran 2012 itibarı ile personel durumu geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
STATÜ 31.06.2012 31.06.2011
BEYAZ YAKA 513 556
MAVİ YAKA 1.936 2.075
TOPLAM 2.449 2.631
2821 sayılı Sendikalar Kanunu’nun “İşyeri sendika temsilcilerinin tayini ve nitelikleri” başlıklı 34.maddesi kapsamında İşyerimizde Toplu İş Sözleşmesi yapmaya yetkisi bulunan Petrol-İş Sendikasına bağlı İşyeri Baş Temsilcisi ve Temsilcileri bulunmaktadır.
27 Ocak 2011 tarihinde yaptığımız özel durum açıklaması ile duyurduğumuz, Şirketimiz ve Petrol- İş Sendikası arasında 01.01.2011-31.12.2012 dönemini kapsayacak Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri 8 Şubat 2011 tarihinde başlamıştır. 25.07.2011 tarihinde Şirketimiz ve Petrol-İş Sendikası arasında varılan mutabakat sonucu Toplu İş Sözleşmesine göre ücretlere ilk 6 ay için yüzde 5.5, ikinci 6 ay için yüzde 5.5 oranında zam yapılacaktır. Birinci yılı takip eden her altı ayda da ücretler gerçekleşen enflasyon oranında artırılacaktır.
YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR
Yönetim Kurulu üyelerine ayda 7.500 TL brüt ücret ödenmesine ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığını temsil eden (C Grubu Hisse) Yönetim Kurulu Üyesine Kamu İktisadi Devlet Teşebbüslerinde uygulanacak ücretlerin tespiti hakkındaki Yüksek Planlama Kurulu (YPK) Kararlarında belirtilen tutarda ödeme yapılmasına ve bu miktarı aşan kısmın Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Fonuna aktarılmasına, denetim kurulu üyelerine ise Kamu İktisadi Devlet Teşebbüslerinde uygulanacak ücretlerin tespiti hakkındaki tebliğ uyarınca, YPK Kararları çerçevesinde, ayda 1.392,30 TL net ücret ve yılda iki ikramiye ödenmesi ve 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli artışlar dahil olmak üzere yıl içinde YPK Kararı ile yapılacak artışların dikkate alınmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Ayrıca, Şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır. Şirketin herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermesi, kredi kullandırması, lehine kefalet ve benzeri teminatlar vermesi gibi bir durum söz konusu değildir.
11 TEMEL GÖSTERGELER ve RASYOLAR
ÖZET BİLANÇO (BİN TL) 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 Dönen Varlıklar 1.331.291 1.066.708 1.333.922 Duran Varlıklar 1.375.243 1.311.828 1.337.205 Toplam Varlıklar 2.706.534 2.378.536 2.671.127 Kısa Vadeli Yükümlülükler 988.593 541.595 841.241 Uzun Vadeli Yükümlülükler 115.695 128.563 127.198 Özsermaye 1.602.247 1.708.378 1.702.688 Toplam Kaynaklar 2.706.535 2.378.536 2.671.127
ÖZET GELİR TABLOSU (BİN TL) 1.1- 30.06.2012 1.1- 30.06.2011 1.1- 31.12.2011 Net Satışlar 2.345.163 1.934.412 3.891.322
Brüt Kar 15.688 195.650 174.697
Faaliyet Karı (62.349) 127.783 162.941
FVAÖK 2.978 171.619 215.512
Net Dönem Karı / Zararı (44.642) 108.030 102.341
ÖNEMLİ ORANLAR 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011
Cari Oran 1,35 1,97 1,59
Likidite Oranı 0,76 0,89 0,87
Borçlanma Oranı 0,69 0,39 0,57
(Toplam Borç / Özkaynak)
Brüt Kar Marjı (%) 0,7 10,1 4,5
Faaliyet Karı Marjı (%) (2,7) 6,6 4,2
FVAÖK Marjı (%) 0,1 8,9 5,5
Net Kar Marjı (%) (1,9) 5,6 2,6
KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, kâr dağıtım kararında; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenleme ve kararları, vergi yasaları ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesini dikkate alır.
Şirketimizin 2010 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası 29.02.2010 tarih ve 57/123 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş ve 2009 yılı Olağan Genel Kurul’unda kabul edilmiştir.
Bu çerçevede 2010 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikasının belirlenmesi doğrultusunda;
- Şirket, orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansal planları ile piyasa koşulları ve ekonomideki gelişmeleri de göz önünde bulundurarak hissedarlarına azami oranda kâr payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir.
12
- İlgili tebliğlere uygun olarak dağıtılabilecek kâr oluşması durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketin yıllık dağıtılabilir kârının
%50’sinden az olmamak üzere Yönetim Kurulunca alınacak Kâr Dağıtım kararı, Genel Kurul’un onayına sunulacaktır ve dağıtım yasal süreler içerisinde tamamlanacaktır.
- Şirket esas sözleşmesine göre birinci temettünün dağıtımından sonra kalandan, dağıtılabilir kârın %0.1’ini geçmemek üzere Genel Kurul tarafından belirlenecek bir miktar, Yönetim Kurulu Üyelerine kâr payı olarak dağıtılır.
- Kâr dağıtım politikasının uygulamasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir.
- Kâr payının, pay sahiplerine hangi tarihte verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Kâr payı ödemeleri yasal süre içinde gerçekleştirilir.
Diğer dağıtım yöntemlerinde ise SPK’nın ilgili mevzuat, tebliğ ve düzenlemelerine uygun hareket edilir.
- Hesaplanan “net dağıtılabilir dönem kârı”, çıkarılmış sermayenin %5’inin altında kalması durumunda kâr dağıtımı yapılmayabilir.
- Yönetim Kurulu, kâr dağıtımı yapılmadığı takdirde neden dağıtılmayacağını ve dağıtılmayacak kârın nasıl kullanılacağını Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Petkim 01/01/2012-30/06/2012 döneminde herhangi bir sermaye piyasası aracı çıkarmamıştır.
ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VIII, 54 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ve ilgili mevzuatı çerçevesinde, kamunun aydınlatılmasına yönelik olarak, 06.08.2009 tarih ve 46/108 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe giren " Bilgilendirme Politikası”na yıllık faaliyet raporu ve Şirketin web sitesi www.petkim.com.tr adresinden de erişilebilir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU
Faaliyet Raporunun bir parçası olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu her yıl düzenli olarak güncellenmekte olup, ara dönem finansal raporlarda ise sadece güncellemeler yer almaktadır.
Ayrıntılı tüm rapora ayrıca www.petkim.com.tr adresinden ulaşılabilir.
Şirket, kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne (İlkeler) uyuma azami özen göstermekte olup uyum sağlanamayan alanlarda ise gerekçeleri ve ilkelere uymama nedeniyle oluşabilecek çıkar çatışmalarına karşı alınan önlemleri ilgili bölümlerde açıklamaktadır. Şirket, faaliyet raporu ve internet sitesini İlkeler’e uyum çerçevesinde güncelleyerek paydaşlarının hizmetine sunmakta, pay sahipleri kapsamlı bilgiye Şirket’in internet sitesinden ulaşabilmekte, ayrıca pay sahipleri Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü’ne sorularını yöneltebilmektedirler.
13
Şirket, 2010 yılında 8,19 olan notunu 2011 yılında 8,52’ye yükseltmiştir. 2010 yılında elde ettiği notla Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne önemli ölçüde uyum sağladığını ve çoğu gerekli politika ve önlemleri hayata geçirdiğini kanıtlayan Petkim’in, 2011 yılında kurumsal derecelendirme notunu yükseltmesi, bu konudaki kararlılığının bir göstergesidir.
Petkim’in güncellenen kurumsal yönetim derecelendirme notu, gerek Yönetim Kurulu’nun gerekse Şirket Üst Yönetimi’nin, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni içselleştirerek son bir yılda uyum ve iyileştirme gerektiren alanlara çözüm üretme konusundaki istekli ve kararlı yaklaşımları göz önüne alınarak belirlenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Şirketimiz esas sözleşme değişikliklerini gerçekleştirmiş ve bu kapsamda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul’da onaylanarak görevlerine başlamışlardır.
Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Risk Yönetim Komitesi
Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 29.06.2012 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30 Aralık 2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde görev süreleri dolmuş bulunan mevcut komite üyelerinin değiştirilmesine ve komitelerin aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar verilmiştir.
Denetimden Sorumlu Komite Görevi
İlhami ÖZŞAHİN Komite Başkanı
Turhan-Cemal BERİKER Komite Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi Görevi
Turhan-Cemal BERİKER Komite Başkanı
Vagif ALIYEV Komite Üyesi
Farrukh GASSIMOV Komite Üyesi
Kenan YAVUZ Komite Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Görevi
Alaattin AYKAÇ Komite Başkanı
David MAMMADOV Komite Üyesi
Süleyman GASIMOV Komite Üyesi
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) (Seri:IV No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ"(Tebliğ)'in 7 ve 8'inci maddesi hükümleri doğrultusunda; Şirketimiz organizasyon yapısında Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri
14
Koordinatörlüğü adıyla Genel Müdür’e bağlı yeni bir birim oluşturulmuş olup Finansman ve Yatırımcı ilişkileri Müdürü olarak görev yapmakta olan Füsun UGAN ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü’ne atanmıştır. Tebliğ'in 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Pay Sahipleri ile İlişkiler bu koordinatörlük vasıtasıyla yürütülecektir.
Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü’nün iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir:
Füsun UGAN (Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü) Tel : 0 232- 616 61 27
0 232 - 616 12 40 / 4575
Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü Tel : 0 232 -616 61 27
E-Mail : [email protected] [email protected]
Şirket, Sermaye Piyasası İlkelerini esas tutarak pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında aşağıdaki faaliyetleri yürütmektedir :
• Sermaye Piyasası Mevzuatı gerekliliklerini yerine getirmek ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amaçlı, şirket içi ve dışı gerekli bilgilendirmeleri yaparak ilgili süreçleri takip etmek, iyileştirmeleri yapmak,
• Sermaye Piyasası Kuruluşu (SPK), İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile iletişimi sağlamak,
• Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya yapılacak Özel Durum Açıklamalarını düzenlemek, Kamuyu Aydınlatma Platformu’na iletmek, Şirket Bilgilendirme Politikası ve ilgili mevzuat uyarınca kamuya yapılan açıklamaları takip etmek,
• Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum ile ilgili iyileştirmeleri yapmak,
• Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya yapılacak Özel Durum Açıklamalarını düzenlemek, İMKB’ye iletmek,
• Pay sahiplerine ilişkin kayıtların güncel olarak izlenmesini sağlamak,
• Hisse senetleri ile ilgili işlemleri yapmak,
•Pay sahipleri, mevcut ve potansiyel yatırımcıları düzenli olarak şirket faaliyetleri, finansal durum ve stratejilere yönelik eşzamanlı, eksiksiz ve en doğru şekilde bilgilendirmek,
İlkay ÇETİN ( Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü Yöneticisi ) Tel : 0 232 - 616 61 27
0 232 - 616 12 40 / 4438
15
• Şirket hakkında araştırma yapan analistlerin yazılı, sözlü bilgi taleplerini (ticari sır niteliğini taşıyan bilgiler hariç) karşılamak, Şirket’i en iyi şekilde tanıtarak yatırımcılar için hazırlanan raporların doğru ve eksiksiz şekilde hazırlanmasını sağlamak,
• Şirket tarafından düzenlenen toplantılar ile yurt içi ve yurt dışı firmalarla yapılan iş birlikleri ile konferans ve toplantılara katılarak yatırımcıları düzenli olarak bilgilendirmek,
• Kurumsal internet sitesi (www.petkim.com.tr) içinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünün içeriğini Türkçe ve İngilizce olarak hazırlamak, bilgileri güncellemek ,
• Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ile ilgili tüm işlemleri, yürürlükteki mevzuat ve Şirket esas sözleşmesine uygun olarak yürütmek.
DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
2011 yılı Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı 8 Mayıs 2012 tarihinde saat 11:00’de; (A) , (B) ve (C) grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı da aynı tarih ve yerde, saat 13.00’de ALİAĞA - İZMİR'deki Şirket merkezinde yapılmış 14 Mayıs 2012 tarihinde tescil edilerek 17 Mayıs 2012 tarihli 8050 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
2011 Yılı Olağan Genel Kurul’unda:
1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın seçilmesi,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetvelinin imzalanması için Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi,
3. 2011 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 4. 2011 yılı Denetim Kurulu Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5. 2011 faaliyet yılı bilânço, kar ve zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin 2011 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 7. Denetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri,
8. 2011 yılı karının dağıtımı konusunda Yönetim Kurulu’nun önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
9. Şirket Esas Sözleşmesinin 3, 8, 11, 12, 13, 15, 30 ve 42. maddelerinin tadiline karar verilmesi, 10. İstifa nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Sermaye Piyasası Kurulu Seri:IV, No:
56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
hükümlerine göre bağımsız üye olarak Yönetim Kurulu tarafından geçici olarak yapılan seçimlerin, Şirket Esas Sözleşmesinin 11.maddesi ile TTK 315.maddesi uyarınca ve aynı şartlarla, seçim tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Genel Kurul’un onayına sunulması,
11. İstifa nedeniyle boşalan Denetim Kurulu Üyeliklerine, Denetim Kurulu tarafından geçici olarak yapılan seçimin, Şirket Esas Sözleşmesinin 22. maddesi ile TTK. 351. maddesi uyarınca seçim tarihinden geçerli olmak üzere Genel Kurul’un onayına sunulması,
16
12. İstifa nedeniyle boşalan ve Esas Sözleşme değişikliği nedeniyle artan Yönetim Kurulu üyeliklerine üye seçimi,
13. Görev süreleri dolmuş bulunan Denetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri,
14. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları” hakkındaki tebliğ gereği 2012 ile 2013 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi üzerine Yönetim Kurulu’nca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun onaylanması,
15. SPK tarafından yayımlanan Seri:IV, No:56 Tebliği uyarınca düzenlenen Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 16. Yönetim ve Denetim Kurulları üyelerine ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve karara bağlanması,
17. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi,
18. Şirketimiz tarafından 2011 yılında yapılan bağış ve yardımların Pay Sahiplerinin bilgilerine sunulması,
19. SPK tarafından yayımlanan Seri:IV, No:41 Tebliği göz önünde bulundurularak, 2011 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
20. “Kurumsal Yönetim Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması Komitesi” ve “Denetimden Sorumlu Komite”nin Çalışma Esaslarındaki düzenlemeler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 21. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3.
Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
22. Teklif ve temennilerin görüşülmesi ve kapanış.
Gündem maddeleri görüşülmüş ve karara bağlanmıştır.
2011 yılı (A) , (B) ve (C) grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı’nda ise 1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın oluşturulması,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun Cetvelinin imzalanması için Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
3. 8 Mayıs 2012 tarihinde saat 11:00 ’de yapılan 2011 Yılı Petkim Olağan Genel Kurul toplantısının 9. gündem maddesi ile ilgili olarak alınan Şirket Esas Sözleşmesinin 3, 8, 11, 12, 13, 15, 30 ve 42’nci maddelerinin tadiline ilişkin kararın onaya sunulması,
4. Teklif ve temennilerin görüşülmesi ve kapanış.
17
Gündem maddeleri görüşülmüş ve (B) ve (C) grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı karara bağlanmıştır. (A) grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı ise asgari toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle 7 Haziran 2012 tarihine ertelenmiştir.
7 Haziran 2012 tarihinde yapılan (A) grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı’nda aynı gündem maddeleri karara bağlanarak 14 Haziran 2012 tarihli 8090 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
2011 Yılı Olağan Genel Kurulu’na ait Bilgilendirme Dokümanı, İlan Metni ve Denetçi Raporu kurumsal internet sitemizde (www.petkim.com.tr) yayınlanmaktadır.
DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER:
Dönem içerisindeki önemli gelişmeler Özel Durum Açıklaması yapılarak kamuya duyurulmaktadır.
29.06.2012 tarihli özel durum açıklaması ile Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde görev süreleri dolmuş bulunan mevcut komite üyelerinin seçimi duyurulmuştur.
27.06.2012 tarihli özel durum açıklaması ile Şirketimizde 27/06/2012 tarihinden geçerli olmak üzere yapılan organizasyon değişikliği ile Petkim Genel Müdür Yardımcısı (Mali) olarak görev yapmakta olan Cemal Şafak Ayışığı’nın, SOCAR Turkey Enerji A.Ş.’deki (STEAŞ) CFO görevi nedeniyle Şirketimizdeki Genel Müdür Yardımcılığı görevinden istifası ile boşalan Genel Müdür Yardımcılığına (Mali) Bülent Aksu’nun atandığı açıklanmıştır.
22.06.2012 tarihli özel durum açıklaması ile Şirketimiz sermayesinde Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na ait %10,32 oranındaki kamu hissesinin, Şirketimizin dolaylı ana hissedarı olan SOCAR Turkey Enerji A.Ş’nin (STEAŞ) iştiraki SOCAR İzmir Petrokimya A.Ş. ’ye (SİPAŞ) satışına ilişkin hisse devrinin 22.06.2012 tarihinde gerçekleştiği bilgisinin tarafımıza ulaştığı bilgisi kamuoyuna duyurulmuştur.
07.06.2012 tarihli özel durum açıklaması ile Petkim Petrokimya Holding A.Ş.’nin 08.05.2012 tarihinde asgari toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle ertelenen A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısının 07.06.2012 tarihinde yapıldığı ve Genel Kurul Toplantısı sonucunun özeti duyurulmuştur:
8 Mayıs 2012 tarihinde, saat 11:00’de yapılan 2011 Yılı Petkim Olağan Genel Kurul toplantısının 9.
gündem maddesi ile ilgili olarak onaylanan Şirket Esas Sözleşmesinin 3, 8, 11, 12, 13, 15, 30 ve 42’nci maddelerinin tadiline ilişkin karar, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul’unda onaylanmıştır.
10.05.2012 tarihli özel durum açıklaması ile 08.05.2012 tarihinde yapılması planlanan A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısında gerekli nisap sağlanamadığından
18
toplantının yapılamaması nedeniyle; Yönetim Kurulunun 10.05.2012 tarih ve 109/197 sayılı kararı ile A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısının 07/06/2012 tarihinde saat 14:00 ‘da Şirket merkezinde yapılacağı kamuoyuna duyurulmuştur.
09.05.2012 tarihli özel durum açıklaması ile 8 Mayıs 2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifinin onaylandığı ve nakit kar payı dağıtımına 28 Mayıs 2012 tarihinde başlanılmasına karar verildiği duyurulmuştur.
09.05.2012 tarihli özel durum açıklamamız ile Yönetim Kurulu görev dağılımı açıklanmıştır.
08.05.2012 tarihli özel durum açıklamamız ile Genel Kurul Toplantı sonuçları açıklanmıştır:
Petkim Petrokimya Holding A.Ş.’nin 08.05.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’unda alınan önemli kararlar hakkında özet bilgi aşağıda sunulmaktadır:
Kar dağıtımı hakkında;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde 01.01.2011- 31.12.2011 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolarına göre 102.341.325,00 TL "Net Dönem Karının" dağıtımı konusu görüşüldü.
Yönetim Kurulunun, SPK'nın Seri IV No:27 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde, Şirketin yasal kayıtlarından hesaplanan 56.463.887,73 TL net dağıtılabilir karın, 55.800.000 TL'sini Dönem Karından karşılamak üzere hissedarlara nakit temettü olarak dağıtılması;
Temettü dağıtımında Şirketimizin yasal kayıtları esas alınarak;
Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %5,58 nispetinde ve 1,00 kr nominal değerde bir adet hisse senedine 0,0558 kr brüt=net nakit temettü ödenmesi;
Diğer hissedarlarımıza %5,58 nispetinde ve 1,00 kr nominal değerde bir adet hisse senedine 0,0558 kr brüt, 0,04743 kr net nakit temettü ödenmesi ve temettü dağıtım tarihi başlangıcının 28 Mayıs 2012 Pazartesi günü olarak belirlenmesi teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu oybirliği ile karar verildi.
Esas Sözleşme değişiklikleri hakkında;
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.04.2012 tarih ve 4140 sayılı yazısı ile uygun bulunan, T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 13.04.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-1196-339939-2682 sayılı ön izni çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3, 8, 11, 12, 13, 15, 30 ve 42. maddelerinin tadili konusu görüşüldü ve Genel Kurul’un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Şirket Esas Sözleşmesinin 3, 8, 11, 12, 13, 15, 30 ve 42. maddelerinin ekteki 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağındaki şekilde değiştirilmesine oybirliği ile karar verildi.
19
Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin seçimi hakkında;
Sene içerisinde istifalar nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Yönetim Kurulu tarafından Şirket Esas Sözleşmesinin 11. Maddesi ile TTK’nın 315. Maddesi uyarınca ve aynı şartlarla, geçici olarak yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmiş olan; Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” hükümlerine göre bağımsız üye olarak, A grubu hissedarların aday gösterdiği Sn Alaattin AYKAÇ ve B grubu hissedarların aday gösterdiği Sn İlhami ÖZŞAHİN, C grubu hisseyi temsilen Muammer TÜRKER’in seçilmelerinin, Genel Kurulun onayına sunulması konusu görüşüldü. Yapılan oylama sonucu oybirliği ile karar verildi.
İstifa nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine atanmış olan Sn.Alaattin AYKAÇ, Sn İlhami ÖZŞAHİN ve Sn. Muammer TÜRKER‘in görev sürelerinin sona ermiş olması sebebiyle, kendilerinden boşalan üyeliklere ve Esas Sözleşme değişikliği nedeniyle artan Yönetim Kurulu üyeliklerine;
a) İstifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine;
- Bağımsız üye olarak A grubu hissedarların aday gösterdiği Alaattin AYKAÇ’ın, - Bağımsız üye olarak B grubu hissedarların aday gösterdiği İlhami ÖZŞAHİN’in, - C grubu hisseyi temsilen atandığı bildirilen Muammer TÜRKER’in seçilmesine, b) Esas sözleşme değişikliği nedeniyle artan yönetim kurulu üyeliklerine;
- Bağımsız üye olarak A grubu hissedarların aday gösterdiği Turhan-Cemal BERİKER’in, - B grubu hissedarların aday gösterdiği Süleyman GASIMOV’un
bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmesine, oybirliği ile karar verildi.
Görev süreleri dolmuş bulunan Denetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri konusu görüşüldü. Yapılan oylama sonucunda; 1 yıllığına Şirket Denetim Kurulu Üyeliklerine:
A grubu hissedarların aday gösterdiği Koray ATALIK’ın, B grubu hissedarların aday gösterdiği Ömer ADSIZ’ın,
C grubu hissedarın aday gösterdiği Ferruh Murat BENZER’in seçilmelerine, oyçokluğu ile karar verildi.
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi hakkında;
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası’nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulunun 26.01.2012 tarihli kararı ile Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşü doğrultusunda, Şirketimizin 2012-2013 yıllarına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin seçilmesi konusu görüşüldü ve Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu oybirliği ile karar verildi.
20
Ayrıca Olağan Genel Kurulda onaylanan Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3, 8, 11, 12, 13, 15, 30 ve 42.
maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararın onaylanması için toplantıya davet edilen Şirketimiz A Grubu imtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısında, Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahiplerinden toplam 599,999,999.99 TL’lik sermayeye tekabül eden 59,999,999,999 adet hisseden 285,985,949.33 TL'lik sermayeye karşılık 28,598,594,933 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğinin ancak asgari toplantı nisabının mevcut olmadığı anlaşıldığından, (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul’unun ertelenmesine karar verildi.
Şirketimizin B ve C Grubu imtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarında, Olağan Genel Kurulda onaylanan Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3, 8, 11, 12, 13, 15, 30 ve 42. maddelerinin Olağan Genel Kurul toplantısında kararlaştırıldığı şekilde ve Tadil Metninde belirtilen şekilde tadiline oybirliği ile karar verildi.
2011 yılı kar dağıtımına ilişkin kar dağıtım tablosunu da içeren 08.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli ile A,B,C Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun Cetvelleri ekte yer almaktadır.
08.05.2012 tarihli özel durum açıklamamız ile C grubu hisseyi temsilen seçilmiş olan Sayın Osman İLTER’in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine; Yönetim Kurulumuzun 07.05.2012 tarih ve 107/195 sayılı kararı ile Şirket esas sözleşmesinin 11.maddesi ile TTK’nın 315.maddesi uyarınca ve aynı şartlarla, C grubu hissedar tarafından atanan Sayın Muammer TÜRKER’in seçilmesine ve yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunulmasına, katılanların oy birliği ile karar verildiği kamuoyuna duyurulmuştur.
30.04.2012 tarihli özel durum açıklamamız ile 2012 yılı 1.çeyrek dönemi faaliyet sonuçları açıklanmıştır.
17.04.2012 tarihli özel durum açıklamamız ile; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK tebliğleri gereğince 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi ve belgelerin Şirketimiz internet sitesinde ilan edilen "Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanları"nda pay sahiplerimizin bilgisine sunulduğu açıklanmıştır.
13.04.2011 tarihli özel durum açıklamamız ile; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 13.04.2012 tarih ve 105 /193 sayılı toplantısında, Sn.Erdal Aksoy ve Sn.Saffet Batu Aksoy'un Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine, yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak ve Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 315 ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi hükümlerine göre Sn. Alaattin AYKAÇ ve Sn. İlhami ÖZŞAHİN 'in Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV, No: 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" hükümlerine göre ve Kurumsal Yönetim Komitesinin bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı niteliklerini taşıdığı görüşü ile bağımsız üye olarak seçildiği, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığına Sn. David MAMMADOV'un getirildiği kamuoyuna duyurulmuştur.
21
13.04.2011 tarihli özel durum açıklamamız ile; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 13.04.2012 tarih ve 105 /191 sayılı toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV, No:
56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" gereğince Şirketimizin "Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları", "Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları" ile "Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları"nın revize edildiği kamuoyuna duyurulmuştur. Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları, Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları ile Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları’na internet sitemizden (www.petkim.com.tr) ulaşılabilir.
06.04.2012 tarihli özel durum açıklamamız ile; Basında PETKİM Petrokimya Holding A.Ş.'nin (Petkim) Aliağa Kompleksi sınırları içerisinde termik santral kurmak için start verdiğine ilişkin haberlerin yer aldığı ve bu haberlerin gerçeği yansıtmadığı belirtilerek, Petkim yarımadasında, 1998 yılında Bakanlar Kurulu tarafından enerji üretim bölgesi olarak ilan edilen arazi üzerinde, STAR Rafineri A.Ş. tarafından kurulacak olan rafineriye entegre enerji santrali yatırımının, Şirketimizin dolaylı ana hissedarı State Oil Company of Azerbaijan Republic (SOCAR)'ın dolaylı iştiraki SOCAR Power Enerji Yatırımları A.Ş. tarafından gerçekleştirilmesinin planlandığı açıklanmıştır.
28.03.2012 tarihli özel durum açıklamamız ile: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nin şirketlerin uymakla yükümlü olduğu 4.6.2 no.lu maddesi çerçevesinde hazırlanan "Ücretlendirme Politikası"nın, Yönetim Kurulumuzun 27.03.2012 tarih ve 104/189 sayılı toplantısında onaylanmış olup yapılacak ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulacağı kamuoyuna duyurulmuştur. Ücretlendirme politikasına Şirket web sitesinden de (www.petkim.com.tr) ulaşılabilir.
28.03.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
Yönetim Kurulumuzun 01.06.2011 tarih ve 87/160 sayılı toplantısında şirketimiz ile müşterek yönetime tabi ortaklığı olan SOCAR Trading S.A. arasında ve Yönetim Kurulumuzun 16.06.2011 tarih ve 88/161 sayılı toplantısında şirketimiz ile müşterek yönetime tabi ortaklığı olan Petrokim International Trading Ltd. arasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV No:41 tebliği (Tebliğ) kapsamında yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin 2011 yılı itibariyle Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10'una veya daha fazlasına ulaşacağı öngörüldüğünden, SOCAR Trading S.A. ve Petrokim International Trading Ltd. ile gerçekleştirilecek işlemlerde belirlenen şartların adil ve makul olup olmadığına ilişkin değerlemenin Güreli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.ye yaptırılmasına karar verilmiş ve özel durum açıklamaları ile kamuoyu bilgilendirilmişti.
2011 hesap dönemi içerisinde SOCAR Trading S.A. ve Petrokim International Trading Ltd. ile gerçekleştirilen işlemler, Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10'una veya daha fazlasına ulaştığından, gerçekleştirilen işlemlerle ilgili Şirketimizce belirlenen şartların piyasa koşulları ile karşılaştırmasına yönelik Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'ne bir değerleme raporu hazırlatılmıştır.
22
Yönetim Kurulumuzun 27.03.2012 tarih ve 104/188 sayılı toplantısında söz konusu değerleme raporları tebliğ kapsamında incelenerek;
2011 yılında Petkim Petrokimya Holding Anonim Şirketi'nin, SOCAR Trading S.A.'dan yaptığı alımlardan dolayı katlanılan birim hammadde maliyetlerinin, diğer ilişkili olmayan ürün
tedarikçileri ile bu işlemlerin 2011 yılı gerçekleşen tutarlarla ve Platts fiyatlarıyla karşılaştırılması sonucu üretim süreçleri ve satınalma planlamasının yerine getirilmesinde oluşan riskler göz önüne alındığında alış birim fiyatlarının makul ve adil olduğu,
2011 yılında Petkim Petrokimya Holding Anonim Şirketi' nin, Petrokim Trading Ltd'den yaptığı alımlardan dolayı katlanılan birim maliyetlerinin, diğer ilişkili olmayan ürün tedarikçileri ile bu işlemlerin 2011 yılı gerçekleşen tutarlarla ve Sonatrach fiyatlarıyla karşılaştırılması sonucu üretim süreçleri ve satınalma planlamasının yerine getirilmesinde oluşan riskler göz önüne alındığında alış birim fiyatlarının makul ve adil olduğu sonucuna varılmıştır.
2011 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin hazırlanan değerleme raporları Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır.
28.03.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
Yönetim Kurulumuzun 27.03.2012 tarih ve 104/186 sayılı toplantısında; Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolarına göre 102.341.325,00 TL "Net Dönem Karı" elde ettiği, SPK'nın Seri IV No:27 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul'da
hissedarlara, Şirketin yasal kayıtlarından hesaplanan 56.463.887,73 TL net dağıtılabilir karın, 55.800.000 TL'sinin Dönem Karından karşılanmak üzere temettü olarak önerilmesine;
Temettü dağıtım teklifinin Genel Kurulca kabulü halinde yasal kayıtlarımız esas alınarak;
- Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %5,58 nispetinde ve 1,00 kr nominal değerde bir adet hisse senedine 0,0558 kr brüt=net nakit temettü ödenmesine;
- Diğer hissedarlarımıza %5,58 nispetinde ve 1,00 kr nominal değerde bir adet hisse senedine 0,0558 kr brüt, 0,04743 kr net nakit temettü ödenmesine;
ve temettü dağıtım tarihi başlangıcını 28 Mayıs 2012 Pazartesi günü olarak önerilmesine karar verilmiştir.
21.03.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
Şirketimiz Yönetim Kurulu 21.03.2012 tarih ve 103/184 sayılı toplantısında, boş bulunan Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine David MAMMADOV’un seçilmesini,
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”in 4.5.1. maddesi kapsamında;
23
• Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesini,
• Mevcut olan Risk Yönetim Komitesi’nin adının “Riskin Erken Saptanması Komitesi” olarak değiştirilmesini kararlaştırmıştır.
14.03.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
13 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan 6111 sayılı Kanun'un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6. maddesine istinaden, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize teslim edilmeyen tüm hisseler, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisseler üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır.
Yapılan bu yeni düzenleme sonucunda, sahip oldukları payları kaydi sistemde, henüz kendi adlarına kaydettirmemiş olan pay sahiplerimiz, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirme işlemlerini tamamlamazlarsa, anılan tarihten itibaren, bu hisselerden doğan bütün haklarını kanun gereği kaybedeceklerdir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6. Maddesi uyarınca pay sahiplerimizin sahip oldukları hisselerini Merkezi kayıt kuruluşu nezdinde kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. Ellerindeki fiziki hisselerini henüz kaydileştirmeyen pay sahiplerinin Genel Kurula katılım başvuruları ancak hisselerin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir.
Bu doğrultuda, henüz kendi adlarına kaydileştirilmemiş hisselere sahip olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini kaydileştirmek üzere Şirket Merkezi olan Petkim Petrokimya Holding A.Ş. 35800 Aliağa-İZMİR adresindeki Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğüne (Tel: 0 232 616 61 27 ; Faks: 0 232 616 47 64) müracaat etmeleri rica olunur.
İşbu duyuru, pay sahiplerimizin haklarının korunması amacıyla yapılmış olup, kaydileştirme işlemleri için zamanında Şirketimiz ile irtibat kurmayan pay sahiplerimizin kanunun amir hükümlerinin uygulanması sonucu 31 Aralık 2012 tarihinde oluşabilecek hak kayıplarından dolayı Şirketimizin hiçbir şekilde sorumlu tutulamayacağını beyan ederiz.
Kaydileştirme, Bedelsiz ve Kar Payı Ödemeleri için gerekli evraklar : 1- Üzerinde bulunması gereken kuponlarla birlikte fiziki hisse senetleri ,
2- Yapılması istenen işlemi, ulaşılabilecek telefon numarasını, banka ismini, şube kodunu, mevduat
hesap numarasını (IBAN), yatırım hesap numarasını, yatırım hesabı açılan banka/aracı kurum ismini,
açılan yatırım hesabına ait Merkezi Kayıt Kuruluşu sicil numarasını ve açık adresinizi belirten tarafınızca imzalı dilekçe,
24
3- T.C. Vatandaşlık numarası bulunan yeni nüfus cüzdanı fotokopisi.
03.03.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
Şirketimizin 2011 yılı faaliyet sonuçları açıklanmıştır. 2011 yılı faaliyet sonuçlarına Şirket web sitesinden de (www.petkim.com.tr) ulaşılabilir.
28.02.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
Şirketimiz Yönetim Kurulu 27/02/2012 tarihinde yaptığı toplantısında aldığı 101/182 sayılı kararı ile;
Şirket Denetim Kurulu üyeleri Cemal Yusuf ATA ve Nurettin DEMİRCAN'ın istifası ile boşalan Denetim Kurulu üyeliklerine, Şirket Denetçisi olarak seçilen Ömer ADSIZ ve Koray ATALIK'ın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesine karar vermiştir.
15.02.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
Yönetim Kurulu'nun 14.02.2012 tarih ve 100/181 sayılı kararı gereği istifa nedeniyle boşalan Denetimden Sorumlu Komite Üyeliğine Farrukh GASSIMOV seçilmiştir.
15.02.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
05.05.2011 tarihli özel durum açıklamamızla Petkim Petrokimya Holding A. Ş.'nin Kocaeli ili, Körfez ilçesi, Yarımca mevkiinde bulunan arazisinin satışına ilişkin kararını, 13.09.2011 tarihli özel durum açıklamamızla Türköz İnşaat Taahhüt. Ltd. Şti firmasına 18.050.000 ABD doları satış bedeli ile satılacağını duyurmuştuk.
Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu 14/02/2012 tarih ve 100/180 sayılı kararıyla söz konusu gayrimenkul satışından doğan 29.163.071,16 TL. tutarındaki net satış karının tamamının 2011 yılı 4. Çeyrek hesap dönemine gelir kaydedilmesine katılanların oybirliği ile karar vermiştir.
13.02.2012 tarihli özel durum açıklamamız:
12.02.2010, 26.02.2010, 31.03.2010, 28.04.2010, 10.06.2010, 28.07.2010, 30.09.2010, 28.10.2010, 23.11.2010, 28.12.2010, 02.02.2012, 06.02.2012 tarihli özel durum açıklamaları ile mülkiyeti ve/veya kullanım hakkı Şirketimize ait olan Petkim limanının geliştirilmesi, daha ekonomik şartlarda işletilebilmesi, gelir artırıcı faaliyetlerin daha etkin bir şekilde yapılabilmesi, potansiyel yatırımcılara Petkim limanının tanıtılması ve olası stratejik işbirliklerinin hayata geçirilebilmesi amacıyla yapılan çalışmaları, sektörün önde gelen kuruluşlarından APM Terminals B.V. (APMT) ile stratejik ortaklık kurulmasına ilişkin münhasırlık görüşmelerinin süre uzatımı olmaksızın devam edeceğini ve diğer gelişmeleri kamuoyuna duyurmuştuk.
Petkim ve Petkim'in %100 hissedarı olduğu Petlim Limancılık Ticaret A.Ş. (Petlim) ve APMT arasında; 13/02/2012 tarihinde, Petkim, Petlim ve kurulacak bir APMT iştiraki arasında görüşülerek nihai anlaşma imzalanmak üzere bir ön anlaşma (Head of Terms "HoT") imzalanmıştır.
Petkim tesisleri içerisinde kurulacak bir Konteynır Limanının APMT tarafından işletilmesi ve APMT
