GOODYEAR LASTİKLERİ T.A.Ş.
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01 OCAK – 31 ARALIK 2011 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
A. Rapor dönemi ve Yönetim Kurulu hakkında bilgi:
Şirket Ünvanı: Goodyear Lastikleri T.A.Ş.
Rapor Dönemi: 01.01.2011 – 31.12.2011
Yönetim Kurulu:
Görevi Görev Süresi
Andreas Niegsch Başkan, Murahhas Üye 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Dominikus Golsong Başkan Yardımcısı 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar
Burcu Yazıcıoğlu Üye 01.09.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar
Ahmet Eren Erbabacan Üye 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Mehmet Tuluy Ergörül Üye 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Ekrem Nevzat Öztangut Üye 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Hüseyin Mehmet Kızıltay Üye 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar
Denetçiler:
Görev Süresi
Mehmet Tanju Polatkan 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Haşim Onat Yıldırım 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar
Denetim Komitesi:
Görev Süresi
Burcu Yazıcıoğlu 01.09.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Ahmet Eren Erbabacan 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Mehmet Tuluy Ergörül 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar Hüseyin Mehmet Kızıltay 27.04.2011 – 2012 yılı Genel Kurul’una kadar
B. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum:
01 Ocak 2011 – 31 Aralık 2011 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulmuş ve uygulanmıştır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Şirketimiz 2011 yılı içerisinde yürürlükte olan Kurumsal Yönetim İlkelerine göre uyum raporunu hazırlamış olup, 2011 yılı içerisinde Ekim ve Aralık aylarında açıklanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 54) ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56) de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, No: 57) ile şirketlere getirilen uyum şartlarını;
2011 yılına ait Genel Kurul ile yapılacak esas sözleşme değişiklikleri sonrasında yerine getirerek, uyum raporunu da bu şekilde yenileyecektir.
Şirketimiz, 31.12.2011 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, aşağıda ayrıntılarıyla belirtilen açıklamalar doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymaktadır ve bunları uygulamaktadır.
BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
a) Pay sahipleri haklarının kullanımının kolaylaştırılması için pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulmuş olup, Şirket Genel Sekreteri Korhan Ul bu birimin yönetiminden sorumludur. Konuyla ilgili gerekli görülen hususlar Yönetim Kurulu’na iletilmektedir.
Korhan Ul'un iletişim bilgileri:
Tel: 0 212 329 51 63
Faks: 0 212 329 50 55 - 276 99 48
E-mail: yatirimci_iliskileri@goodyear.com.tr
b) Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda belirtilmiştir.
i) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların yer aldığı pay defterinin düzenli, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, ii) Kaydi sistemde yapılması gereken çalışmalar ve gerekli işlemleri Şirket olarak veya yetki verilmiş aracı kuruluş kanalıyla yürütmek,
iii) Geçmiş yıllarda yapılmış olan sermaye arttırımı ve kar payı ödemesi işlemlerini yerine getirmek,
iv) Pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı ve sözlü bilgi taleplerini gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili yetkililerle görüşerek yanıtlamak veya yanıtlanmasını sağlamak,
v) Mevzuata uygun olarak Genel Kurul toplantısının yapılmasını sağlamak,
vi) Faaliyet raporu vesair dökümanların hazırlanmasına yardımcı olmak ve pay sahibine ulaştırılmasını temin etmek, vii) Pay sahibine iletilecek bilgileri mevzuat ve şirketimizin pay sahibini bilgilendirme uygulaması dahilinde; gerek basın, gerek medya, gerekse güncelleştirilmesi yapılmakta olan web sitesi kanalıyla pay sahiplerine ulaştırmak.
c) Dönem içinde birime 25’i aşkın yazılı ve ağırlıklı olarak sözlü bilgi başvurusu yapılmış olup ilgili mevzuat çerçevesinde (vi) fıkrasında belirtildiği şekilde değerlendirilerek yanıtlanmıştır.
2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
a) Faaliyet dönemi içinde şirketin mali tabloları, Genel Kurulu, geçmiş yıllarda yapılan sermaye artışı ve kar payı ödemeleri, şirketin daha sonraki dönemlerine ilişkin tahminler, yatırıma yönelik yaklaşık 25’i aşkın yazılı ve ağırlıklı olarak sözlü bilgi talebi gelmiş ve cevaplandırılmıştır.
b) Pay sahiplerinin bilgi alma talepleri titizlikle ve zaman geçirmeden yetkili birimlere aktarılarak cevapları temin edilmiş ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine cevaben dönülmüştür.
c) Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek olan gelişmeler, bugüne kadar ağırlıklı olarak gazete ilanları, duyurular ve özel durum açıklamaları şeklinde iletilmiş olup; mevzuat gereği, güncelleştirilmek ve geliştirilmekte olan web sitemizde yayınlanmaktadır.
d) Özel denetçi atanması talebi, şirket ana sözleşmesinde bireysel bir talep hakkı olarak düzenlenmemiştir. Faaliyet dönemi içerisinde herhangi bir özel denetçi atanma talebi mevcut değildir.
3. Genel Kurul Bilgileri
a) Faaliyet dönemi içerisinde bir adet olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır.
b) Genel Kurul toplantı nisabı, tamamı, asaleten olmak üzere toplam % 74.63 olarak gerçekleşmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ile medya katılımı olmamıştır.
c) Genel Kurul toplantısına davet, Yönetim Kurulu tarafından alınan kararı takiben toplantı günü, yeri ve saatini, gündemi ve ekinde vekaletname formunu içeren davetiye ile toplantı tarihinden yaklaşık üç hafta önce Türkiye çapında yayımlanan bir gazetede ve Türk Ticaret Sicil gazetesinde ilan yoluyla yapılmıştır. İMKB’ye ise, davet içeriği Genel
Kurul toplantısı ile ilgili alınmış olan Yönetim Kurulu kararının özel durum açıklaması olarak iletilmesiyle, Genel Kurul tarihinden yaklaşık üç hafta önce bildirilmiştir.
d) Pay sahiplerinin Genel Kurula katılmak üzere toplantı tarihinden iki gün öncesine kadar şirketimize başvurarak, gerekli prosedürleri (MKK blokaj işlemi yazısı, vekalet ibrazı) tamamlaması, ilanda belirtilmiş olup; uygulamada, toplantı günü dahil olmak üzere giriş kartı verilerek pay sahiplerinin Genel Kurul toplantısına katılımı ve oy kullanmaları sağlanmıştır.
e) Genel Kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün önce, faaliyet yılı mali tablolarının İMKB’ye iletilmesi ve ilanını takiben, faaliyet yılı bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporları, şirket merkezimizde pay sahiplerinin tetkikine sunulmuştur. Ayrıca toplantı günü, yıllık faaliyet raporu toplantıya katılan pay sahiplerine takdim edilmiştir.
f) Genel Kurul toplantısında pay sahipleri, gerek sözlü gerekse yazılı olarak soru sorma haklarını kullanmışlar ve pay sahiplerinin bu sorularına yönetimce cevap verilmiştir.
g) Genel Kurul toplantısında pay sahipleri tarafından öneriler verilmiş olup, Divan Başkanlığı tarafından, öneriler oylamaya sunularak karara bağlanmıştır.
h) Bölünme, önemli tutarda mal varlığı alımı, satımı, kiralanması vb. önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınması konusunda, Ana Sözleşmede hüküm bulunmamaktadır. Şirketimizde bu tür kararlar İcra Komitesi ve Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. Bu ilkenin uygulanması, şirketin karar verme mekanizmasını yavaşlatacağı ve ilkede yer alan konuların ortaya çıkması halinde pay sahiplerinin kararının alınabilmesi için Genel Kurulun toplantıya çağırılmasının gerektirdiği zaman süreci dikkate alındığında, ticari yaşamın gerektirdiği hızla karar alıp, seri bir şekilde uygulamaya koymayı engelleyeceği açıktır. Bununla beraber pay sahiplerinin bu konulardaki gelişmelerden haberdar olabilmesi için, bu konularla ilgili bilgiler, gerektiğinde özel durum açıklaması ile duyurulduğu gibi, mali tablolardaki açıklayıcı notlar içerisinde de pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
i) Pay sahiplerinin uygulamada toplantı günü dahil olmak üzere giriş kartı almalarına imkan sağlanmakta ve toplantıların şehir içerisinde ve ulaşımında zorluk çekilmeyecek merkezi bir yerde yapılması sağlanmaktadır.
j) Genel Kurul tutanakları şirket genel merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık tutulmakta olup, şirketimizin web sitesinde pay sahiplerinin tetkikine açık tutulmaktadır.
4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları a) Oy hakkında imtiyaz yoktur.
b) Ana şirketimizle aramızda karşılıklı iştirak durumu bulunmamaktadır.
c) Azınlık payları Yönetim Kurulunda temsil edilmemektedir.
d) Birikimli oy yöntemine yer verilmemektedir.
5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
a) Şirketimiz ana sözleşmesinde kar dağıtımında herhangi bir imtiyaz öngörülmemiş olup Şirketimizin kar dağıtımı politikası Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirketimiz Ana Sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde belirlenmektedir.
Bu doğrultuda Şirketimizce dağıtılabilir kardan öncelikle Türk Ticaret Kanununda öngörüldüğü üzere varsa geçmiş yıllar zararının mahsup edilmesi ve daha sonra Şirketimizin karlılık ve finansman durumu dikkate alınarak dağıtılabilir karın en az Sermaye Piyasası Kurulunca ve ilgili mevzuat gereğince öngörüldüğü şekilde ve oranlarda temettü olarak ortaklara dağıtılması ve dağıtımın mevzuatta öngörülen yasal sürelerde yapılması benimsenmektedir. Dağıtılması öngörülen temettünün şirketimizin uzun vadeli stratejileri ve yatırım programı ile finansman, nakit akımı ve karlılık durumu dikkate alınarak ödenmesi ya da sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da her iki yöntemin belli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleştirilmesinin Yönetim Kurulunun önerisi ile Genel Kurulun takdirine bırakılması benimsenmektedir.
Bu politika, ulusal ve uluslararası ekonomik şartlar ile şirketin stratejisi ve yatırım ve finansman politikası gözetilerek gerektiğinde yönetim kurulu tarafından gözden geçirilecektir.
b) Geçtiğimiz faaliyet yılı içerisinde kar dağıtımı yapılmamıştır.
6. Payların Devri
Şirketimiz Ana Sözleşmesinde,hisse senetlerinin devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır.Ancak Şirket Ana Sözleşmesinde %10 ve daha fazla hissenin devredildiği hallerde , Yönetim Kurulunun bu pay devirlerini pay sahipleri defterine kayıttan imtina etme hakkına hakkına sahip olduğuna ilişkin hüküm bulunmaktadır.
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
1. Şirket Bilgilendirme Politikası
a) Şirketin resmi bir bilgilendirme politikası olmamakla beraber şirketle ilgili gelişmeler basın yoluyla, medya kuruluşları kanalıyla ve web sitesi üzerinden bildirilmektedir.
b) Şirketimiz ile ilgili bilgiler ve gelişmeler (a) fıkrasında belirtilen yollarla, kamuoyu ile şeffaflıkla paylaşıldığından ve Şirketimize iletilen bilgi talepleri ve başvurular titizlikle cevaplandırıldığından, ayrıca bir bilgilendirme politikası geliştirilmesine bugüne kadar ihtiyaç ve gereklilik duyulmamıştır.
c) Şu an itibariyle Genel Müdür, Yönetim Kurulu üyeleri ve Halkla İlişkiler Müdürü tarafından bilgilendirme yapılmaktadır.
2. Özel Durum Açıklamaları
a) Geçtiğimiz yıl içerisinde 15 adet özel durum açıklaması yapılmıştır.
b) SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir.
c) Yurt dışı kotasyonumuz yoktur.
d) Kamuyu aydınlatma ihlalleri nedeniyle SPK tarafından uygulanan herhangi bir yaptırım yoktur.
3. Şirket Internet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin internet sitesi mevcut olup, www.goodyear.com.tr adresindedir.
4. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimizin %5 üzerinde payı olan tek hissedarı Lüksemburg’da yerleşik Goodyear S.A. Company olup %74.6 paya sahiptir.
5. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin görevlerine ilişkin bilgi aşağıda verilmiş olup söz konusu görevlerde halen kimlerin çalışmakta olduğuna ait bilgiler ise WEB sitemizde kamuya duyurulacak olup isimlerin değişmesi halinde yenilenecektir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Denetçileri, İcra Komitesi üyeleri, Genel Sekreter, Kontrolör, Hazinedar, Genel Muhasebe Müdürü, Vergi Müdürü, Finansal Planlama ve Analiz Müdürü, Adapazarı ve İzmit Fabrikaları Muhasebe Müdürleri, Halkla İlişkiler Müdürü, Türkiye Satış Direktörü, Pazarlama Direktörü, Şirket Mali Müşaviri, Şirket Hukuk Danışmanı, Mali tablolardan sorumlu muhasebe departmanı personeli, Mali tahminlerden sorumlu personel.
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
a) Menfaat sahiplerine, şirket ile ilgili kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgi verilmektedir.
b) Bilgilendirme, toplantılara katılım, satış kampanyaları, tanıtımlar kanalıyla ve talepleri halinde bilgi verilmesi şeklinde yapılmaktadır.
2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin yönetim kurulunda temsil edilmesi konusunda Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesi dahilinde herhangi bir mekanizma ve model oluşturulmamıştır.
3. İnsan Kaynakları Politikaları
a) Şirketin insan kaynakları politikası ana esasları aşağıda belirtildiği şekilde oluşturulmuştur:
(a) Eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması,
(b) Çalışanların özlük hakları, kariyer ve şirket imkanlarına ilişik konularda bilgilendirilmesi, (c) Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanması,
(d) Çalışanlar arasında ayırım gözetilmemesi ve çalışanların kötü muamelelere karşı korunması.
b) Çalışanlar ile ilişkiler İnsan Kaynakları Direktörü tarafından yürütülmektedir.
c) Çalışanlardan ayırımcılık konusunda gelen bir şikayet yoktur.
4. Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler
a) Müşteri tarafından satın alınan mal ve hizmete ilişkin talepler, Müşteri Hizmetleri Departmanı tarafından süratle incelenerek karşılanmaktadır.
b) Mal ve hizmetlerde gerek TSE, gerekse ISO standartlarına uyulmaktadır.
c) Satılan her ürün ile birlikte, tüketiciye garanti belgesi verilmektedir.
d) İmalat veya işçilik hatası nedeniyle standardın altında kalan mal ve hizmetler, ilgili mevzuata uygun olarak tazmin ve telafi edilmektedir.
5. Sosyal Sorumluluk
Şirketimizce, yerel yönetimlerin sosyal çalışmalarına ve spor faaliyetlerine zaman zaman destek verilmektedir. Dönem içerisinde, çevreye verilen zararlardan ötürü, Şirketimize herhangi bir dava açılmamıştır. Şirketimiz faaliyetlerine ilişkin yıllık çevre faaliyet raporları yayınlanmaktadır.
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU
1. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler a) Yönetim Kurulu yedi (7) üyeden meydana gelmektedir.
Andreas Niegsch Yönetim Kurulu Başkanı İcracı üye
Genel Müdür
Burcu Yazıcıoğlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcracı üye Mali İşler Direktörü
Dominikus Golsong Yönetim Kurulu Üyesi İcracı üye
Ahmet Eren Erbabacan Yönetim Kurulu Üyesi İcracı olmayan üye
Mehmet Tuluy Ergörül Yönetim Kurulu Üyesi İcracı olmayan üye
Ekrem Nevzat Öztangut Yönetim Kurulu Üyesi İcracı olmayan
üye (Bağımsız)
Hüseyin Mehmet Kızıltay Yönetim Kurulu Üyesi İcracı olmayan
üye (Bağımsız)
b) Şirketimizde Yönetim Kurulu Başkanı, aynı zamanda İcra Komitesi Başkanı ve Genel Müdür görevlerini taşımaktadır. Bugüne kadar bu şekilde yapılan uygulamada, herhangi bir sakınca gözlenmemiş, aksine Yönetim Kurulu ile icra arasında daha yakın bir bağlantı kurulmuş olmakta ve bu da şirketin karar alma sürecini hızlandırmaktadır.
c) Yönetim Kurulumuzda iki (2) bağımsız üye bulunmaktadır.
d) Faaliyet döneminde bağımsız üyelerin, bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.
e) Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır. İcracı Yönetim Kurulu üyelerinin, şirket yönetiminde görevli olmaları nedeniyle şirket dışında başka görevler almaları, ancak şirketin atamasıyla ve onayı ile mümkün olacaktır. Aynı durum tüzel kişiliği temsil eden, icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri için kendi tüzel kişiliğinin onayına ve takdirine bağlıdır. Bağımsız üyeler için bu konuda bir kural belirlenmemiştir. Her Yönetim Kurulu üyesi için şirketimizce böyle bir sınırlandırma yukarıdaki nedenlerle yapılmamıştır.
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
a) Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan nitelikler Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyum içerisinde olup, buna ilişkin esaslar, Ana Sözleşmede yer almamaktadır.
b) Yönetim Kurulu üyeleri için uygulanan belirli bir eğitim ve uyum programı bulunmamakla beraber, icracı üyeler konumları itibariyle, şirketle ilgili konularda yeterli eğitim ve bilgiye sahip bulunmakta, icracı olmayan üyelere ise şirketle ilgili bilgiler gerek YK toplantılarında, gerekse düzenli olarak paylaşılan rapor ve dokümanlarla veya talepleri halinde verilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri ve bu ilkelerle ilgili gelişmeler yönetimle paylaşılmaktadır.
Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi olmadığından bu konudaki işlevler şirket Genel Sekreteri tarafından yerine getirilmektedir.
3. Şirketin Vizyon ve Misyonu ile Stratejik Hedefleri
a) Şirketin vizyon ve misyonu belirlenmiş olup, aşağıdaki gibidir:
Şirketin vizyonu, müşterilerin lastik, lastik hizmetleri ve ilgili ürünlerle ilgili ilk tercihi olmaktır ve misyonu, bunu Liderlik, Nakite Odaklanmak, Düşük Maliyet Yapısı, Güçlü Dağıtım, Marka Gücünü Arttırmak, Üründe Liderlik ve Avantajlı Tedarik Zinciri ile başarmaktır.
b) Şirketimizin stratejik hedefleri ve bu hedeflere ulaşmak üzere, yıllık bütçe ve planları İcra Komitesi tarafından hazırlanmakta, Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak, İcra Komitesi tarafından uygulanmaktadır.
c) Şirketin stratejik hedeflere ulaşma derecesi, faaliyetleri ve performansı, Genel Müdür ve İcra Komitesi tarafından verilen performans bilgileri ve mali tablolar ışığında, aylık ve üçer aylık dönemler itibariyle, Yönetim Kurulunca gözden geçirilmekte ve gerekli revizyonlar yapılmaktadır.
4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Gerek risk yönetimi gerekse iç kontrol için gerekli organizasyonlar kurulmuş olup, sistem etkin bir iç kontrole tabi tutulmaktadır.
5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulunun yetki ve sorumluluklarına ilişkin hükümler, Ana Sözleşme’nin 7, 10 ve 11. maddelerinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşme’de detaylı olarak açıklanmamış olup, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenmekte ve uygulanmaktadır. Yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, şirket içi görev ve sorumluluk tariflerinde belirtilmiş olup, her yıl yöneticilerin yetkilerini tespit etmek üzere Yönetim Kurulunca alınan karara uygun olarak hazırlanan imza sirkülerinde belirtilmektedir. Ayrıca yöneticilerin sorumluluklarının ilgili hukuki mevzuata göre değerlendirileceği açıktır.
6. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
a) Yönetim Kurulu toplantı gündemi,Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Yardımcısı tarafından tespit edilerek, toplantıdan yeterli bir süre önce üyelere gönderilmekte ve üyelerin talebi halinde gündeme madde ilave edilebilmektedir.
b) Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya daveti, toplantı günü, yeri, saati ve gündem maddelerini belirten bir davet yazısının kendilerine elektronik posta veya faks kanalıyla gönderilmesi suretiyle yapılmaktadır. 2011 yılında 5 adet Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmış olup, her toplantıya üyelerin çoğunluğu katılmıştır.
c) Yönetim Kurulu Sekreteryası kurulmuş bulunmaktadır.
d) 2011 yılı Yönetim Kurulu Toplantılarında muhalif kalınan ve zapta geçirilmesi istenen bir konu bulunmamaktadır.
e) Bağımsız üyelerin muhalif kaldıkları bir konu bulunmamakta olup, kamuya açıklanacak bir husus olmamıştır.
f) Toplantı esnasında görüşülen konular ve sorulan sorular tutanağa geçirilmektedir.
g) Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy veya veto hakkı bulunmamaktadır.
7. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Genel Kurul Toplantıları gündeminde yer alan 334. ve 335. maddelerin oylanarak kabul edilmesi sonucu faaliyet dönemi içinde işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır.
8. Etik Kurallar
Şirketimizin, etik kuralların düzenlendiği "Dünya Çapındaki İşletmeler İçin Kurumsal İş Davranış El Kitabı" mevcut olup etik kurallar buna uygun olarak tespit edilmekte ve uygulanmaktadır.
9. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
a) Şirketimizde Yönetim Kurulu üyeleri tarafından 4 üyenin katılımı ile oluşturulan bir Denetim Komitesi bulunmaktadır. Denetim Komistesi, icracı olan bir (1) ve icracı olmayan üç (3) üyeden olmak üzere toplam dört (4) Yönetim Kurulu üyesinden oluşmaktadır. Denetim Komitesi ilgili mevzuatta belirtilen görevleri ile ilgili devamlı bilgi almakta, zaman zaman Şirketin Bağımsız Deneticisi ile toplantı yapmakta ve üçer aylık dönemler halinde toplanarak, şirketin üçer aylık performansını gösteren ve kamuya açıklanacak mali tablolar hakkındaki görüş ve tespitlerini Yönetim Kuruluna bildirmektedir. Denetim Kurulu Komitesinin başkanı, şirketin Mali İşler Direktörüdür.
b) Denetim Komitesi Başkanı icracı üye olup diğer üç üye icracı olmayan üyeler arasından seçilmiştir.
c) Geçtiğimiz faaliyet yılı içerisinde bir yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede yer almamıştır. Çünkü mevcut tek komite denetim komitesidir.
10. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
a) İcracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurulda tespit edilen ücret ödenmekte olup, icracı olan diğer bir ifade ile şirkette görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından tespit edilen ücreti almamakta olup kendilerine şirketteki görevleri nedeniyle ödenen ücret ve menfaatleri almaktadırlar.
b) Şirketimizin bir Yönetim Kurulu üyesi lehine kefalet vermesi Esas Sözleşmenin Şirketin Maksat ve Mevzuu ile ilgili 3. Maddesine göre mümkün olmamaktadır ve böyle bir kefalet verilmemiştir.
C. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri:
01 Ocak 2011 – 31 Aralık 2011 tarihleri arasında Şirket Esas Sözleşmesi’nde değişiklik yapılmamıştır.
D. Şirketin sermaye yapısı:
Ortaklık payı (%) Goodyear S.A. (Halka kapalı) 50,75
Goodyear S.A. (Halka açık) 23,85
Halka Arz 25,40
Şirket hissedarlarından Goodyear Tire & Rubber Company'nin sahibi olduğu Şirket sermayesinin % 74,60'ını temsil eden her biri 1 TL değerinde, toplam 8.890.621 adet ve 8.890.621 TL nominal değerdeki tüm hisselerinin grup şirketi olan Goodyear S.A.'ya borsa dışında satış işlemi ile 23 Şubat 2011 tarihinde devredildiği Şirket’e bildirilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu 23 Şubat 2011 tarihinde hisse devrinin kabulu, onaylanması ve pay defterine işlenmesini kararlaştırmıştır.
E. Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçları:
01 Ocak 2011 – 31 Aralık 2011 döneminde çıkarılmış bulunan sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.
F. Yatırımlardaki gelişmeler ve teşviklerden yararlanma durumu:
01 Ocak 2011 - 31 Aralık 2011 döneminde yenileme, modernizasyon ve kapasite artırımına yönelik olarak 30.474.225 TL karşılığı yatırım harcaması gerçekleşmiştir.
Şirket yatırımlarında 27 Aralık 2007, 7 Mayıs 2008 ve 15 Temmuz 2010 tarihlerinde alınan teşvik belgesi kapsamında tanınan tüm yasal teşviklerden 2011 yılında da yararlanmaya devam edilmiştir.
G. Üretim/satış adetleri, hasılatı ve kapasite kullanım oranı:
Şirketimiz 2011 yılında 115.190 ton karşılığı 6.497.992 adet dış lastik üretmiş olup, bir önceki seneye göre üretimi adet bazında %24 artmıştır.
2011 yılında toplam dış lastik satışlarımız 7.849.059 adet olarak gerçekleşmiş olup, geçen seneye göre %20’lik bir artış göstermiştir.
Kapasite kullanım oranı, İzmit ve Adapazarı fabrikası için 2011 yılında sırasıyla %80 ve %72 olurken, aynı oranlar geçen sene sırasıyla %80 ve %62 olarak gerçekleşmiştir.
Toplam satış hasılatımız ise, 2011 yılında geçen seneye göre %53 artarak 1.235.675.615 TL olarak gerçekleşmiştir.
Yurtdışı satışlarımız ise geçen seneye göre %57 artarak 706.210.209 TL olarak gerçekleşmiştir.
H. Kar dağıtımı hakkında bilgi:
SPK’nın 27 Ocak 2010 tarihli 02/51 sayılı toplantısında alınan kararı gereğince; halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım esaslarının belirlenmesine ilişkin olarak, payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine; bu kapsamda, kar dağıtımının SPK’nın Seri: IV, No: 27 sayılı Tebligi’nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Temettü dağıtımı yapılmasına karar verilmesi
durumunda, bu dağıtımın şirketlerin genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut
ödenmiş/çıkarılmış sermayelerinin %5’inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine imkan verilmiş ancak bir önceki döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları "eski" ve "yeni" şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyetleri sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü dağıtacakların, hesaplayacakları birinci temettüyü nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir.
Şirket'in 2010 yılına ait dönem karı ve kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynakların toplam tutarı 13.641.579 TL’dir. Şirket 2010 yılı faaliyetleri ile ilgili olan Olağan Genel Kurulu’nda 2.741.062,71 TL brüt temettü tutarının temettü stopajı kesilmesinden sonra kadar nakden dağıtılması kararı alınmıştır. Temettü ödemesi 2011 yılı Mayıs ayında yapılmıştır.
I. Üst yönetim hakkında bilgi:
Andreas Niegsch Genel Müdür
(01.04.2010 tarihinden itibaren şirketimizde görev yapmaktadır.) Burcu Yazıcıoğlu
Mali İşler Direktörü
(01.09.2011 tarihinden itibaren şirketimizde görev yapmaktadır.) Tolga Görgülü
İnsan Kaynakları Direktörü
(17.08.2009 tarihinden itibaren şirketimizde görev yapmaktadır.) Feray Aksüt
Tedarik Zinciri Direktörü
(10.01.2011 tarihinden itibaren şirketimizde görev yapmaktadır.) Güven Loğoğlu
Adapazarı Fabrikası Üretim Direktörü
(01.11.1989 tarihinden itibaren şirketimizde görev yapmaktadır.) Andrzej Depowski
İzmit Fabrikası Üretim Direktörü
(15.01.2009 tarihinden itibaren şirketimizde görev yapmaktadır.) Sibel Raif
Pazarlama Direktörü
(01.12.2011 tarihinden itibaren şirketimizde görev yapmaktadır.)
Alper Yüksel Pazarlama Direktörü
(10.10.2011 tarihinde görevinden ayrılmıştır.) Mehmet Kemal Ergen
Satış Direktörü
(02.09.2011 tarihinde görevinden ayrılmıştır.) Edson De Almeida
İmalat Direktörü
(01.02.2011 tarihinde görevinden ayrılmıştır.)
J. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler:
Türkiye Petrol, Kimya ve Lastik Sanayi Sendikası ile Şirket arasında İzmit ve Adapazarı fabrikalarında çalışan işçilerin ücret ve sosyal haklarını kapsayan 1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2013 dönemine ilişkin 24. Dönem Toplu İş Sözleşmesi görüşmelerinde, toplam 27 maddede anlaşma sağlanamamış olması nedeniyle, sendika tek taraflı uyuşmazlık tutanağı tutarak, Resmi Arabulucu tayini talebiyle Kocaeli Çalışma ve İş Kurumu İl Müdürlüğü'ne başvurmuştur. Kocaeli Çalışma ve İş Kurumu İl Müdürlüğü'nde bugün gerçekleşen toplantıda, Prof.Dr. Kuvvet İ. Lordoğlu Resmi Arabulucu olarak görevlendirilmiştir.
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirketimizde belirsiz süreli iş sözleşmesi ile görev yapan personel sayısı 1.311 kişidir.
Bunlardan 1.046 kişi Toplu İş Sözleşmesi hükümlerine tabi olup, 265 kişi Toplu İş Sözleşmesi kapsamı dışındadır.
3 kişi ise yabancı personeldir. Ayrıca şirketimizde belirli süreli iş sözleşmesi ile görev yapan personel sayısı 4 kişidir.
Şirketimiz personel ve işçilerine aşağıdaki hak ve menfaatleri sağlamaktadır:
- Ücret
- Pazar ve tatil ücreti - Yıllık ücretli izin
- Fazla mesai ve hafta tatili çalışmaları - Mazeret izinleri
- İhbar Önelleri
- Sosyal sigorta şirket payı
o İşsizlik sigortası fonu şirket payı - Sair menfaatler
o Yemek bedeli o Çocuk yardımı o Tahsil yardımı o Ölüm yardımı o Evlenme yardımı o Doğum yardımı o Melbusat yardımı o Temizlik yardımı o Hastalık yardımı o İzin yardımı o Yakacak yardımı o Bayram harçlığı
o Aile, gıda ve konut yardımı o Özel sağlık sigortası
K. Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi:
Şirketin, İstanbul Maslak’ta bulunan merkez ofisinin dışında Adapazarı ve İzmit’te olmak üzere iki adet üretim tesisi bulunmaktadır.
L. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi:
31 Aralık 2011 tarihinde sona eren dönem içerisinde 98.895 TL tutarında bağış yapılmıştır.
M. Temel rasyolar:
31.12.2011 31.12.2010
I- Likidite Oranları
1-Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,69 1,68
2-Asit Test Oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,12 1,19 II- Mali Bünye Oranları
1-Toplam Borçlar / Toplam Aktifler 0,49 0,47
2-Öz Sermaye / Toplam Boçlar 1,04 1,15
01.01.2011- 31.12.2011
01.01.2010- 31.12.2010 III- Faaliyet ve Karlılık Oranları
1-Satışların Karlılık Oranı (Net Dönem Karı / Net Satışlar) 0,050 0,017 2-Aktiflerin Karlılık Oranı (Net Dönem Karı / Toplam Aktifler) 0,094 0,027 3-Özkaynakların Karlılık Oranı (Net Dönem Karı / Özkaynaklar) 0,185 0,050
