Sözleşmesel Yedek Faiz
Durum ve Öneri Dokümanı
IBOR Dönüşümü
1 Ġçindekiler
1 İçindekiler ... 2
2 Giriş ve Özet ... 3
3 Sözleşmesel Yedek Faizin Anlamı ve Konuya Genel Bakış ... 4
4 Yeni Sözleşmeler ve Eski İşlemlerde/Sözleşmelerde (Legacy Contract) Geçiş ... 5
5 Sözleşmesel Yedek Faiz Hükümlerine Detaylı Bakış ... 6
6 Mevcut Sözleşmelerde Yaygın Görünen Örneklere Bakış ... 8
7 Sözleşmesel Yedek Faiz Hükümlerinin Gelecekte Şekillenmesi ... 10
8 Bankaların Yedek Faiz Projelerinde Adımlar ve Önemli Noktalar ... 14
8.1 Gelişmelerin Takibi ...14
8.2 Uygun Yedek Faiz Hükmü Hazırlanması ...14
8.3 ISDA’ya Hazırlık ...14
8.4 Etkilenen Sözleşmelerin Envanteri ve Yedek Faiz Değerlendirmesi ...14
8.5 Hazırlanan Maddelerin Geçişi Sağlayacak Mahiyette Olduğunun Teyidi ...14
8.6 Risklerin Analizi ...14
8.7 Belge Teknolojileri İmkanlarından Yararlanmak ...14
8.8 İletişim Stratejisi Oluşturmak ...15
8.9 Yeni Maddelerin Sistematik Saklanması ...16
8.10 Etkilenen Sistemlerin Tespiti ...16
9 Ekler ... 17
9.1 Kısaltmalar ...17
9.2 Kaynaklar ...17
IBOR Dönüşümü
- 3 -
2 GiriĢ ve Özet
2021 yılından sonra, dünyada yaygın olarak kullanılan IBOR’ların (Interbank Offered Rate) yayımlanması sonlandırılacak olup sözkonusu reformun Bankalar, bankaların müĢterileri ve hizmet sağlayıcıları nezdinde geniĢ çaplı etkileri olacaktır.
Dünya genelinde $400 trilyonu aĢan IBOR sözleĢmeleri (kredi ve türev) bulunduğu öngörülürkeni, bu sözleĢmelerin neredeyse hiçbiri IBOR oranlarının tamamen sona erdirilmesi durumunu dikkate alarak veya tarafların öngöremeyeceği önemli finansal sonuçlar doğuracak değiĢikliklere uygun yedek faiz oranına iliĢkin bir hükmü düzenleyecek Ģekilde hazırlanmamıĢtır. Özellikle vadesi 31 Aralık 2021 tarihinden sonra olan sözleĢmeler, bu eksiklik nedeniyle belirsiz bir durum içerisindedir ve sözleĢmelerdeki hesaplamaların önemli ölçüde değiĢecek olması, tarafların veya mahkemelerin çözmesi gereken karmaĢık sorunlar yaratacaktır.
IBOR oranlarının sona ermesinden sonra uygulanacak faizi belirleyen sözleĢmesel yedek faiz hükümleri (fallback language), bu sorunların çözülmesinde birinci seçenek olarak ortaya çıkmaktadır. Mevcut sözleĢmelerdeki yedek faiz hükümleri IBOR geçiĢ sürecinin gerekliliklerini karĢılamaktan genel olarak uzak olduğundan, tarafların müzakereleri sonucunda sözleĢmelere adapte edilen/edilecek olan yeni hükümler, potansiyel belirsizliklerin giderilmesi ve uyuĢmazlıkların önüne geçilmesi açısından büyük önem arz etmektedir. Ancak bir sözleĢmesel yedek faiz hükmü yazılırken dikkat edilmesi gereken unsurlar da mevcuttur.
Buna ek olarak, bankaların IBOR oranlarını kullanan 2021 sonrası vadeli sözleĢmelerinin sayısı nedeniyle geçiĢ süreci için kapsamlı bir proje yürütmesi gerekecektir. Bu süreçte her sözleĢme için uygulanabilir faiz oranı ve bu oranın hangi yöntemle uygulanacağı belirlenmelidir. Bu aĢamada ise öncelikle 2021 yılı sonrası vadeli sözleĢme, ürün ve iĢlemlerini tespit etmesi ve bunlar için uygun görülecek alternatif bir faiz oranının uygulamaya alınması için aksiyon planı hazırlaması gerekir.
ĠĢbu raporda sözleĢmesel yedek faiz maddeleri ve geçiĢ projelerine dair tavsiyeler açıklanmaktadır.
IBOR Dönüşümü
3 SözleĢmesel Yedek Faizin Anlamı ve Konuya Genel BakıĢ
SözleĢmesel yedek faiz, ilgili sözleĢme kapsamında uygulanan esas faiz oranına (örneğin, USD LIBOR) eriĢilememesi durumunda uygulanacak faiz oranının belirlenmesi sürecini düzenleyen sözleĢme hükümlerini ifade eder.
Yedek faiz hükmü üç temel bileĢenden oluĢur: (i) tetikleyici olay, (ii) uygulanacak yeni faiz ve ilgili hesaplamalar ve (iii) uyarlama ve marj.
Bir yedek faiz hükmü değerlendirilirken, ilgili sözleĢmedeki vade tarihi, tarafların sözleĢmedeki konumları, faiz oranının uygulandığı ilgili borç, sözleĢmenin tadil hükümleri, sözleĢmeye uygulanan hukuk ve bundan dolayı ortaya çıkabilecek ek yükümlülükler ve mücbir sebep hükümleri dahil olmak üzere IBOR geçiĢini etkileyebilecek diğer önemli sözleĢme hükümlerinin de göz önünde bulundurulması gerekecektir.
Bir sözleĢmede kullanılan faiz oranının sona ermesi durumunda yeni bir faiz oranına sorunsuz bir geçiĢ sağlamak için bunu sağlayacak uygun bir yedek faiz hükmü gereklidir. Burada uygun hükümden kasıt açık ve kolaylıkla uygulanabilir bir yol gösteren hükümdür ve mevcut sözleĢmelerde yer alan hükümler genel olarak bunu sağlayacak Ģekilde tasarlanmamıĢtır.
Mevcut sözleĢmelerde tipik olarak yedek faiz hükümleri, bir faiz oranının kalıcı olarak sona ermesi ihtimalinden ziyade, ilgili orana geçici olarak eriĢilememesi durumunu kapsamaktadır. Ayrıca mevcut yedek faiz hükümleri, uygulanacak yedek faizin belirlenmesi konusunda net bir düzenleme içermediğinden potansiyel uyuĢmazlıklara sebebiyet verebilecek mahiyettedir.
Bu zorluktan çıkabilmek adına ISDA (Uluslararası Swap ve Türev Ürünler Birliği) tarafından, baĢta türev sözleĢmeler olmak üzere “ISDA kapsamındaki protokoller” için hazırlanan yedek faiz düzenlemeleri mevcuttur. Türevler dıĢında ise sözleĢmesel olarak uygun yedek faizin belirlenebilmesi için Amerika BirleĢik Devletleri’ndeki çalıĢma grubunun (ARRC, Alternatif Referans Oranlar Komitesi) hazırladığı bazı örnek sözleĢme maddeleri, Avrupa Birliği ve Ġngiltere’de ise yayınlanan yol gösterici metinler mevcuttur.
IBOR Dönüşümü
- 5 -
4 Yeni SözleĢmeler ve Eski ĠĢlemlerde/SözleĢmelerde (Legacy Contract) GeçiĢ
IBOR geçiĢ stratejisi, (i) halihazırda mevcut sözleĢmelerin (piyasada bilinen kullanımıyla legacy contract) alternatif faiz oranlarına geçiĢine hazır olma ve (ii) alternatif faiz oranlı sözleĢme, ürün ve iĢlemleri yapmaya, diğer bir ifadeyle yeni sözleĢme ve ürünlere, hazır olma olarak iki yönden incelenebilir. Birincisi, 2021'den sonra vadeli olan IBOR oranlarını kullanan tüm eski iĢlemler veya sözleĢmeler için bankalar net bir geçiĢ stratejisi ve yol haritası tanımlamalıdır. Ġlgili iĢlem, müĢteri segmenti, sözleĢme türü ve hükümlere bağlı olarak, geçiĢ stratejileri uygun bir Ģekilde belirlenmelidir.
Ġkinci olarak, sorunsuz ve düzenli bir geçiĢi kolaylaĢtırmak ve iĢ ve rekabet risklerini proaktif olarak yönetmek için bankalar, alternatif faiz oranlarını kullanan yeni ürünler, enstrümanlar ve sözleĢmeleri geliĢen piyasaya uygun olarak sunabilmelidir.
Aynı zamanda bu faiz oranlarının da gelecekte benzer Ģekilde sona ermesi riskine maruz kalmamasını sağlamak için, bu yeni ürün, enstrüman ve sözleĢmelerde uygun yedek faiz hükümleri de yer almalıdır.
Hala IBOR oranlarını kullanan yeni ürün, sözleĢme ve enstrümanların sunulması halinde ise bu ürün, sözleĢme ve enstrümanların IBOR’un sona erecek olduğu gerçeği dikkate alınarak ve uygun bir yedek faiz hükmüyle sunulması gereklidir.
Bu Ģekilde, halihazırda mevcut olan veya yeni imzalanan ürün, sözleĢme ve enstrümanlardaki yedek faiz hükümlerinin sistematik olarak kayıt altına alınması uygun olacaktır. Böylece faiz oranının sona ermesiyle birlikte farklı ürün, sözleĢme ve enstrümana uygulanacak faiz oranının belirlenmesi kolaylaĢacaktır.
Bu çerçevede bankaların yürütecekleri çalıĢmalarda dikkate alınabilecek konular 10 maddede Ģu Ģekilde özetlenebilir:
1. Ulusal, yabancı ve belirli ürün gruplarının çalıĢma gruplarının yedek faiz ile ilgili çalıĢmalarına katılmak, yayınlanan belgeleri ve güncel geliĢmeleri takip etmek.
2. IBOR oranlarını ve alternatif faiz oranlarını kullanan tüm sözleĢme, ürün ve enstrüman için kendi ihtiyaçlarına uygun yedek faiz hükmü taslaklarını oluĢturmak.
3. ISDA Yedek Faiz Protokolü ve 2006 ISDA Tanımlarını Tadil Eden Ek kapsamındaki faiz uygulamasına hazır altyapıyı oluĢturmak ve ISDA’ya taraf olmayan kiĢilerle akdedilmiĢ türev sözleĢmelerde de ISDA hükümlerine benzer yedek faiz hükümlerinin uygulanmasına yönelik çalıĢmalar yapmak.
4. Etkilenen tüm sözleĢmeleri belirlemek, IBOR'ları referans alan ve 2021 sonrası vadeli olanlar için bir envanter oluĢturmak.
5. SözleĢme ve ürün tipi ve müĢteri segmentine göre farklı yedek faiz hükümlerini değerlendirmek ve bu hükümlerin uygun geçiĢi sağlayacak mahiyette olduğunu teyit etmek.
6. SözleĢmelerde kullanılan IBOR oranlarının sona ermesinin potansiyel hukuki, finansal ve iĢleyiĢ risklerini değerlendirmek, söz konusu olabilecek yasal yedek faiz hükümlerini dikkate almak, türev sözleĢmeler ile nakit ürünler arasında ortaya çıkabilecek yedek faiz hükmü farklılığını değerlendirmek.
7. Dijital çözümler geliĢtirerek ve sözleĢme tipleri ile taslak yedek faiz hükümlerini kolayca eĢleĢtirebilecek bir sistem oluĢturarak banka kaynaklarında yaklaĢık %75’e kadar tasarrufta bulunmak.
8. Yedek faiz diline, rıza metinlerine, ürün tipine ve müĢteri segmentine bağlı olarak hukuki çözüm, ürün geçiĢi, müĢterilere ulaĢım ve iletiĢim stratejisi oluĢturmak.
9. Alternatif faiz oranını kullanan sözleĢmelerdeki yedek faiz hükümlerinin sistematik olarak saklanması ve ileride söz konusu olabilecek sona ermelere karĢı izlenecek yolun kayıt altına alınması.
10. Dahili ve üçüncü taraflar nezdinde etkilenen sistemleri belirlemek ve IBOR'un durdurulması durumunda yedek faiz dilini iĢler hale getirmek için sistem güncellemelerini yapmak.
IBOR Dönüşümü
5 SözleĢmesel Yedek Faiz Hükümlerine Detaylı BakıĢ
Yukarıda da açıklandığı üzere, yedek faiz hükmünün üç ana unsuru mevcuttur. Bunlardan ilki olan tetikleyici olay, yedek faiz oranının ne zaman uygulanacağını gösteren unsurdur. Bu unsurun net olması, yedek faiz oranının ne zaman uygulanacağı konusunda sözleĢme tarafları arasında farklı anlayıĢlara yol açmaması için önemlidir.
Ġkinci unsur olan faiz oranı, bir referans oranını ve bu oranın nasıl kullanılacağını belirten hükümdür. Bu hükümlerde açıkça bir referans oranın belirtilmesi veya kolayca belirlenebilir kılınması önem arz eder. Ülkeler ve bölgeler, kendi para birimleri için kullanılması önerilen faiz oranlarını açıklamıĢlardır ve açıklanan baĢlıca oranlar aĢağıda örneklendirilmiĢtir:
TLREF (Türk Lirası)
AONIA (Australian dollar)
CORRA (Canadian dollar)
€STR (euro)
HONIA (Hong Kong dollar)
SARON (Swiss franc)
SOFR (US dollar)
SONIA (sterling)
TONA (yen)
Üçüncü unsur ise, sözleĢmeye uygulanan IBOR oranıyla yedek faiz oranı arasındaki farkın giderilmesi için kararlaĢtırılan marjdır. Bu marjın nasıl hesaplanacağı ve hangi anda sabitleneceğinin belirlenmesi önem arz eder. Marj, sabitlendiği anda taraflar arası dengeleri kuracak olsa da bir sonraki faiz döneminde taraflardan birisine değer aktarımı oluĢabilecektir. IBOR oranlarının yayınlanmasının bir noktada sona ereceği dikkate alındığında, marj sabitlemesinin ve dolayısıyla değer aktarımının zorunlu unsurlar olduğu da ortaya çıkmaktadır. Burada sözleĢme taraflarının analizlerini yapması ve karĢılıklı olarak kolay belirlenebilir bir zamanı “marj sabitleme anı” olarak belirlemesi gerekmektedir.
Belirlenecek yedek faiz oranıyla birlikte sorunsuz geçiĢin sağlanması için bu unsurların ve hükümde baĢka bir unsur varsa bunun net olması önemlidir. Bununla birlikte, ilgili sözleĢmede yedek faiz hükmü ile iliĢkili farklı hükümler bulunabilir. Bu tür hükümlere bazı örnekler aĢağıda gösterilmiĢ olup, her sözleĢmede farklı hükümler ve aĢağıda örneklenen hükümlerden farklı iliĢkili maddeler olabileceği dikkate alınmalıdır.
Vade tarihi: Bu hükümler kapsamında öncelikle 2021 sonrası vadeli sözleĢmeler dikkate alınmalıdır zira IBOR oranlarının sona ermesinden önce vadesi gelecek sözleĢmeler için «yedek faiz» düzenlemesinin pratik bir sonuç doğurmama ihtimali çok yüksektir. Ancak bu husus önceliklendirilirken 2021 sonu öncesi vadeli sözleĢmelerde de belirlenen vade sonrasına sarkabilecek borçların olabileceği hususu dikkate alınmalıdır.
SözleĢmenin tadili: SözleĢmenin tadilinin usulü gözetilmeli ve taraflara tek taraflı değiĢiklik yetkisi/hakkı verilip verilmediği ve verildiyse bu hakkın geçerliliği dikkate alınmalıdır. Bu Ģekilde, yedek faiz hükmü müzakeresine gerek duyulmadan geçiĢin sağlanabileceği sözleĢmelerin olabileceği göz önünde bulundurulmalıdır.
Göstergenin kullanım amacı: Gösterge faiz oranı, sözleĢmede farklı amaçlarla yer alıyor olabilir. Bu amaç gözetilmeli ve yedek faiz oluĢturulurken buna uygun belirleme yapılmalıdır.
Mücbir sebep: Faiz oranının sona ermesinin “mücbir sebep” kabul edilme ihtimali göz önüne alınmalı ve sözleĢme bu doğrultuda tadil edilmelidir. Zira ilgili sözleĢmede faiz oranının sona ermesi bir mücbir sebep hali olarak tanımlandı ise, yedek faize iliĢkin tadil metninde mücbir sebep maddesine iliĢkin düzenlemenin de yapılması değerlendirilmelidir.
Uygulanacak hukuk: SözleĢmeye uygulanacak hukukun getirdiği gereklilikler her zaman dikkate alınmalıdır.
Tarafların konumu: Tarafların konumu nedeniyle sözleĢmesel yedek faizin belirlenmesi sürecindeki yükümlülükleri ve buna bağlı diğer hak ve borçları dikkate alınmalıdır.
Bu hususlar dikkate alınırken, bankaların “sözleĢme” olarak andığı/kategorize ettiği belgelerin olabildiğince geniĢ tutulması gerekir. Örneğin, ticari bir türev teyidi her zaman banka içerisinde “sözleĢme” olarak anılmayabilir ancak IBOR geçiĢi sürecine aĢağıdaki tüm belgelerin de dahil edilmesi gereklidir:
Doğrudan IBOR oranlarını referans alan iĢlemleri düzenleyen belgeler,
Bağlantılı oldukları belgelerde IBOR oranı yer alan belgeler,
IBOR Dönüşümü
- 7 -
IBOR oranlarını kullanma ihtimali olan, Ģirketler arası iĢlemleri düzenleyen belgeler,
IBOR oranlarını kullanma ihtimali olan hizmetleri yöneten belgeler (örneğin IBOR oranlarını kullanan ürünlerin banka tarafından yönetilmesi).
Bunun dıĢında, IBOR oranını kullanan sözleĢmelerle bağlantılı olan tüm sözleĢmelerin ve belgelerin de bu sözleĢmeler dahilinde dikkate alınması gereklidir. Zira bir sözleĢmede yapılacak değiĢiklik, baĢka bir sözleĢmeyi ve belgeyi de etkileyebilir. Bu bağlamda bağlantılı sözleĢmeler ve belge kümelerine bütüncül olarak yaklaĢılmalıdır.
IBOR Dönüşümü
6 Mevcut SözleĢmelerde Yaygın Görünen Örneklere BakıĢ
Mevcut sözleĢmelerin ağırlıklı olarak, IBOR oranlarının kalıcı olarak sona ermesi ihtimalini kapsamadığı bilinmektedir. Bu çerçevede, yaygın olarak yer alabilecek düzenlemeleri içeren örnek bir hüküm aĢağıda yer almaktadır:
“Üç Aylık LIBOR (yıllık yüzdelik oran olarak belirtilmiĢtir), Amerikan Doları cinsinden mevduatlar için, Kâr(Ödeme) Dönemi’nin ilk gününden baĢlayarak üç aylık dönemde dikkate alınacak olan, ilgili Kâr(Ödeme) Dönemi için LIBOR Belirleme Tarihi’nde Reuters Ekranı LIBOR01 Sayfası’nda Londra saatiyle 11:00’de görünen oran anlamına gelir.
Bu oran Reuters Ekranı LIBOR01 Sayfası’nda görünmezse Üç Aylık LIBOR, Hesaplama Görevlisi tarafından seçilecek, Londra bankalararası pazarda faaliyet gösteren dört büyük bankanın, aynı pazarda faaliyet gösteren büyük bankalar için üç aylık dönemlerde Amerikan Doları cinsinden mevduatlara uyguladığı faiz üzerinden belirlenir.
Eğer bu Ģekilde en az iki bankadan bilgi alınabilirse, ilgili Kâr(Ödeme) Dönemi için Üç Aylık LIBOR, bu oranların aritmetik ortalaması olacaktır. Eğer ikiden az bankadan bilgi alınabilirse, Üç Aylık LIBOR, Hesaplama Görevlisi tarafından seçilecek olan, New York’ta faaliyet gösteren üç büyük banka tarafından sağlanacak oranların aritmetik ortalaması olacaktır.
Ancak, Hesaplama Görevlisi tarafından seçilen bankalardan üç taneden daha azı oran sağlarsa, ilgili Kâr(Ödeme) Dönemi için Üç Aylık LIBOR, bir önceki Kâr Dönemi için belirlenen LIBOR oranıyla aynı olacaktır.”
Maddeye ilk bakıĢta, bir sözleĢmesel yedek faiz hükmünün “olmazsa olmaz” mahiyetteki bazı unsurlarının eksikliği dikkat çekmektedir. Maddedeki tetikleyici olay tanımı faiz oranının tamamen sona ermesini kapsamamakta, uygulanacak faiz oranı net olarak ortaya konmamakta ve marja dair hiçbir düzenleme yer almamaktadır. Maddenin detaylı incelemesi ise aĢağıda yer almaktadır:
REFERANS FAĠZ ORANI
DEĞĠġĠKLĠK ġELALESĠ (Benchmark Rate Replacement Waterfall)
Sorunlu Madde AkıĢı Açıklama
Bu oran Reuters Ekranı LIBOR01 Sayfası’nda görünmezse…
Tetikleyici Olay 1: Tetikleyici olay tanımı yalnızca oranın Reuters ekranında görülmemesi olarak tanımlanmıĢtır ve «nihai sona erme» için kurumların yapacağı açıklamalar veya fiili olarak oranların açıklamasını durdurmaları gibi durumlar dikkate alınmamıĢtır.
…LIBOR, Hesaplama Görevlisi tarafından seçilecek, Londra bankalararası pazarda faaliyet gösteren dört büyük bankanın, aynı pazarda faaliyet gösteren büyük bankalar için üç aylık dönemlerde Amerikan Doları cinsinden mevduatlara uyguladığı faiz üzerinden belirlenir.
Referans Faiz Oranı DeğiĢikliği 1: LIBOR’u ikame edecek faiz oranı için baĢka bankalardan bilgi alınması yöntemi öngörülmüĢtür. Özellikle LIBOR’un sona ermesi durumunda, farklı bankalardan LIBOR oranı sormak pratik olarak oldukça güç olacaktır. Dolayısıyla bu ikame faiz oranının uygulanabilirliği düĢüktür.
Eğer ikiden az bankadan bilgi alınabilirse… Tetikleyici Olay 2: Hesaplama görevlisi Londra bankalararası piyasada faaliyet gösteren büyük bankalardan gerekli oranları alamamaktadır.
Eğer bu Ģekilde en az iki bankadan bilgi alınabilirse, ilgili Kâr Dönemi için Üç Aylık LIBOR, bu oranların aritmetik ortalaması olacaktır. Eğer ikiden az bankadan bilgi alınabilirse, Üç Aylık LIBOR, Hesaplama Görevlisi tarafından seçilecek olan, New York’ta faaliyet gösteren üç büyük banka tarafından sağlanacak oranların aritmetik ortalaması olacaktır.
Referans Faiz Oranı DeğiĢikliği 2: Ġlk ikame faiz oranıyla aynı Ģekilde, yine baĢka bankalardan bilgi alınması yöntemi öngörülmüĢtür. LIBOR’un sona ermesi durumunda bu alternatifin de uygulanabilirliği oldukça düĢük olacaktır dolayısıyla referans faiz oranı değiĢiklik adımlarından bir sonrakine geçilmesi kaçınılmaz olacaktır.
IBOR Dönüşümü
- 9 -
Ancak, Hesaplama Görevlisi tarafından seçilen bankalardan üç taneden daha azı oran sağlarsa…
Tetikleyici Olay 3: Hesaplama görevlisi New York’ta piyasada faaliyet gösteren üç büyük bankadan gerekli oranları alamamaktadır.
Ancak, Hesaplama Görevlisi tarafından seçilen bankalardan üç taneden daha azı oran sağlarsa, ilgili Kâr Dönemi için Üç Aylık LIBOR, bir önceki Kâr Dönemi için belirlenen LIBOR oranıyla aynı olacaktır.
Referans Faiz Oranı DeğiĢikliği 3: UygulanmıĢ olan bir önceki LIBOR oranının uygulanması, değiĢken faizli bir sözleĢme/iĢlem veya ürünü sabit faizli hale getirecek ve seçilen oran ile ulaĢılması amaçlanan finansal amaca ulaĢtırmayacaktır.
Analiz edilen bu maddedeki sorunlar, piyasada yaygın olarak görülen sorunlardır ve aĢağıdaki Ģekilde özetlenebilir:
Hükümler faiz oranının nihai olarak sona eriĢini kapsayacak Ģekilde kaleme alınmamıĢ olup yalnızca geçici olarak orana eriĢilememesini kapsamaktadır.
Yeni faiz oranı taraflarca öngörülemeyecek bir Ģekilde kaleme alınmıĢtır ve belirlenmesi süreci dahi günler alabilecek ve oldukça güç olacaktır. Bankaların her bir sözleĢmesi için aynı süreci takip etmesi vakit ve kaynak kaybına yol açacaktır.
Piyasadaki mevcut yedek faiz hükümleri, birbiriyle bağlantılı türev ve nakit ürünler arasında farklı ve uyuĢmayan düzenlemeler ortaya çıkabilecektir.
Aynı faiz oranını kullanan farklı ürün ve sözleĢmelerde farklı sonuçlar ortaya çıkabilecektir. Dolayısıyla, özellikle aynı taraflarla akdedilen farklı ürün ve sözleĢmelerdeki farklı sonuçlar nedeniyle uyuĢmazlıkların gündeme gelmesi söz konusu olabilecektir.
Yedek faiz hükümleri sistematik olarak kayıt altına alınmamıĢtır ve bu sebeple geçiĢ sürecinde her bir sözleĢmede ayrıca incelenmesi gerekecektir.
Özellikle ikiden çok taraflı sözleĢmelerde tarafların çoğunun yeni oran hakkında rızası aranması ihtimali mevcuttur.
Bu süreç de yeni oranın belirlenmesi ve uygulamanın baĢlamasını güçleĢtirir mahiyettedir.
Bu sorunlara ek olarak, taraflardan birisine yedek faiz oranını belirleme hakkı veren sözleĢmeler ve taraflardan en azından birisi için açıkça olumsuz değiĢikliğe yol açabilecek sözleĢmeler de, dava risklerini gündeme getirebilecektir.
IBOR Dönüşümü
7 SözleĢmesel Yedek Faiz Hükümlerinin Gelecekte ġekillenmesi
Yukarıda açıklanan mevcut sorunlar ıĢığında Finansal Ġstikrar Kurulu (FSB) ve Basel Komitesi, geçiĢ süreciyle ilgili yayınladıkları bir tavsiyede, yedek faiz hükümlerinin geliĢtirilebilmesi için ilgili endüstrilerde aktörlerin kooperasyonunun teĢvik edilmesi gerektiğini belirtmiĢtir.ii Bu çerçevede, belirli ürünler için kurulmuĢ kuruluĢlarca yapılan çalıĢmalar söz konusu olmuĢtur. Bu çalıĢmaların geneli, ürünlere özgü iĢlemlerde uygulanacak yedek faiz hükmünü doğrudan içermemiĢ olsa da, ISDA’nın türevler için hazırladığı protokol ve Amerika BirleĢik Devletleri’nde geçiĢ sürecinde yer alan çalıĢma grubu olan Alternatif Faiz Oranları Komitesi’nin (ARRC) belirli sözleĢmeler için hazırladığı taslak hükümler önem arz etmektedir.
ARRC, bunun dıĢında rehber niteliğinde prensipler de yayınlamıĢ ve sözleĢmesel yedek faizle ilgili dört prensibi ortaya koymuĢtur.iii Bu prensipler aĢağıdaki gibidir:
SözleĢme dilinin geliĢtirilmesi ve tek taraflı takdir düzenlemelerinden belirli düzenlemelere geçiĢ: Pazar katılımcıları, sektörün "mümkün olan kesinlikle en sağlam yedek faiz dili" belirlemelerini bekleyemeyebilir ve hatta bu belirlemeler hiç ortaya çıkmayabilir. Riskleri en aza indirmek için firmalar, mümkün olan en kısa sürede daha sağlam bir dil üzerinde çalıĢmalıdır. Ancak sektör standartları geliĢtikçe hükümlerin zamanla değiĢmesi gerekebilir. Bu değiĢimleri takip edebilmek adına esnek veya takdir yetkisi içeren sözleĢme metinlerinin kaleme alınması uygun olmakla birlikte, yine de uyuĢmazlıkları en aza indirecek Ģekilde sınırlı bir esneklik ve takdir yetkisinin belirlenmesi tavsiye edilmektedir.
Uygun DüĢtüğü Ölçüde Varlık Sınıfları Arasında Tutarlılık: Yedek faiz hükümleri, uygun düĢtüğü ölçüde "diğer varlık sınıflarını kapsayan sözleĢmelerin ve diğer yükümlülüklere dair sözleĢmelerin diliyle benzerlik taĢımalıdır". Dil tutarlılığını sağlamak, sonuçların birbirleri ile uyum içerisinde olması ve ilgili ürünler arasındaki temel riski en aza indirmeye yardımcı olacaktır. Yargı alanları arasında uyum, çok para birimli kredilerde de değer aktarımını en aza indirecektir.
Uygulamanın Fizibilitesi ve Adil OluĢu: Yedek faiz, tasarlanıĢı itibariyle operasyonel olarak uygulanabilir olmalıdır (yani, spread düzenlemeleri ve vade yapıları sistemlerde pratik olarak uygulanabilmelidir). Eğer bir “önerilen hüküm” söz konusu olacaksa, bu hükmün "uygulanabilir ve adil" olduğundan emin olmak için piyasa aktörlerinden gelen geri bildirimler dikkate alınmalı ve olabildiğince taraflar arası dengeler korunabilmelidir. Yedek faiz dili ayrıca değer aktarımını, dava risklerini ve idari kurumlarca yürütülecek inceleme risklerini en aza indirmeye çalıĢmalıdır.
Oran, Marj ve Vade Yapısının Kabulü: Yedek faiz dili, "değerleme değiĢikliklerini en aza indirmek için açık bir Ģekilde bir spread düzenlemesi içermeli" ve spread düzenlemesi yapmaktan sorumlu olan bir taraf olacaksa, bu tarafa yeterli koruma sağlamalıdır. Hükümler, açıkça tanımlanmıĢ tetikleyici olaylar içermeli ve yedek faiz oranını ve mekanizmaları (örneğin, marj, zamanlama) etkili bir Ģekilde düzenlemelidir.
ARRC, bu prensipleri dikkate alarak değiĢken oranlı senetler, çift taraflı ticari krediler, sendikasyon kredileri, menkul kıymetleĢtirmeler ve uyarlanabilir konut kredileriyle ilgili yedek faiz hükmü örnekleri yayınlamıĢtır.iv
ARRC’nin hazırladığı taslak hükümlerin unsurları aĢağıdaki tablodaki gibi özetlenebilecektir:
Tetikleyici Olay Açıklaması DeğiĢken Faiz Oranlı Menkul Kıymetler
Çift Taraflı Ticari Krediler
Sendikasyon
Kredileri Seküritizas-yon
Kredileri DeğiĢken Oranlı Konut Kredileri
Kalıcı durdurma
Faiz oranı yöneticisi, faiz oranını yayınlamayı bırakacağına dair kamuya bir açıklama yapar.
Evet Evet Evet Evet Evet
IBOR Dönüşümü
- 11 - Tetikleyici Olay Açıklaması DeğiĢken
Faiz Oranlı Menkul Kıymetler
Çift Taraflı Ticari Krediler
Sendikasyon
Kredileri Seküritizas-yon
Kredileri DeğiĢken Oranlı Konut Kredileri Oran yöneticisinin tabi
olduğu ilgili düzenleyici kurum faiz oranı yöneticisinin oranı yayınlamayı bırakacağını duyuran bir açıklama yayınlar.
Evet Evet Evet Evet Evet
Ön Sona Erme
Oran yöneticisinin tabi olduğu düzenleyici kurum, oranın gösterge olma mahiyetini yitirdiğini duyurur.v
Evet Evet Evet Evet Evet
Dayanak varlıkların belirli bir yüzdesi, yeni faiz oranını uygulayacak Ģekilde tadil edilmiĢ veya yeni faiz oranına sahip varlıklar ile değiĢtirilmiĢtir.
Evet
Ġlgili kanunlar veya ikincil mevzuat oranın kullanımını
yasaklar. Evet
Erken Opt-In
Borçlu, aracı veya borç veren, ABD doları cinsinden kredi veren [5] kurumun SOFR oranını kullandığını tespit eder.
Evet Evet
Borç veren, sözleĢmede kendine tanınan erken geçiĢ hakkını kullandığını beyan eder ve borçluya bildirimde bulunur.
Evet
Ġdari temsilci veya gerekli kredi verenler, ABD doları cinsinden sendikasyon kredilerinin yeni bir faiz oranı benimsediğini belirler.
Evet
Buna ek olarak, farklı tiplerde önerilen faiz oranları da aĢağıdaki gibidir:
Gösterge Faiz Oranı DeğiĢiminde ġelale
Modeli DeğiĢken
Faiz Oranlı Senetler
Çift Taraflı Ticari Krediler
Sendikasyon
Kredileri Menkul
KıymetleĢ- tirmeler
DeğiĢken Oranlı Konut Kredileri
1
Ġleriye dönük vadeli SOFR +
Ek marj Evet Evet Evet Evet
Mevcut dönemli SOFR + Ek Marj (ilk faiz oranından daha kısa olan en uzun tenor)
Evet Evet
2
BileĢik SOFR + uyarlama (ilgili tenor üzerinden günlük SOFR'nin bileĢik ortalaması)
Evet Evet Evet
Basit ortalama SOFR +
uyarlama Evet Evet Evet Evet
3 Ġlgili seçilmiĢ oran + uyarlama (ilgili devlet
kurumu, borç veren, borçlu Evet Evet Evet Evet Evet
IBOR Dönüşümü
Gösterge Faiz Oranı DeğiĢiminde ġelale
Modeli DeğiĢken
Faiz Oranlı Senetler
Çift Taraflı Ticari Krediler
Sendikasyon
Kredileri Menkul
KıymetleĢ- tirmeler
DeğiĢken Oranlı Konut Kredileri / idari temsilci tarafından
seçilen oran)
4 Ġlgili ISDA yedek faiz oranı +
uyarlama Evet Evet
5
Ġhraççı veya atanan kiĢi tarafından seçilen oran + uyarlama (FRN'ler için endüstri tarafından kabul edilen oran dikkate alındığında)
Evet
Senet sahibi seçili oran +
uyarlama Evet
ĠĢleme özel oran + uyarlama Evet
Son olarak, ilgili örnek hükümlerde uyarlamayla ilgili kabul edilen yaklaĢımlar da aĢağıdaki tabloda özetlenmiĢtir:
Yeni Faiz Oranı Düzenlemesi DeğiĢken Faiz Oranlı Senetler
Çift taraflı ticari krediler
Sendikasyon
Kredileri Menkul
KıymetleĢ-tirmeler DeğiĢken Oranlı Konut Kredileri Hardwired
YaklaĢımı
ARRC seçili düzenleme Evet Evet Evet Evet Evet
ISDA seçili düzenleme Evet Evet Evet Evet
Diğer seçili düzenleme Ġhraççı/
atanan Borç veren Borçlu/idari
temsilci AtanmıĢ iĢlem
temsilcisi Senet sahibi
Tadil YaklaĢımı
Ġlgili seçilmiĢ oran + uyarlama (ilgili devlet
kurumu, borç veren, borçlu / idari temsilci tarafından seçilen oran)
Evet
Bu özelliklere sahip olan ve ARRC tarafından önerilen yedek faiz hükümleri kullanılırken dikkate alınması gereken hususlar ise aĢağıdaki Ģekilde örneklendirilebilir:
1. Türev ve Nakit Ürünler Arasındaki Yedek Faiz Tutarsızlığı: ISDA’nın ilk çalıĢmaları esnasında “ön sona erme”
yönünde bir tetikleyici olay bulunmamasına rağmen ARRC’ın çalıĢmalarında bu Ģekilde bir tetikleyici olay tanımı bulunmaktaydı. Uyumsuzluğun ortaya çıkmaması adına ISDA çalıĢmalarında da belirli anketler neticesinde ön sona erme yönünde bir tetikleyici olayın eklenmesine karar verildi.vi
Tetikleyici olay tanımları yönünden tutarlılık sağlanmıĢ olsa da, nakit ürünler için öngörülen yedek faiz oranı dönemlik alternatif faiz olarak uygulanabilir ve türevler için öngörülen yedek faiz oranı da gecelik bileĢiklendirilmiĢ alternatif faiz olarak uygulanabilir. Bu tür uyuĢmazlıklar, finansal riskten korunma muhasebesi (hedge accounting) yönünden etkin olmayan sonuçlara yol açabilir ve hesapların yeniden düzenlenmesini gerektirebilir.
2. ISDA 2020 IBOR Fallbacks Protocolvii (“ISDA Protokolü”) Katılımı: ISDA Protokolüne katılım, yalnızca her iki tarafı da protokole katılan ve halihazırda akdedilmiĢ olan türev sözleĢmelere yedek faiz hükümlerini ekleyecektir. Ancak birçok türev sözleĢmede karĢı taraf ISDA Protokolüne taraf olmayabilir ve bu sebeple bankanın protokole katılımı tek baĢına yeterli olmayabilir. Bu durumlarda bankaların karĢı tarafları ISDA Protokolüne katılıma teĢvik etmesi ve eğer katılım mümkün olmayacaksa müzakereleri yerine getirmesi gerekecektir. Bu esnada karĢı taraflar, ürünlerin niteliği ve maruz kalınabilecek risk dikkate alınarak türev sözleĢmelerin önceliklendirilmesi de faydalı olacaktır.
3. Nakit Ürünlerin Tadili: Bazı nakit ürünlerin tadili oldukça güç, hatta imkansız olacaktır. Örneğin, etkilenen tüm tarafların rızasını gerektireceği için değiĢken faizli senetler ve seküritizasyonların tadili bu kapsamda değerlendirilebilir.
Tadil güçlüğü durumunda, mevcut olan yedek faiz hükmünün uygulanması da tercih edilebilecektir. Ancak bu maddeler belirsiz sonuçlar, uyuĢmazlıklar ve sabit oranlı uygulamalara sebebiyet verebilecektir. ARRC, seküritizasyon ve değiĢken oranlı senetlerle ilgili yayınladığı tavsiye edilen hükümlerinde, terditli bir Ģekilde oranın belirlenebilmesini öngörmüĢ ve “her ihtimalde oranın belirlenebilir olmasını sağlamak” istemiĢtir.viii
IBOR Dönüşümü
- 13 -
4. Yeni Alternatif Faiz Oranlı ĠĢlemler: ARRC’nin tavsiye ettiği hükümler, IBOR oranlarının sona ermesi kapsamında hazırlanmıĢ olup, “her Ģeye uyar” bakıĢ açısıyla hazırlanmamıĢtır ve farklı oranlara atıf yapan sözleĢmeler için uygulanabilir hükümler içermeyebilir. Özellikle alternatif faiz oranlarını kullanan yeni sözleĢmelerde yedek faiz hükümleri için bankaların kendi yedek faiz hükümlerini geliĢtirmeleri gerekir.
IBOR Dönüşümü
8 Bankaların Yedek Faiz Projelerinde Adımlar ve Önemli Noktalar
8.1 GeliĢmelerin Takibi
Bankalar, ulusal çalıĢma grupların çalıĢmalarına katılmalı ve yabancı ülkelerin çalıĢma gruplarının yayınlarını takip etmelidir.
Ayrıca ürün gruplarına özgü çalıĢmalar (ISDA ve Kredi Pazarı Birliği’nin (LMA) çalıĢmaları buna örnek gösterilebilir) da takip edilmelidir.
8.2 Uygun Yedek Faiz Hükmü Hazırlanması
Bankalar tadil gerektiren sözleĢmelerde ürün ve müĢteri segmentini dikkate alarak taslak ve kendi ihtiyaçlarına uygun bir yedek faiz hükmü hazırlamalıdır.
8.3 ISDA’ya Hazırlık
ISDA’nın IBOR atıflı türev sözleĢmeler için öngördüğü yedek faiz düzenlemelerinin uygulanabilmesi için sistemsel gereklilikler de dahil tüm gerekliliklerin sağlanması önem arz eder. Aynı zamanda ISDA hükümlerinin doğrudan uygulanmayacağı türev sözleĢmelerde de, sektörel tutarlılığın sağlanması ve endüstri standartlarına uyulabilmesi için ISDA hükümleriyle paralel yedek faiz hükmü çalıĢmaları yürütülmelidir.
8.4 Etkilenen SözleĢmelerin Envanteri ve Yedek Faiz Değerlendirmesi
Bankaların mevcut sözleĢmelerinden hangilerine yeni bir yedek faiz hükmü gerekeceğinin anlaĢılabilmesi, geçiĢ projelerinde önem arz etmektedir. 2021 sonuna kadar sona erecek IBOR oranlı sözleĢmeler veya tüm taraflarınca ISDA Protokolün’ne taraf olunan türev sözleĢmelerin bu projeler kapsamına dahil edilmesi gerekmeyecektir.
Bunun gibi ayrımlarla bankaların IBOR oranlı tüm sözleĢmelerini gözden geçirmesi ve sistematik olarak kategorilere ayırması, geçiĢ projesi sürecinde faydalı olacaktır.
8.5 Hazırlanan Maddelerin GeçiĢi Sağlayacak Mahiyette Olduğunun Teyidi
Bankalar, sözleĢmenin karĢı taraflarıyla yürütülen müzakerelerle nihai hale gelen hükümleri, ilgili sözleĢme ve ürün tipi ve müĢteri segmentine göre değerlendirmeli ve bu hükümlerin uygun geçiĢi sağlayacak mahiyette olduğunu teyit etmelidir.
8.6 Risklerin Analizi
Bankaların geçiĢ sürecinde öncelikle IBOR sözleĢmelerinin kapsamını ve karĢı karĢıya oldukları riski belirlemeleri büyük önem arz eder. Burada riskler finansal ve finansal olmayan riskler olarak iki kalemde incelenebilir.
Finansal riskler değerlendirilirken, bilanço içi ve bilanço dıĢı tüm risklerin dikkate alınması gerekir. IBOR hükümlerini kullanan iĢlemler sistemlerde kolayca tespit edilebilse de bu Ģekilde tüm risklerin anlaĢılamaması da mümkündür. Örneğin, nihayete ermeyen taahhütler ve opsiyonlu faiz oranı içeren sözleĢmelerin “IBOR içeren belge” olarak otomatik olarak sistemlerde tespit edilememesi ihtimal dahilindedir. Bu nedenle sözleĢmelerin kapsamlı bir Ģekilde incelenmesi, finansal risklerin kapsamının anlaĢılabilmesi için önem arz eder.
Finansal risklerin dıĢında, bankaların sözleĢmelerindeki konumları sebebiyle kendileri için ortaya çıkabilecek etkileri dikkate alması gerekir. Örneğin herhangi bir bankanın bir sözleĢmede bir portföy yöneticisi veya yediemin gibi konumları mevcutsa, yedek faizin belirlenmesiyle ilgili ek yükümlülükleri de söz konusu olabilecektir. Bunun dıĢında ortaya çıkabilecek dava ve uygulama risklerinin de her daim dikkate alınması gerekir.
Risklerin analizi yapılırken ISDA’ya taraf olmayan müĢteri segmenti de dikkate alınmalı ve türev sözleĢmeler ile bağlantılı oldukları diğer sözleĢme ve ürünler arasında ortaya çıkabilecek farklılıklar da gözetilmelidir.
8.7 Belge Teknolojileri Ġmkanlarından Yararlanmak
Bankaların geçiĢ projelerini sürdürürken etkilenen sözleĢmeleri tespit etmesi, bu sözleĢmelerde tadillerin nasıl yapılacağına dair strateji oluĢturması, dokümantasyon hazırlaması ve müzakereleri yürütmesi gibi uzun sürecek çalıĢmaları olacaktır. Bu
IBOR Dönüşümü
- 15 -
süreçte bankalar, büyük hacimli sözleĢmelerin otomatik olarak tespitine ve dijitalleĢtirilmesine, temel yapılandırılmıĢ ve yapılandırılmamıĢ verilerin bulunmasına ve sözleĢmenin yeniden değerlendirilmesinin kısmi veya tam otomasyonuna olanak tanıyan bir dizi belge teknolojisini kullanarak hem zaman hem de kaynaktan tasarruf edebilirler. Bu noktada kullanılabilecek belge teknolojileri aĢağıdaki adımları kapsayabilecektir:
1. Belgelerin yüklenmesi: Tasnif edilmemiĢ metinler (ör. SözleĢmeler, e-postalar), veriler (ör. Formlar, tablolar) ve elektronik tablolar birden fazla kanaldan alınır ve araca iĢlenir.
2. Belgelerin dijitalizasyonu: Ġçerisinde arama yapılamayan dosyalar (örneğin, PDF'ler, JPEG'ler) arama yapılabilir/makine tarafından okunabilir hale getirilmek üzere ön iĢleme ve optik karakter tanımaya (OCR) tabi tutulur. Dosyaların analiz edilebilmesi için, belgelerin yapısal olarak tanımlanabilir metinler ve belge içerisindeki yerleri özellikleri dikkate alınarak dosyalar standart bir Ģekle dönüĢtürülür.
3. Belgelerin tasnifi: Belgeler, bir meta veri ve geliĢmekte olan teknolojiler kombinasyonuyla sınıflandırılır veya etiketlenir.
4. Bilgilerin çıkarılması: GeliĢmekte olan teknolojiler kullanılarak belgelerden ham veriler çıkarılır.
5. StandartlaĢtırma: Çıkarılan ham veriler, iĢ mantığına göre yapılandırılmıĢ veri modeline standartlaĢtırılır.
6. Veri Modeli: StandartlaĢtırılmıĢ veriler, nihai yapılandırılmıĢ veri modeliyle eĢleĢtirilir. Örneğin, "Kredi SözleĢmesi"
ifadesinin, "SözleĢme Adı" kategorisiyle eĢleĢtirildiği anda sözleĢmede "Referans Oranı Tanımı" baĢlığından
“LIBOR" ifadesi arayan bir sistem söz konusu olabilir.
Bu Ģekilde oluĢturulacak sistem görsel olarak aĢağıdaki gibi özetlenebilir:
8.8 ĠletiĢim Stratejisi OluĢturmak
Bankaların oluĢturulacak sözleĢmesel yedek faiz maddesinin diline, rıza metinlerine, ürün tipine ve müĢteri segmentine bağlı olarak hukuki çözüm, ürün geçiĢi, müĢterilere ulaĢım ve iletiĢim stratejisi oluĢturması faydalı bir yaklaĢım olacaktır. Yedek faizle ilgili banka içi tüm adımlar atıldığında dahi birçok sözleĢmede karĢılıklı müzakereler yürütülmeden ve sözleĢme tadil edilmeden IBOR geçiĢi tamamlanamaz. Bazı müĢterilerin IBOR geçiĢ sürecinden haberdar olmaması ve dolayısıyla müzakerelerin neden yürütüldüğüne dair bir bilgisinin olmaması mümkündür. Bu sebeple müĢterilerle yürütülecek iletiĢim, sözleĢmelerin geçiĢinde kritik bir önem arz etmektedir ve bu konuya belirli bir stratejiyle yaklaĢmak bankalar için faydalı olacaktır. Bu iletiĢim stratejisi kapsamında teknik belgeler müĢteri segmentlerine uygun olarak hazırlanmalı ve müĢterilere aktarılan bilgilerin "yanıltıcılıktan uzak, açık ve adil" olmasına özen gösterilmelidir. Uygulanan iletiĢim stratejisi ile birlikte müĢterilerin farkındalığını artırmak hedeflenmeli ve müĢterilerin geliĢmeler hakkında güncel bilgiye sahip olması amacıyla sürekliliği olan bir iletiĢim sistemi geliĢtirilmelidir.
IBOR Dönüşümü
8.9 Yeni Maddelerin Sistematik Saklanması
Hem yedek faiz protokolleriyle tadil edilen mevcut sözleĢmeler hem de alternatif faiz oranlarıyla sunulacak yeni sözleĢmelerin, bankalarca sistematik olarak kayıt altına alınması, alternatif faiz oranı için ileride ortaya çıkabilecek geçici ve kalıcı sona erme durumlarında hızlı aksiyon alınabilmesini sağlayacağı için, bankalar açısından faydalı olacaktır.
8.10 Etkilenen Sistemlerin Tespiti
Bankaların iç süreçlerinde ve ilgili üçüncü kiĢiler nezdinde etkilenen sistemler tespit edilmeli, geçiĢ sürecinin tamamlanması ve yedek faiz hükmünün uygulanabilir olması için operasyonel sistem güncellemeleri yapılmalıdır.
IBOR Dönüşümü
- 17 -
9 Ekler
9.1 Kısaltmalar
BMR Benchmark Regulation (EU) 2016/1011’in (BMR) FCA Financial Conduct Authority
IBOR Interbank Offered Rate LIBOR London Interbank Offered Rate
9.2 Kaynaklar
i Andreas Schrimpf, Vladyslav Sushko, “Beyond LIBOR: a primer on the new reference rates,” BIS Üç Aylık Değerlendirmeleri, Mart 2019.
ii https://www.fsb.org/2020/07/fsb-and-basel-committee-set-out-supervisory- recommendations-for-benchmark-transition/
iii https://www.newyorkfed.org/medialibrary/Microsites/arrc/files/2018/ARRC-principles- July2018
iv
https://www.newyorkfed.org/medialibrary/Microsites/arrc/files/2019/LIBOR_Fallback_La nguage_Summary, ARRC daha sonradan çift taraflı ticari kredilerle ilgili örnek maddeyi güncellemiştir :
https://www.newyorkfed.org/medialibrary/Microsites/arrc/files/2020/Updated-Final- Recommended-Bilateral-Business-Loans-Fallback-Language-August-27-2020.pdf
v FCA, Amerikan Doları LIBOR oranının bazı tenörleri hariç LIBOR oranlarının 31 Aralık 2021 tarihinde sona ereceğini veya gösterge mahiyetini kaybedeceğini 5 Mart 2021 tarihinde duyurmuştur: https://www.fca.org.uk/news/press-releases/announcements- end-libor
vi https://www.isda.org/2020/05/14/isda-publishes-report-summarizing-final-results-of- consultation-on-pre-cessation-fallbacks-for-libor/
vii Protokolün tam metni için bkz. http://assets.isda.org/media/3062e7b4/08268161-pdf/
viii Yeni çıkarılacak LIBOR oranlı değişken oranlı senetlerde daha net yedek faiz hükümleriyle ilgili ARRC’nin tavsiyeleri, ARRC, 25 Nisan 2019
Yasal Uyarı
Resmi mercilerin yönlendirme ve talimatlarıyla oluĢturulan TBB Ulusal ÇalıĢma Grubu (“UÇG”) ve alt çalıĢma gruplarının toplantıları sonucunda, TBB‟ ye ve UÇG‟ na danıĢmanlık hizmeti veren bağımsız firma tarafından, herhangi bir yönlendirme, öneri ve taahhüt içermeksizin, sadece üye bankalarımıza ve kamuoyuna, UÇG‟ nun konu hakkındaki faaliyetlerine iliĢkin genel nitelikte bilgiler verilmesi ve bunların gerektiğinde resmi mercilerle paylaĢılması amacıyla hazırlanmıĢ olan sunumlardaki bilgi ve açıklamalar, konunun tamamını içermediği gibi, içerdikleri konularla ilgili danıĢmanlık veya tavsiye amacı da taĢımamaktadır. Sunumlar sadece bilgilendirme amaçlı olarak yayınlanmakta olup, içeriklerine dair Birliğimizin ve danıĢmanlık hizmeti veren firmanın hiçbir sorumluluğu bulunmamaktadır. Birliğimizce, sunumlar içeriğindeki konulara iliĢkin genel ya da özel nitelikte herhangi bir görüĢ beyan edilmemektedir. Sunumlarda yer alan bilgi ve açıklamalar Birliğimizin resmi görüĢünü veya bu konularda alınmıĢ ya da alınabilecek bir kararını yansıtmamaktadır. Yürürlükte olan rekabet hukuku kuralları çerçevesinde bütün teĢebbüslerin ticari strateji ve kararlarını bağımsız bir Ģekilde belirlemeleri gerekmektedir. Sunumlarda yer alan hiçbir husus, bahse konu düzenlemelere aykırı Ģekilde yorumlanamaz. Birliğimizin bu metinlerde yer alan bilgileri güncelleme veya düzeltme yükümlülüğü bulunmamaktadır.
