ADABANK A.Ş YILI FAALİYET RAPORU

(1)

0

ADABANK A.Ş.

2021 YILI

FAALİYET RAPORU

(2)

1

İÇİNDEKİLER

Konu Sayfa No

Banka Hakkında Genel Bilgiler 1

Banka’nın Tarihsel Gelişimi 1

Ortaklık Yapısı 1

Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri 2

Banka’nın Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Genel Müdür

ve Yardımcıları’nın Varsa Sahip Oldukları Paylara İlişkin Açıklamalar 2 Dönem İçinde Gider Kaydedilen Araştırma ve Geliştirme Harcamalarına

İlişkin Açıklama 2

İnsan Kaynakları Uygulamaları 3

Bankanın Dâhil olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemlere İlişkin Bilgiler 3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Komitesi Üyelerinin Hesap Dönemi 4 İçinde Yapılan Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler

Denetim Komitesinin; İç Kontrol, İç Denetim, Uyum ve Risk Yönetimi Sistemlerinin Etkinliği ve Yeterliliğine İlişkin Değerlendirmeleri ile Hesap Dönemi İçindeki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

4 İç Sistemler Birimleri ve Uyum Görevlisi 5

Diğer Hususlar 10

Destek Hizmeti Alınan Kuruluşlara İlişkin Açıklama 10

Derecelendirme Kuruluşlarınca Derecelendirmeler 10

Banka’nın Hizmet Türü ve Faaliyet Alanlarını İçeren Özet Bilgi 10 Mali Durum, Kârlılık ve Borç Ödeme Gücüne İlişkin Açıklamalar 11

Finansal Göstergeler 11

Yönetim Kurulu Başkanı’nın Değerlendirmesi 13

Genel Müdür’ün Değerlendirmesi 14

Genel Kurul’a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu 15

2021 Yılı Faaliyet Raporu’na İlişkin Sorumluluk Beyanı 16

Özet Finansal Bilgiler 17

Bağımsız Denetim Raporu Uygunluk Görüşü 18

31 Aralık 2021 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide

Olmayan Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 19

(3)

Adabank Anonim Şirketi

31 Aralık 2021 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu

(Para birimi: Tutarlar Bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)

1

BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER

GENEL MÜDÜRLÜK ADRESİ : Büyükdere Cad. Rumeli Han No:40 34394 Mecidiyeköy / İstanbul GENEL MÜDÜRLÜK TELEFON

NO :

0 212 272 64 20

GENEL MÜDÜRLÜK FAKS NO :

0 212 272 64 46

İNTERNET :

www.adabank.com.tr

BANKA’NIN TARİHSEL GELİŞİMİ

Kuruluş Tarihi : 30 Ekim 1984 Faaliyet Alanı : Mevduat Bankacılığı

Merkezi : İstanbul

Adabank Anonim Şirketi (“Banka”), 1984 yılında, Anonim Şirket şeklinde kuruluşunu tamamlayarak 1985 yılında bankacılık faaliyetlerine başlamıştır.

Türkiye İmar Bankası TAŞ’ nin bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme yetkisinin kaldırılması üzerine, aynı hâkim sermayedar grubunun hâkim hissedarı bulunduğu Adabank Anonim Şirketi’nin de yakından izlenmesini teminen Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 25 Temmuz 2003 tarih ve 1102 sayılı kararla yeni bir yönetim kurulu atanmış olmakla beraber, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun geçici 11’inci maddesinin verdiği yetkiye istinaden mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 15’inci maddesinin 7’nci fıkrasının (a) bendi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 134’üncü maddesi uyarınca;

Adabank Anonim Şirketi’nin temettü hariç ortaklık hakları, yönetimi ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (“TMSF”) tarafından devralınmıştır.

ORTAKLIK YAPISI

Adabank Ticari ve İktisadi Bütünlüğünün 25.04.2017 tarihinde gerçekleştirilen ihalesine TMSF tarafından iştirak edilmiş olup, söz konusu bütünlük açık artırma aşamasında alacağa mahsuben Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna ihale edilmiştir.

Fon Kurulunun 20.04.2017 tarih ve 2017/94 sayılı kararı ile Adabank Ticari ve İktisadi

Bütünlüğünün 25.04.2017 tarihinde gerçekleştirilen ihalesine TMSF adına iştirak edilerek söz

konusu bütünlük açık arttırma aşamasında alacağa mahsuben TMSF’ye ihale edildiğinin

02.03.2018 tarih ve 81514179-100-E-4951 sayı ile tarafımıza bildirilmesi üzerine ilgili

hisselerin devri yapılıp pay defterine işlenmiştir.

(4)

2

ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ

Bulunmamaktadır.

BANKA’NIN YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ İLE GENEL MÜDÜR VE YARDIMCILARININ VARSA SAHİP

OLDUKLARI PAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Yönetim Kurulu

Adı Soyadı Görevi Öğrenim Durumu

Bankacılık ve İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi

Çağrı SEYFİ Başkan Yüksek Lisans 21 yıl

Ferdi DEMİR * Üye Yüksek Lisans 16 yıl

Ali HIDIROĞLU * Üye Lisans 33 yıl

Enis Güçlü ŞİRİN Üye Lisans 22 yıl

Metehan ÖZPEKİNSEL Genel Müdür Vekili-Üye Lisans 24 yıl

(*) Denetim Komitesi Üyesi

Banka’nın yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile genel müdürün, Banka’da sahip oldukları pay bulunmamaktadır.

DÖNEM İÇİNDE GİDER KAYDEDİLEN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME HARCAMALARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Bulunmamaktadır.

(5)

3

İNSAN KAYNAKLARI UYGULAMALARI

Banka personel politika ve uygulamaları, Personel Yönetmeliği ve ilgili mevzuat doğrultusunda yürütülmektedir.

Türkiye Bankalar Birliği (TBB) ve diğer kurumlar tarafından düzenlenen bankacılık mesleği veya mevzuat ile ilgili ücretsiz panel, konferans vb. etkinliklere personelin katılımı sağlanmıştır. Personelin yararlanması için Personel ve Eğitim Müdürlüğü tarafından TBB Finans ve Bankacılık Eğitim Portalı’nda yer alan ücretsiz online eğitimlerin duyuruları yapılmaktadır. “Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik” gereği her yıl Banka Uyum Görevlisi tarafından personele eğitim verilmektedir. Ayrıca, 2021 yılında tüm personele İş Sağlığı ve Güvenliği Temel Eğitimi Yenileme eğitimleri (Uzaktan Eğitim) aldırılmış,

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu gereği Personel ve Eğitim Müdürlüğü tarafından Kişisel Verilerin Korunması Kanunu hakkında kurum içi bilgilendirme ve farkındalık eğitimi düzenlenmiştir.

Ücretlendirme Politikası doğrultusunda, yıl içinde yapılan uygulamalara ilişkin olarak, Yönetim Kuruluna sunulmak üzere, Banka Ücretlendirme Komitesi tarafından her yıl değerlendirme raporu hazırlanmaktadır.

2021 yılsonu itibariyle genel müdürlükte 22, şubede 3 personel olmak üzere Banka’da toplam 25 personel bulunmaktadır.

BANKANIN DÂHİL OLDUĞU RİSK GRUBU İLE YAPTIĞI İŞLEMLERE İLİŞKİN BİLGİLER

Fon Kurulunun 26.01.2017 tarih ve 2017/25 sayılı kararı ile 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 134.maddesinin 5. Fıkrası ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri uyarınca TMSF tarafından haczedilen Uzan Grubu borçlusu gerçek ve tüzel kişilere ait, Adabank A.Ş.’nin %94,4439625 oranındaki hisselerinden Adabank Ticari ve İktisadi Bütünlüğü oluşturulmuş olup söz konusu bütünlük 25.04.2017 tarihinde ihale ile satışa çıkarılmıştır.

Fon Kurulunun 20.04.2017 tarih ve 2017/94 sayılı kararı ile Adabank Ticari ve İktisadi

Bütünlüğünün 25.04.2017 tarihinde gerçekleştirilen ihalesine TMSF adına iştirak edilerek söz

konusu bütünlük açık arttırma aşamasında alacağa mahsuben TMSF’ye ihale edildiğinin

02.03.2018 tarih ve 81514179-100-E-4951 sayılı yazı ile bildirilmesi üzerine ilgili hisselerin

devri yapılıp pay defterine işlenmiştir.

(6)

4

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE DENETİM KOMİTESİ ÜYELERİNİN HESAP DÖNEMİ İÇİNDE YAPILAN TOPLANTILARA KATILIMLAR HAKKINDA BİLGİLER

Yapılan toplantılara Banka Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Komitesi Üyeleri’nin katılımı tam olmuştur.

DENETİM KOMİTESİ’NİN; İÇ KONTROL, İÇ DENETİM, UYUM VE RİSK YÖNETİMİ SİSTEMLERİNİN ETKİNLİĞİ VE YETERLİLİĞİNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELERİ İLE

HESAP DÖNEMİ İÇİNDEKİ FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLER

Denetim Komitesi; Yönetim Kurulu’nun 31.10.2006 tarih ve 223 sayılı Kararı’na istinaden 2 Yönetim Kurulu Üyesi’nin atanmasıyla oluşturulmuştur. Daha sonra, 14.11.2006 tarih ve 225 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 01.11.2006 tarihi itibariyle görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esasları belirlenerek Denetim Komitesi faaliyete başlamıştır.

31.12.2021 tarihi itibariyle, Denetim Komitesi’nde Yönetim Kurulu Üyeleri Ali HIDIROĞLU ile Ferdi DEMİR görev yapmaktadır.

Denetim Komitesi, yönetim kurulu adına bankanın iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin kanun ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu tarafından seçilen ve sözleşme imzalanan bu kuruluşların faaliyetlerini düzenli olarak izlemek, kanuna istinaden yürürlüğe giren düzenlemeler uyarınca konsolidasyona tâbi ortaklıkların iç denetim faaliyetlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamakla görevli ve sorumludur.

Denetim Komitesi iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi sistemleri kapsamında oluşturulan birimlerden, uyum görevlisinden ve bağımsız denetim kuruluşlarından; görevlerinin ifasıyla ilgili olarak düzenli raporlar almak ve bankanın faaliyetlerinin sürekliliği ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususlar veya mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılıklar bulunması hâlinde bu hususları yönetim kuruluna bildirmekle yükümlüdür.

Denetim Komitesi, Banka’nın tüm birimlerinden, anlaşmalı destek hizmeti kuruluşları ve

bağımsız denetim kuruluşlarından bilgi ve belge almaya, bedeli Banka tarafından karşılanmak

(7)

5

suretiyle konularında ihtisas sahibi kişilerden yönetim kurulunun onayına bağlı olarak danışmanlık hizmeti sağlamaya yetkilidir.

İç sistemler birimleri ve uyum görevlisi tarafından Denetim Komitesi’ ne dönemsel olarak gönderilen rapor ve yazılar ile şube ve birimlerin faaliyetleri takip edilmekte, önemli hususlar olduğunda Yönetim Kurulu bilgilendirilmektedir.

Banka’ da İç Sistemler Birimleri ile Uyum Görevlisi, diğer birimler ve Merkez Şubesi koordineli ve uyumlu bir şekilde faaliyet göstermektedir.

Denetim Komitesi, 6 aylık dönemleri aşmamak kaydıyla icra ettiği faaliyetlerin sonuçları ile bankada alınması gereken önlemlere, yapılmasına ihtiyaç duyulan uygulamalara ve bankanın faaliyetlerinin güven içinde sürdürülmesi bakımından önemli gördüğü diğer hususlara ilişkin görüşlerini Yönetim Kurulu’na bildirmektedir.

İÇ SİSTEMLER BİRİMLERİ VE UYUM GÖREVLİSİ

Bankamızın İç Sistemler Birimlerinde görevli personel ile ilgili bilgiler aşağıda gösterilmiştir.

Ad Soyad Birim/Unvan Bu Göreve

Atanma Tarihi Öğrenim

Durumu Mesleki Deneyim

Tarık ZİNCİR İç Denetim Başkanlığı

Başkan 12.06.2018 Üniversite 21 yıl

Tarık ZİNCİR Risk Yönetimi Başkanlığı

Tarık ZİNCİR İç Kontrol Merkezi Başkanlığı

Tarık ZİNCİR Uyum Görevlisi 04.11.2008 Üniversite 21 yıl

Tülay YALÇIN İç Kontrol Merkezi Başkanlığı

Uzman 08.05.2013 Üniversite 22 yıl

İç sistemler birimleri ve uyum görevlisi tarafından Denetim Komitesi’ ne dönemsel olarak

gönderilen rapor ve yazılar ile şube ve birimlerin faaliyetleri takip edilmekte, önemli hususlar

olduğunda Yönetim Kurulu bilgilendirilmektedir.

(8)

6

İç sistemler birimleri ve uyum görevlisinin yıllık faaliyetleri aşağıda belirtilmiştir.

A) İç Denetim Başkanlığı :

İç Denetim Başkanlığı’ nın faaliyetleri bir başkan ile yürütülmektedir. Bir başkan ile faaliyetler mevzuata uygun bir şekilde ve asgari olarak yerine getirilmiştir.

Bankanın durumu göz önüne alınarak bir başkan ile yapılan planlı denetimlerde; denetlenen yerin faaliyetleri, işlemlerinin yoğunluğu ve ortaya çıkabilecek beklenmedik ilave işler nedeniyle örnekleme metoduna ve/veya diğer denetim tekniklerine başvurulmuştur. Bu suretle planlı denetim sürecine uyumun sağlanması amaçlanmıştır.

Şube ve birimlerde yapılan planlı denetimlerde; şube ve birimlerin faaliyetleri, görev tanımları, personel durumu, tablo ve raporlamalar, kullanılan sistemler, eğitim ve mevzuat takibi, arşiv ve demirbaş durumu, sayımlar, kontroller, mutabakatlar vb. konular incelenmiş ve madde konusu yapılacak bir hususa rastlanılmamıştır. Birimlerde yapılan mutad işler göz önüne alındığında personel sayısının yeterli olduğu, işbölümü ve yardımlaşmanın yapıldığı gözlenmiştir. Denetimi yapılan ilgili birimlerce kontrol ve mutabakatların yapıldığı, mevzuata uyum sağlandığı, mevzuat gereği görevlerin yerine getirildiği, arşivlerin düzenli olduğu, evrakların tarih sırasına göre dosyalanıp muhafaza edildiği, demirbaşların kayıtlar ile mutabık olduğu görülmüştür.

Banka’nın iç kontrol, uyum ve risk yönetimi sistemlerinin etkinliği ile yeterliliği incelenmiştir. İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nın, Risk Yönetimi Başkanlığı’nın ve Uyum Görevlisi’nin kanunlar ve kanunlar kapsamında düzenlenen yönetmelikler doğrultusunda etkin ve yeterli bir şekilde faaliyette bulundukları kanaatine varılmıştır.

Bankanın teknik donanıma haiz müfettiş istihdam edilmemesi ile ilgili olarak BDDK’nın 26.04.2007 tarih ve 2171 sayılı kararı ile muafiyet verildiğinden bilgi sistemlerinin denetimi banka bünyesinde yapılmamaktadır. Ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun E-77574904-101.02.05-13494 sayılı yazısına istinaden Bankamız bilgi sistemleri denetiminden, 2021 yılı denetim döneminden başlamak üzere muafiyet almıştır.

Bankamız bilgi sistemleri denetiminden Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun E- 77574904-101.02.05-13494 sayılı yazısına istinaden, 2021 yılı denetim döneminden başlamak üzere muafiyet almıştır.

Uzayan, ertelenen veya iptal olan herhangi bir denetim bulunmamakta olup, 2021 yılı İç Denetim Planı’na uyum sağlanmıştır.

Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında muhtelif görevler de yerine getirilmiştir.

B) İç Kontrol Merkezi Başkanlığı :

31.12.2021 tarihi itibariyle, İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nın faaliyetleri bir başkan ve bir uzman tarafından yürütülmektedir. Mevcut kadro ile 01.01.2021 - 31.12.2021 döneminde;

birimlerin ve Merkez Şubesi’nin kontrolleri ile verilen diğer görevler asgari olarak mevzuata

uygun bir şekilde yerine getirilmiştir.

(9)

7

İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nca 2021 yılı içinde Birimler ve Merkez Şubesi tarafından yapılan tüm bankacılık işlemleri, risk odaklı olarak merkezde ve yerinde kontrol yöntemleriyle incelenmiştir. Merkezde gerçekleştirilen kontrollerle, belirlenen risk odaklı kontrol noktalarında gerçekleştirilen işlemler incelenmiş, işlem bazlı kontrollerin yanı sıra iş akışları içinde, bankacılık sistemimizde ya da uygulamada rastlanan aksaklıkların giderilmesi ve daha verimli hale getirilmesi için gerekli düzenlemelerin yapılması sağlanmıştır. Yerinde gerçekleştirilen kontrollerle yapılan işlemler ve dokümantasyonun iç ve dış mevzuata uyumu kontrol edilmiş, tespit edilen olumsuzlukların giderilmesi ve böylece bankacılık işlemlerinden doğan operasyonel riskin minimize edilmesi sağlanmıştır.

İç kontrol faaliyetlerinin belirlenmesinde Birimler ve Merkez Şubesi için ayrı ayrı hazırlanan kontrol listeleri doğrultusunda raporlama yapılmıştır. Kontrol listeleri değişen iç ve dış mevzuata göre belirli dönemlerde güncelleştirilmektedir. Kontrol sonuçlarının raporlama dönemi, üç aylık olmakla birlikte, olumsuz bir durumun tespiti halinde bu sürelere bağlı kalmaksızın raporlama yapılabilmektedir. Birimler ve Merkez Şubesi için uygulanan kontrol listelerinden yararlanılarak iç kontrol raporları oluşturulmaktadır. Kontrol sonuçları, olağan hallerde düzenli olarak 3 ayda bir Denetim Komitesi’ ne, bilgi olarak ise Genel Müdürlük Makamı ve İç Denetim Başkanlığına, gerekli görülürse ilgili birimlere sunulmaktadır.

Ayrıca Birimler ve Merkez Şubesi’nde yapılan işlemlerle ilgili hiyerarşik kontrol, hesap mutabakatları, limitlere uygunluk incelemeleri, aşım ve aykırılıkların takibi yapılmaktadır.

Bilgi İşlem Müdürlüğü’nün üç aylık faaliyet raporları kontrol edilmektedir. Bankacılık işlemlerinin yerine getirilmesi için kullanılan çeşitli bankacılık programlarında tanımlı yetki ve onay profillerinin, personele verilen yetki ve sorumluluklarla uyumu düzenli olarak kontrol edilmiştir. 6 ayda bir ise Birimler ve Merkez Şubesi’nin marBAS12 kullanıcılarına ait ekran hakları ve limit kontrolleri yapılmıştır.

Bunların dışında, Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürlüğü tarafından oluşturulan finansal raporlar BDDK, TCMB, TBB ve TMSF’ ye belirli dönemlerde gönderilmektedir. BVTS ile BDDK’ ya gönderilen finansal raporlarda hata, eksiklik ve geç gönderimlerin oluşup oluşmadığına ilişkin bilgi, Birim tarafından sistemden alınan ve İç Denetim ile İç Kontrol Merkezi Başkanlıklarına haftalık olarak gönderilen “Yasal Süresi İçerisinde Gönderilmeyen Form Listesi” ile “Çapraz Denetim Sonucu” maillerinden alınmaktadır. Bu doğrultuda, belli dönemlerde gönderilen finansal raporların hatasız ve zamanında gönderildiği anlaşılmaktadır.

Bankacılık mevzuatında meydana gelen değişikliklere istinaden aylık mevzuat raporu hazırlanmaktadır.

2021 yılında İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nda Birimler ve Merkez Şubesi üçer aylık olağan kontrolleri ile verilen diğer görevler bir başkan ve bir uzman tarafından yerine getirilmiştir.

Sonuç olarak, Banka’nın faaliyeti doğrultusunda İç Kontrol Merkezi Başkanlığı’nın etkin bir

şekilde işlemler üzerinde günlük, haftalık, aylık, 3 aylık, 6 aylık ve yıllık olarak yapılan gerek

manuel, gerekse sistemsel kontrollerinin yeterli olduğu görülmüştür.

(10)

8

C) Risk Yönetimi Başkanlığı :

Risk Yönetimi Başkanlığı’nın faaliyetleri bir başkan ile yürütülmektedir. Bir başkan ile faaliyetler mevzuata uygun bir şekilde ve asgari olarak yerine getirilmiştir.

Risk Yönetimi Başkanlığı’nın faaliyetleri aşağıda gösterilmiştir.

Likidite Karşılama Oranı Raporu haftalık olarak Denetim Komitesi ve Genel Müdürlük Makamına gönderilmektedir.

Aylık olarak;

1) Faiz Oranı Riski Standart Rasyosu Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürlüğü tarafından hesaplanmakta ve Başkanlık tarafından kontrol edilmektedir.

2) Sermaye Yeterlilik Rasyosuna konu olan operasyonel riske esas tutar, piyasa riskine esas tutar ve kredi riskine esas tutar hesaplanarak Başkanlık tarafından kontrol edildikten sonra Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürlüğü tarafından BDDK’ya gönderilmektedir.

Aşağıda belirtilen raporlar 3 ayda bir hazırlanarak Denetim Komitesi ve Genel Müdürlük Makamına gönderilmektedir.

1) Faaliyet Raporu,

2) Piyasa Riski Senaryo Analiz Raporu,

3) Likidite Karşılama Yeterlilik Oranı ve YPNGP/Özkaynak Analiz Raporu, 4) Risk Ağırlıklı Varlıklar Analiz Raporu,

5) Mevduat - Likidite Analiz Raporu, 6) Finansal Rasyo Analiz Raporu, 7) Yoğunlaşma Riski Analiz Raporu.

İtibar Riski Yönetimine İlişkin Değerlendirme Raporu yıllık olarak Denetim Komitesi ve Genel Müdürlük Makamına gönderilmektedir.

D) Uyum Görevlisi :

31.12.2021 tarihi itibariyle Uyum Görevlisi faaliyetleri, Risk Yönetimi Başkanı tarafından yürütülmektedir. Uyum Görevlisi Yardımcısı olarak ayrıca bir personel görevlendirilmiştir.

Uyum Yönetmeliğinin 24. ve 28. maddesi gereği, her yılın Mart ayının sonuna kadar İç Denetim Başkanlığı’na ait veri bildirimi ve 23. maddede belirtilen konular dahilinde yapılan eğitim sonuçları MASAK’a bildirilmektedir. Bankamız 2020 yılı Uyum ve İç Denetim faaliyetlerini içeren rapor MASAK’a gönderilmiştir.

Uyum Yönetmeliğinin 21,22 ve 23. maddeleri gereği; bankamız Uyum Görevlisi 22.09.2021

tarihinde bankamızda çalışan 9 personele eğitim verilmiştir.

(11)

9

09.01.2008 tarih ve 26751 sayılı resmi gazetede yayımlanan “Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmeliğin” 3. bölümünde yayımlanan “Kimlik ve Adres Teyidi” ile ilgili yükümlülükler gereği “Adres Teyit” işlemi yapılamayan müşterilerin her ay kontrolü yapılarak, Merkez Şubesi tarafından Uyum Görevlisi’ne rapor sunulmaktadır. 2021 yılında da bu gözetim ve rapor devam etmiştir.

Uyum Görevlisi üç ayda bir hazırladığı “Risk İzleme ve Değerlendirme Sonuçlarını” Denetim Komitesi’ne ve Genel Müdürlüğe sunmaktadır.

2021 yılı içerisinde her ay sonu itibariyle Hazine ve Fon Yönetim Müdürlüğü tarafından hizmet ve ülke riski cetvelleri hazırlanarak Uyum Görevlisi’ne gönderilmiştir. Operasyon Müdürlüğü ve Merkez Şubesi tarafından ise her ay Hizmet (nakit çekiliş işlemleri) ve Müşteri Riski Cetveli hazırlanarak Uyum Görevlisi’ne gönderilmiştir.

2021 yılı içerisinde bankamız işlemlerinde nakit giriş ve çıkışlarını içeren üç aylık periyotlarla hazırlanan “hesap özeti xml” raporu, MASAK.ONLINE sistemi üzerinden MASAK’a gönderilmiştir.

Bankamız nezdinde kapatılan ve açılan hesapların xml formatında MASAK.ONLINE sistemi üzerinden MASAK’a gönderimi yapılmaktadır. 2021 yılında da “Hesap xml” formatında altı adet işlem MASAK’a raporlanmıştır.

E-Tebligat ile ilgili olarak, Maliye Bakanlığı’na bağlı MASAK faaliyetleri için bankaların yükümlü tutulduğu araştırma yazılarına verilen cevaplar, Uyum Görevlisi veya Uyum Görevlisi Yardımcısı tarafından e-imza ile gönderilmiştir.

MASAK tarafından yayınlanan İllegal Bahis Suçuyla Mücadele Rehberi gereği, Kurum tarafından gönderilen araştırma yazılarına 2021 yılında da cevap verilmiştir.

26.02.2021 Tarih ve 31407 sayılı resmi gazetede yayımlanan “Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yönetmeliklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” gereği “Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanı İle Mücadelede Bankamız Kurum Politikası ve Prosedürleri”

09.04.2021 Tarih ve 593 sayılı yönetim kurulu kararı ile onaylanmıştır.

26.02.2021 tarih ve 31407 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” gereği “Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanı İle Mücadelede Bankamız Kurum Politika ve Prosedürleri”

09.04.2021 Tarih ve 593 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmıştır.

26.02.2021 tarih ve 31407 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Suç Gelirlerinin Aklanmasının

ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında

Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” gereği Uyum Görevlisi Vekili olarak

görev yapan Operasyon Müdürlüğü II. Müdürü Ferhan ARAS, 09.04.2021 Tarih ve 593 sayılı

Yönetim Kurulu kararı ile Uyum Görevlisi Yardımcısı olarak atanmıştır.

(12)

10

Sonuç olarak, Uyum Görevlisi mevzuat gereği yapılması gereken asgari faaliyetlerini yerine getirmektedir.

DİĞER HUSUSLAR

Banka’ da Kurumsal Yönetim Komitesi: Bulunmamaktadır.

Banka’ da Kredi Komitesi: Bulunmamaktadır.

Banka’ da Aktif Pasif Komitesi: Bulunmamaktadır.

DESTEK HİZMETİ ALINAN KURULUŞLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Bankamızın bilgi sistemleri destek hizmeti Yaz Bilgi Sistemleri ve Ticaret A.Ş. tarafından, Arşiv hizmeti ise Hobim Arşivleme ve Basım Hizmetleri A.Ş. tarafından sağlanmaktadır.

DERECELENDİRME KURULUŞLARINCA DERECELENDİRMELER

Bankamızın içinde bulunduğu özel durum nedeniyle, derecelendirme çalışması yaptırılmamıştır.

BANKA’NIN HİZMET TÜRÜ VE FAALİYET ALANLARINI İÇEREN ÖZET BİLGİ

Banka, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonununa devredilen banka olup; her çeşit ticari ve sanayi kredi plasmanı, tevdiat kabulü, kambiyo hizmetleri, her nevi esham, tahvilat, sigorta aracılık hizmetleri ile her nevi bankacılık faaliyetleri yapmaya yetkili bulunmaktadır. Ayrıca Banka, Sermaye Piyasası Kurulu Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi’ne, Borsa İstanbul A.Ş.

Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı, Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı ve

Uluslararası Tahvil Pazarı ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Türkiye Elektronik

Fon Dağıtım Platformu’nda işlem yapma yetkisine sahip olup Sermaye Piyasası Kurulu’nun

konu ile ilgili düzenlemelerine tabidir. Ancak, Banka yukarıda açıklandığı gibi ortaklık

hakları TMSF’nin kontrolü altında olduğundan, aktif bankacılık faaliyetleri yapmamaktadır.

(13)

11

Bankamızın sermaye piyasası faaliyetleri kendi talebimiz üzerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 03.07.2023 tarihine kadar geçici olarak durdurulmuştur. Bundaki amaç; Banka’nın özel durumu nedeniyle sermaye piyasası işlemleri yapmaması, müşterisinin bulunmaması ve Banka’nın satış sürecinde olması nedeniyle tasarruf tedbirleri çerçevesinde yapılmıştır.

MALİ DURUM, KÀRLILIK VE BORÇ ÖDEME GÜCÜNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Adabank A.Ş.’nin 2021 yılı aktif büyüklüğü bir önceki yıla göre % 5,12 oranında artarak 62,465 TL olarak gerçekleşmiştir. Banka, TMSF yönetiminde ve denetiminde olması nedeniyle bankacılık faaliyetlerini kısıtlı yaptığından, mevcut fonlarını ağırlıklı olarak yurt içi bankalar hesabında değerlendirmektedir. 2020 yılında (226) TL zarar eden banka, 2021 yılını 2,316 TL kâr ile kapatmıştır. Covid 19 pandemisi nedeniyle kira alacaklarında muhtelif indirimler uygulanmıştır.

FİNANSAL GÖSTERGELER VE AÇIKLAMA

Bankanın son üç yıllık finansal göstergeleri aşağıda belirtilmiştir;

Başlıca Finansal Göstergeler 2021 2020 2019

Toplam Aktifler 62,465 59,425 59,630

Toplam Krediler -

Özkaynaklar 58,533 56,742 56,968

Toplam Mevduat 270 191 147

Vergi Öncesi Kâr 2,667 (182) 5,358

Sürdürülene Faaliyetler Vergi Karşılığı (351) (44) (1,003)

Net Kâr/Zarar 2,316 (226) 4,355

Başlıca Finansal Rasyolar (%) 2021 2020 2019

Sermaye Yeterlilik Rasyosu 177.48 176.5 197.47

Net Kar / Toplam Aktifler 3.71 (0.38) 7.30

Net Kar / Toplam Özkaynaklar 3.96 (0.40) 7.64

Menkul Kıymetler / Toplam Aktifler - - -

Toplam Mevduat / Toplam Aktifler 0.43 0.32 0.25

Banka, bir sözleşmenin başlangıcında, sözleşmenin kiralama niteliği taşıyıp taşımadığını ya da kiralama işlemi içerip içermediğini değerlendirir. Sözleşmenin, bir bedel karşılığında tanımlanan varlığın kullanımını kontrol etme hakkını belirli bir süre için devretmesi durumunda, bu sözleşme kiralama niteliği taşımaktadır ya da bir kiralama işlemi içermektedir.

Banka, kiralamanın fiilen başladığı tarihte finansal tablolarına bir kullanım hakkı varlığı ve bir kira yükümlülüğü yansıtır.

Bir sözleşmede tanımlanan bir varlığın kullanımını kontrol etme hakkını belirli bir süre için

devredip devretmediğini değerlendirmek için, kullanım süresi boyunca aşağıdaki hakların her

ikisine de sahip olunup, olunmadığı değerlendirilir.

(14)

12

- Tanımlanan varlığın kullanımından sağlanacak ekonomik yararların tamamına yakınını elde etme hakkının bulunması,

- Tanımlanan varlığın kullanımını yönetme hakkına sahip olunması.

Banka aktif bankacılık işlemi yapmamaktadır. Kiralamanın kullanım hakkı Banka’da, kontrolü TMSF’dedir. Ayrıca Banka satış aşamasında olduğu için her an satılabilir olması nedeniyle mali tablolara kiralar gider olarak yansıtılmış, TFRS 16 Kiralamalar standardına ilişkin kullanım hakkı varlığı belirtilmemiştir.

Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. yukarıda bahsi geçen

gerekçelerle TFRS 16 Kiralamalar standardının uygulanmamasını önemsiz olarak

değerlendirmiştir.

(15)

13

YÖNETİM KURULU BAŞKANI’NIN DEĞERLENDİRMESİ

Adabank Anonim Şirketi (“Banka”), 1984 yılında Anonim Şirket şeklinde kuruluşunu tamamlayarak 1985 yılında bankacılık faaliyetlerine başlamıştır.

Banka, özel sermayeli mevduat bankası olup; her çeşit ticari ve sanayi kredi plâsmanı, tevdiat kabulü, kambiyo hizmetleri, her nevi esham, tahvilat, sigorta aracılık hizmetleri ile her nevi bankacılık faaliyetleri yapmaya yetkili bulunmaktadır. Ayrıca Banka, Sermaye Piyasası Kurulu Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi’ne, Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı, Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı ve Uluslararası Tahvil Pazarı ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu’nda işlem yapma yetkisine sahip olup Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerine tabidir. Ancak, Banka yukarıda açıklandığı gibi temettü hariç ortaklık hakları TMSF’nin kontrolü altında olduğundan, aktif bankacılık faaliyetleri yapmamaktadır.

Türkiye İmar Bankası T.A.Ş.’ nin bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme yetkisinin kaldırılması üzerine, aynı hâkim sermayedar grubunun hâkim hissedarı bulunduğu Adabank Anonim Şirketi’nin de yakından izlenmesini teminen Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 25 Temmuz 2003 tarih ve 1102 sayılı kararla yeni bir yönetim kurulu atanmış, daha sonra 04.08.2008 tarihinden itibaren 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun geçici 11’inci maddesinin verdiği yetkiye istinaden mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 15’inci maddesinin 7’nci fıkrasının (a) bendi ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 134’üncü maddesi uyarınca Adabank A.Ş.’ nin temettü hariç ortaklık haklarıyla yönetimi ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından devralınmıştır.

Fon Kurulunun 20.04.2017 tarih ve 2017/94 sayılı kararı ile Adabank Ticari ve İktisadi Bütünlüğünün 25.04.2017 tarihinde gerçekleştirilen ihalesine TMSF adına iştirak edilerek söz konusu bütünlük açık arttırma aşamasında alacağa mahsuben TMSF’ye ihale edildiğinin 02.03.2018 tarih ve 81514179-100-E-4951 sayı ile bildirilmesi üzerine ilgili hisselerin devri yapılıp pay defterine işlenmiştir.

TMSF Tahsilat Daire Başkanlığı’nın 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Kanunu hükümlerine göre başlatılan takip aşamasında Banka’ya 01.02.2011 tarih ve B.02.2.TMS.0.25-250-1376 sayılı ödemeye çağrı mektubu ile 07.03.2011 tarih ve B.02.2 TMS.0.25-250-2860 sayılı ödeme emri gönderilmiştir. TMSF II. Tahsilat Daire Başkanlığı’nın 29.12.2021 tarih ve E-31043872-659-30967 sayılı yazısı ile, 31.12.2003 tarihi itibarıyla 7,718,646 TL olarak tespit edilen amme alacağının 31.12.2021 tarihi itibariyle 40,974,408 TL ’sına baliğ olduğu bildirilmiştir. Banka Yönetim Kurulu’nun 345 no.lu 28 Şubat 2011 tarihinde aldığı kararda; TMSF’nin talebinin satışa yönelik olması nedeniyle, söz konusu ödeme talebine itirazda bulunulmayacağı belirtilmiştir. Açıklanan bu durum, Banka’nın yönetiminin TMSF’de olması ve TMSF tarafından Banka’nın “Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Tarafından Ticari ve İktisadi Bütünlük Oluşturan Mahcuzların Satışına İlişkin Yönetmelik “ doğrultusunda hisse satışı veya varlık satışı kapsamında satışının yapılması halinde, hisse satışları gerçekleştirildiğinde söz konusu haczin Fon tarafından kaldırılması gerekeceğinden ekli finansal tablolar, işletmenin sürekliliği ilkesi gereği, Banka’nın varlığının devam edeceği varsayımına göre hazırlanmıştır.

Banka’nın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile genel müdürün Banka’da sahip oldukları pay bulunmamaktadır.

Bankanın herhangi bir emeklilik sandığı veya munzam vakfı yoktur.

Çağrı SEYFİ Yönetim Kurulu Başkanı

(16)

14

GENEL MÜDÜR’ÜN DEĞERLENDİRMESİ

Adabank A.Ş.’nin bilanço değerleri incelendiğinde; toplam aktifleri, 2021 yılında, Aralık 2020 yılına göre %5.12 oranında artarak 62,465 TL olarak gerçekleşmiştir. 3,040 TL artan toplam aktifler içinde en önemli payı, % 92.93 oranı ile 58,050 TL’sini Bankalar, % 3.17 oranı ile 1,981 TL’sini Sabit Kıymetler, % 1.90 oranı ile 1,188 TL’sini bankalar gelir reeskontu oluşturmaktadır.

2021 yılında toplam pasifler içinde en önemli payı, % 93.71 oranı ile 58,533 TL’sini Özkaynaklar, % 5.32 oranı ile 3,325 TL’sini Karşılık hesapları oluşturmaktadır.

Banka, yeni nakdi ve gayrinakdi kredi kullandırımı yapmamakta ve mevcut gayrinakdi kredi dışında kredi çeşidi bulunmamaktadır.

Banka’nın kaynaklarını, temel olarak, özkaynaklar ve toplam pasiflerin %0.33’ünü (31 Aralık 2020: %0.24) mevduat hesapları oluşturmaktadır.

Banka bu kaynaklarını bankalar ve bankalararası para piyasasında değerlendirmektedir.

Banka’nın nakde kolay çevrilebilir varlıkları; bilanço yükümlülüklerini karşılaması haricinde, teminat mektuplarının tazmin riskine karşı önlem alma işlevini de görmektedir.

Aralık 2021 faaliyet döneminde, faiz gelirleri 10,472 TL, faiz giderlerinde bakiye oluşmamış ve net faiz gelirleri 10,472 TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer gelirler 336 TL, kambiyo kârı 12 TL, diğer giderler 8,153 TL olup, 308 TL ertelenmiş vergi varlığı geliri oluşarak 659 TL geçici vergi hesaplanmış ve 2,316 TL kâr elde edilmiştir.

Banka’nın sermaye yeterliliği rasyosu 31 Aralık 2021 tarihi itibariyle % 177,48 olarak gerçekleşmiştir.

Aralık 2021 döneminde şube ile birimlerde istihdam edilen toplam personel sayımız 25 kişidir.

Metehan ÖZPEKİNSEL

Genel Müdür Vekili ve

Yönetim Kurulu Üyesi

(17)

15

GENEL KURUL’A SUNULAN ÖZET YÖNETİM KURULU RAPORU

Değerli Ortaklarımız

Bankamızın Olağan Genel Kurul Toplantısına hoş geldiniz.

Bankamızın 2021 dönemi finansal tabloları tarafımızdan incelenmiş olup önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemekte ve Banka’nın finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte doğru bir şekilde yansıtmaktadır.

Banka içinde oluşturulan bilgilendirme politikası mevzuatın gerektirdiği şekilde yerine getirilmiştir.

Aktif olarak Banka faaliyetlerinde; iç ve dış düzenlemelere uyum, stratejik kararların uygulanması ve sonuçlandırılması, pay sahiplerinin ve menfaat sahiplerinin haklarının korunması hususları gözetilmiştir.

2021 yılında yapılan Yönetim Kurulu toplantılarına %100 katılım sağlanmıştır.

25 personeli ile şube ve birimlerin mevcut durumunu idame ettiren Banka’nın 2021 yılı bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ile bağımsız denetim ve inceleme raporları Yönetim Kurulu’na dönemler itibarıyla sunulmuştur.

Bankamızın 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla;

Aktif büyüklüğü 62,465 TL, Mevduat toplamı 270 TL, Özkaynakları 58,533 TL,

Kâr / Zarar rakamı 2,316 TL olarak gerçekleşmiştir.

Dönem karının geçmiş yıllar zararından mahsup edilmesi uygundur.

Bankamızın sermaye yeterlilik rasyosu ise %177,48 olarak hesaplanmıştır.

2021 yılı faaliyet raporumuzu bilanço kâr ve zarar ile birlikte siz ortaklarımız ve/veya temsilcilerin onayına sunmuş bulunuyoruz.

Adabank A.Ş.

Çağrı SEYFİ Metehan ÖZPEKİNSEL

Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür Vekili ve

Yönetim Kurulu Üyesi

Ali HIDIROĞLU Ferdi DEMİR

Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi

(18)

16

2021 YILI FAALİYET RAPORU’NA İLİŞKİN SORUMLULUK BEYANI

Bankamızın 2021 yılı Faaliyet Raporu tarafımızdan incelenmiş olup önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemekte ve Banka’nın finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Çağrı SEYFİ Ali HIDIROĞLU Ferdi DEMİR

Yönetim Kurulu Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi

Metehan ÖZPEKİNSEL Levent ERDOĞAN Genel Müdür Vekili ve

Yönetim Kurulu Üyesi

Mali Kontrol ve Muhasebe

Müdürü

(19)

17

ÖZET FİNANSAL BİLGİLER

Başlıca Finansal Göstergeler 2021 2020 2019 2018 2017

Toplam Aktifler 62,465 59,425 59,630 55,432 51,155

Toplam Krediler - - -

Özkaynaklar 58,533 56,742 56,968 52,612 48,952

Toplam Mevduat * 270 191 147 146 111

Vergi Öncesi Kâr 2,667 (182) 5,358 4,505 2,630

Sürdürülene Faaliyetler Vergi Karşılığı 351 44 1,003 845 449

Net Kâr/Zarar 2,316 (226) 4,355 3,660 2,181

- -

Başlıca Finansal Rasyolar (%) 2021 2020 2019 2018 2017 Sermaye Yeterlilik Rasyosu 177.48 176.5 197.47 204.76 207.79

Net Kar / Toplam Aktifler 3.71 (0.38) 7.30 6.60 4.26

Net Kar / Toplam Özkaynaklar 3.96 (0.40) 7.64 6.96 4.46

Menkul Kıymetler / Toplam Aktifler - - - - -

Toplam Mevduat / Toplam Aktifler * 0.43 0.32 0.25 0.26 0.22

(20)

18

(21)

ADABANK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2021 TARİHİNDE SONA EREN

HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

(22)

1

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Adabank Anonim Şirketi

Genel Kurulu’na;

1. Görüş

Adabank Anonim Şirketi’nin (“Banka”) 31 Aralık 2021 tarihli konsolide olmayan bilançosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide olmayan gelir tablosu, konsolide olmayan özkaynaklarda muhasebeleştirilen gelir gider kalemlerine ilişkin tablo, konsolide olmayan özkaynak değişim tablosu ve konsolide olmayan nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere konsolide olmayan finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide olmayan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide olmayan finansal tablolar Banka’nın 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla konsolide olmayan finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide olmayan finansal performansını ve konsolide olmayan nakit akışlarını 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik” ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından bankaların hesap ve kayıt düzenine ilişkin yayımlanan diğer düzenlemeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”) genelge ve açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TFRS’ler”) hükümlerini içeren; “BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı’na” uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan “Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik” ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na (“BDS’lere”) uygun olarak yürütülmüştür. Bu

standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun “Bağımsız Denetçinin Konsolide Olmayan Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları” bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (“Etik Kurallar”) ile konsolide olmayan finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Banka’dan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

(23)

2 3. Kilit Denetim Konuları

Kilit Denetim Konusu Kilit Denetim Konusu İçin Uygulanan Prosedürler

Finansal Varlıklar

31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla 59,563 bin TL tutarındaki finansal varlıklar toplam varlıkların

%95’ini oluşturmaktadır.

Bununla birlikte, finansal varlıklar için hesaplanan vade faiz hesaplamaları ile vade analizleri göz önünde bulundurularak yapılan reeskont hesaplamaları sonucu muhasebeleştirilmektedir.

Finansal Varlıkların, finansal tablolarındaki öneminden dolayı kilit denetim konusu olarak ele alınmıştır.

Denetimimiz sırasında finansal varlıklar ile ilgili aşağıdaki denetim prosedürleri uygulanmıştır:

-Banka’nın finansal varlıklarının içeriğinin incelenmesi,

-Finansal varlıkların bakiyelerine ilişkin yabancı para değerlemelerinin hesaplanması ve kontrolü, -Ara dönem ve yılsonu kasa sayımları ile kayıtların incelenmesi kur değerlemelerinin incelenmesi, -Banka mevduatlarının üçüncü kişi doğrulamaları ile kontrol edilmesi,

-Banka mevduatlarının üçüncü kişi doğrulamalarına ek olarak alternatif olarak banka hesap özetleri ile karşılaştırılarak incelenmesi,

-Finansal varlıkların finansal tablo notlarında yer alan açıklamaların yeterliliğinin değerlendirilmesi

4. Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Konsolide Olmayan Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Banka yönetimi; konsolide olmayan finansal tabloların BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı’na uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Konsolide olmayan finansal tabloları hazırlarken yönetim; Banka’nın sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Banka’yı tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Banka’nın finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

(24)

3

5. Bağımsız Denetçinin Konsolide Olmayan Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan

“Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik” ve BDS’lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu konsolide olmayan tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan “Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik” ve BDS’lere uygun olarak yürütülen bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve meslekî şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

 Konsolide olmayan finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı “önemli yanlışlık” riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.

 Banka’nın iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

 Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminleri ile ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

 Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Banka’nın sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasının kullanılmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır.

Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Banka’nın sürekliliğini sona erdirebilir.

 Konsolide olmayan finansal tabloların açıklamaları dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

(25)

4

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait konsolide olmayan finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

6. Dikkat Çekilen Hususlar:

İlişikteki konsolide olmayan finansal tablolara ilişkin açıklama ve dipnotların Beşinci Bölümü’nün II-7 no.lu dipnotunda açıklandığı gibi 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla, Banka’nın eski hâkim ortaklarının (Uzan Grubu) sahibi olduğu şirketlere verilmiş olan 2,466 bin TL tutarında teminat mektupları bulunmakta olup ilgili teminat mektuplarının 1,802 bin TL tutarındaki kısmı için herhangi bir teminat bulunmamaktadır. Bu teminat mektuplarının finansal tablolara muhtemel etkileri, eski hâkim ortaklara karşı açılmış davaların sonucuna göre belli olacağından, bu konunun ilişikteki konsolide olmayan finansal tablolar üzerindeki olası etkileri belirlenememiştir.

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (“TMSF”) Kurulunun 26.01.2017 tarih ve 2017/25 sayılı kararı ile 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 134.maddesinin 5. Fıkrası ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri uyarınca TMSF tarafından haczedilen Uzan Grubu borçlusu gerçek ve tüzel kişilere ait, Adabank A.Ş.’nin %94,4439625 oranındaki hisselerinden Adabank Ticari ve İktisadi Bütünlüğü oluşturulmuş olup söz konusu bütünlük 25.04.2017 tarihinde ihale ile satışa çıkarılmıştır.

Fon Kurulunun 20.04.2017 tarih ve 2017/94 sayılı kararı ile Adabank Ticari ve İktisadi Bütünlüğünün 25.04.2017 tarihinde gerçekleştirilen ihalesine TMSF adına iştirak edilerek söz konusu bütünlük açık arttırma aşamasında alacağa mahsuben TMSF’ye ihale edildiğinin 02.03.2018 tarih ve 81514179-100-E- 4951 sayılı yazı ile bildirilmesi üzerine ilgili hisselerin devri yapılıp pay defterine işlenmiştir.

Bankanın sermaye piyasası faaliyetleri kendi talebi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 03.07.2023 tarihine kadar geçici olarak durdurulmuştur.

Banka tarafından Borsa İstanbul A.Ş. Kıymetli Madenler ve Kıymetli Taşlar Piyasası Müdürlüğü’ne hitaben yazılan 08.10.2014 tarih ve HFYM/517/2669 sayılı yazıyla Bankanın yıllık “işlem yapma zorunluluğundan” muaf tutulabilmesi talep edilmiştir. Bu yazıya cevaben gelen Borsa İstanbul A.Ş.’nin 24.10.2014 tarih ve BİAŞ-31-GDD-604-680/11631 sayılı yazısında 19.10.2014 tarihli ve 29150 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Borsa İstanbul A.Ş. Kıymetli Madenler ve Kıymetli Taşlar ile İlgili Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği uyarınca işlem yapma zorunluluğunun kaldırıldığı belirtilmiştir. Banka bu yazıya istinaden 2014 yılından itibaren yıllık işlem yapma faaliyetlerini sona erdirmiştir.

(26)

5 Buna rağmen;

- T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın 06.05.2019 tarih ve 57908008-254.99-E.76533 sayılı yazısında Borsa İstanbul nezdinde 01.01.2018-13.03.2019 tarihleri arasında Bankanın faaliyetlerine kesintisiz bir yıl süreden fazla süre ile ara vermesi nedeniyle Bankaya Borsa İstanbul Kıymetli Madenler Piyasasında işlem yapmak üzere verilmiş olan faaliyet izninin iptal edildiği belirtilmiştir.

- Borsa İstanbul A.Ş.’nin 28.06.2019 tarihli KAP duyurusunda Borsa Yönetim Kurulunun 24.06.2019 tarihli ve 2019/128 sayılı kararı ile Bankanın Kıymetli Madenler Piyasasındaki işlem yapma yetkisinin iptal edildiği görülmüştür.

Söz konusu kararlarla ilgili T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na ve Borsa İstanbul A.Ş.'ye karşı iptal davaları açılmıştır. Borsa İstanbul A.Ş.'ye karşı açılan dava Bankanın aleyhine sonuçlanmış olup T.C.

Hazine ve Maliye Bakanlığı'na karşı açılan davayla ilgili süreç devam etmektedir.

Ancak ilgili hususlar, tarafımızca verilen görüşü etkilememektedir.

7. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Rapor 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402. Maddesi’nin dördüncü fıkrası uyarınca,

Banka’nın 1 Ocak - 31 Aralık 2021 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Banka esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

2. TTK’nın 402. Maddesi’nin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir.

Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Eyüp Haykır, YMM Sorumlu Ortak Baş Denetçi

İstanbul, 10 Şubat 2022

(27)

6

ADABANK A.Ş.

31 ARALIK 2021 TARİHİ İTİBARIYLA HAZIRLANAN YIL SONU KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL RAPORU

Bankanın Yönetim Merkezinin Adresi : Büyükdere Caddesi Rumelihan No:40 Mecidiyeköy-İstanbul

Bankanın Telefon ve Faks Numaraları : Tel: 0 212 272 64 20 Faks: 0 212 272 64 46 Bankanın İnternet Sayfası Adresi : www.adabank.com.tr İrtibat İçin Elektronik Posta Adresi : levente@adabank.com.tr

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğe göre hazırlanan yıl sonu konsolide olmayan finansal raporu aşağıda yer alan bölümlerden oluşmaktadır.

 BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER

 BANKANIN KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLARI

 İLGİLİ DÖNEMDE UYGULANAN MUHASEBE POLİTİKALARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

 BANKANIN MALİ BÜNYESİNE VE RİSK YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

 KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAMA VE DİPNOTLAR

 DİĞER AÇIKLAMALAR

 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Bu raporda yer alan konsolide olmayan finansal tablolar ile bunlara ilişkin açıklama ve dipnotlar Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik, Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları, bunlara ilişkin ek ve yorumlar ile Bankamız kayıtlarına uygun olarak, aksi belirtilmediği müddetçe bin Türk Lirası cinsinden hazırlanmış olup, bağımsız denetime tabi tutulmuş ve ilişikte sunulmuştur.

Çağrı SEYFİ Metehan ÖZPEKİNSEL Levent ERDOĞAN

Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür Vekili Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürü

Ali HIDIROĞLU

Ferdi DEMİR

Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi

Bu finansal rapor ile ilgili olarak soruların iletilebileceği yetkili personele ilişkin bilgiler:

Ad-Soyad/Unvan: Levent Erdoğan / Mali Kontrol ve Muhasebe Müdürü Tel No : 0 212 272 64 30

Faks No : 0 212 272 64 46