MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş YILI HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

(1)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2006 YILI HESAP DÖNEMİ

FAALİYET RAPORU

(2)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

28.05.2007 SALI GÜNÜ SAAT:14.00’DE YAPILAN 2006 YILI HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURULU

İÇİNDEKİLER:

1- 2006 Yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Gündemi 2- Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu ve Bağımsız

Denetim Şirketi Özet Bilgisi 3- Yönetim Kurulu Raporu 4- Denetim Kurulu Raporu

5- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

6- 31.12.2006 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim Raporu

(3)

TOPLANTI GÜNDEMİ:

1- Açılış ve Başkanlık Divanının seçimi,

2- Genel Kurul Tutanağı’nın Hazır Bulunanlar adına Başkanlık Divanı’nca imza edilmesine yetki verilmesi,

3- 2006 Yılı Hesap Dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet,Denetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporu ile Bilanço ve Gelir Tablosu hesaplarının okunması,müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması,

4- Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesi, 5- Denetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesi,

6- Yönetim Kurulu’nun, Şirketin 2006 Yılı hesap dönemi karı konusundaki teklifinin müzakeresi ve karara bağlanması,

7- Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ücretlerinin tesbiti ile seçimlerinin yapılması,

8- Denetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ücretlerinin tesbiti ile seçimlerinin yapılması,

9- Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin onaylanması,

10- Şirket Ana Sözleşmesi’nin 14’ncü maddesi hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile T.Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ek mevzuatın izin verdiği tutara kadar tahvil ve/veya finansman bonosunun miktar ve küpürleri ile faiz yüzdesi ,ödeme zamanı ve diğer şartların tesbiti hususlarında Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi,

11- Yönetim Kurulu üyelerine,şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda T.Ticaret Kanunu’nun 334.ve 335.maddeleri gereğince izin verilmesi,

12- Şirket Kar Dağıtım Politikasının Genel Kurul’un bilgisine sunulması,

13- Şirketin 2006 hesap döneminde yaptığı bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması,

14- Dilekler.

(4)

YÖNETİM KURULU

Başkan : Mevlut Tufan Darbaz (31.12.2006 tarihine kadar) Başkan Vekili : Soner Gedik

Üye : İmre Barmanbek Üye : Yahya Üzdiyen

Üye : Ahmet İzzet Karacahisarlı Üye : Hüseyin Cem Kölemenoğlu

Yönetim Kurulu Üyelerimiz 26.05.2006 tarihindeki Olağan Genel Kurul’da; Şirketimizin bu Genel Kurulu’na kadar imza sirkülerinde belirtilen yetkiler çerçevesinde görev yapmak üzere

seçilmişlerdir.

DENETİM KURULU

Üye : Alper Altıok Üye : Oktay Hatırnaz

Denetim Kurulu Üyelerimiz 26.05.2006 tarihindeki Olağan Genel Kurul’da Yönetim Kurulumuzla aynı dönem için görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ

2006 Yılı Hesap Dönemi hesapları Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenmiştir.

(5)

YÖNETİM KURULU RAPORU Sayın Ortaklarımız,

Şirketimizin 2006 Yılı çalışmalarına ait Yönetim Kurulu raporu, Bilanço ve Gelir Tablosu ile diğer bilgileri incelemelerinize sunarken Genel Kurulu’muza onur veren sizleri saygı ile selamlıyoruz.

Şirketimizin 2006 yılı faaliyetlerinin ve bu faaliyetlerin sonuçlarını açıklamadan önce yıl içinde ülkemiz ekonomisi’nde yaşanan gelişmelere kısaca değinmek istiyoruz.

2005 yılında sıkı maliye politikaları ve YTL’nin değerlenmesi ile birlikte iç talebin daralması sonucu enflasyondaki gerileme trendinin 2006 yılında sürdürülememesine rağmen enflasyon TÜFE’de % 10’luk hedefin altında kalarak % 9,65 , ÜFE’de ise % 11,58 düzeyinde

gerçekleşmiştir. Ekonomik büyüme ise 2006 yılında % 5’lik hedefi aşarak % 6 olarak gerçekleşmiştir.

Bu dönemde YTL, ABD Doları karşısında ortalama % 6,7 oranında, Euro karşısında % 9,0 oranında değer kaybetmiştir.2006 yılı ekonomik gelişmelere ait değerler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:

2006 2005

İhracat Milyar ABD $ 85,3 73,5

İthalat Milyar ABD $ 137,3 116,8

Dış Ticaret Dengesi Milyar ABD $ -52,0 -43,3

İhracatın İthalatı Karşılama Oranı % 62,1 62,9

Gayri Safi Milli Hasıla (cari alıcı fiyatları ile) Milyar ABD $ 400,0 360,8

GSMH Değişim Hızı (Büyüme) % 6,0 7,6

Kişi Başına Milli Hasıla Büyüme Hızı % 10,7 7,2

Kişi Başına Milli Gelir (cari alıcı fiyatları ile) ABD $ 5.482 5.008 Şirket önceki yıllarda ağırlıkla otomobil satışlarına yoğunlaşmışken değişen piyasa koşullarına uygun olarak gayrimenkul projelerine yönelmiştir. Firmamız proje seçiminde kendini finanse eden döviz riski yaratmayan ve diğer riskleri asgari seviyede bulunan projelere odaklanmıştır.

Firmamıza gelen veya firmamızca üretilen projeler bahsedilen kriterlere göre özenli ve detaylı incelemelerden sonra uygulamaya konmaktadır.Pekçok sayıda büyük ve köklü firmayı barındıran ve hızla büyüyen gayrimenkul sektörü içinde şirketimiz de uzun yıllar boyunca kazanılmış marka güvenilirliğini ve tanınırlığını ortaya koyarak seçkin, özelliği olan ve farklı projelere girmek suretiyle sektördeki ağırlığını artırmayı planlamaktadır.

Sektörler bazında bakıldığında, en yüksek büyüme bir önceki yıl olduğu gibi yine inşaat sektöründe yaşanmıştır.İnşaat sektörü sabit fiyatlarla % 19,4 , cari fiyatlarla % 43,5 büyümüştür.Artan nüfus ve şehirleşme ihtiyacına bağlı olarak konut talebinin daha da canlanacağı, buna bağlı olarak bina ve konut yatırımlarının ve inşaat faaliyetlerindeki artışın devam edeceği, mortgage sistemin de devreye girmesiyle sektördeki büyümenin hız kazanacağı beklenmektedir.

(6)

2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edildiği üzere, Şirket Ana Sözleşmesi’nin

‘’Sermaye’’ başlıklı 8’nci ,’’Hisse Senetleri’’ başlıklı 9’ncu ve ‘’Şirkete Karşı Hissedarlık’’ başlıklı 11’nci maddeleri mevzuatta meydana gelen değişiklikler nedeniyle değiştirilmiş ve T.Ticaret Sicil Gazetesi’nin 26.06.2006 tarihli ve 6585 no.lı sayısında ilan edilmiştir.

Dönem içinde herhangi bir sermaye artışı gerçekleşmemiş olup Şirketin mevcut çıkarılmış sermayesi 36.130.406,40 YTL’dir. Sermayenin ortaklar itibariyle dağılımı aşağıdadır:

Ortağın Adı Soyadı/Ünvanı Pay Tutarı (YTL) Pay Oranı (%) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş 23.484.764,16 % 65.00 Halka Açık Kısım 12.465.965,95 % 34.50

Diğer 179.676,29 % 0,50

Toplam 36.130.406,40 %100,00 Dönem içerisinde;

Şirketimiz 2006 yılında binek otomobil ve gayrimenkul kampanyaları düzenlemiştir. Bu dönem içinde 213 adet otomobil, 358 adet gayrimenkul satışı gerçekleştirmiştir. Şirketimizin 2004 yılında İstanbul Beylikdüzü’nde bulunan bir kooperatif ile imzaladığı sözleşme neticesinde, içinde 503 adet bağımsız bölümden oluşan işmerkezi projesi başarıyla tamamlanmış ve kat karşılığı olarak kooperatife 132 adet dükkan ile üçüncü şahıslara 351 adet bağımsız bölüm teslim edilmiş bulunmaktadır.

Temel Rasyolar

Temel Rasyolar aşağıdaki seviyelerde oluşmuştur:

31.12.2006 31.12.2005

Cari Oran 1,08 3,17

Likitide Oranı 0,06 0,31 Net Satışlar / Toplam Aktifler 1,35 0,10 Özsermaye / Toplam Aktifler 0,63 0,31

Yönetim Kadrosu

Şirketimizin Yönetim Kadrosu Şöyledir ; Ömer Sevinç Civaner : Genel Müdür

Aslı Yalçınkaya : Gn.Md. Yrd.(Pazarlamadan Sorumlu) (12.12.2006’dan itibaren) Mehmet Gökhan Çağlayan : Gn.Md. Yrd. (Mali İşlerden Sorumlu) (10.10.2006’dan itibaren)

Serdar Erdinç : Mali ve İdari İşler Müdürü Süreyya Erişkin : SPK ve Mali Mevzuat Müdürü Kayhan Baykal : Satış Müdürü

A.Cengiz Selamoğlu : Risk Yönetim Müdürü Mustafa Özkaya : Bilgi Sistemleri Müdürü

Şirketimizde 31.12.2006 itibariyle 45 kişi görev yapmaktadır.

31.12.2006 tarihi itibariyle şirketin toplam kıdem tazminatı yükümlülüğü 376.811,00 YTL olup tamamı için karşılık ayrılmış bulunmaktadır.

(7)

Dönem Karına İlişkin Teklif ve Kar Dağıtım Politikasının Belirlenmesi

1-Şirketimiz 2006 Yılı Hesap Dönemi mali tablolarında oluşan karın geçmiş dönem zararlarına mahsup edilmesini;

2-Şirketimizin 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikasının; ‘‘Şirketimizin, uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile büyüme stratejisi, performansı ve yatırım ihtiyacı ile sektörel, ulusal ve uluslar arası ekonomik koşullar dikkate alınarak finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde, oluşacak kar payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılır’’ şeklinde

belirlenmesini,

Onaylarınıza arzederiz.

2007 Yılının ülkemize,ekonomik ve sosyal yaşantımıza daha iyi günler getirmesini dileyerek siz Sayın Ortaklarımızı selamlıyor, sağlık ve başarı dileklerimizi tekrarlıyoruz.

Saygılarımızla, Soner Gedik

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

(8)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

MAYIS 2007

(9)

2

İÇİNDEKİLER SAYFA

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 4

BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ 4

1.1 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 4

1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

5

1.3 Genel Kurul Bilgileri 5

1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6 1.5 Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 6

1.6 Payların Devri 7

BÖLÜM 2 - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7

2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası 7

2.2 Özel Durum Açıklamaları 8

2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 8

2.4 Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri 9

2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler 9

BÖLÜM 3 - MENFAAT SAHİPLERİ 10

3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 10

3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 10

3.3 İnsan Kaynakları Politikası 10

3.4 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler 10

3.5 Sosyal Sorumluluk 10

BÖLÜM 4 - YÖNETİM KURULU 11 4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 11

4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 11

4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 11

(10)

3

İÇİNDEKİLER SAYFA

4.4 Risk Yönetim ve İş Kontrol Mekanizması 12 4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 12 4.6 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 13 4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 14

4.8 Etik Kurallar 15

4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 15 4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 15

(11)

4

2006 YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir ve faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir.

Hali hazırda uygulanmakta olanların dışında kalan ve henüz uygulanmayan prensipler, bu güne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır.

İlkelerin uygulanmasına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır.

BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Pay Sahipleri ile İlişkiler birimine ait görev ve sorumluluklar SPK ve Mali Mevzuat Müdürlüğü sorumluluğunda sürdürülmektedir. Bu birimde çalışanların isimleri ve iletişim detayları aşağıdaki gibidir;

Süreyya Erişkin seriskin@milpa.com.tr (216) 449 0 429

İlgili Birimin başlıca görevleri;

a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.

c) Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak.

d) Genel kurul toplantısında, hissedarların yararlanabileceği dokümanları hazırlamak.

e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak.

f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek.

g) Sermaye piyasası faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak.

h) Yatırımcı ilişkileri faaliyetleri.

Bu bağlamda, 2006 yılı içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri yanıtlanmıştır.

(12)

5

Bunların yanısıra, www.milpa.com.tr adresinde Yatırımcı İlişkileri bölümünde pay sahiplerimize şirketle ilgili bilgiler, düzenli ve güncel olarak verilmektedir.

1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2006 yılı içerisinde pay sahiplerinden, şirketimizin kamuoyuna duyurduğu açıklamalar ile ilgili olarak 1 adet bilgi talebi gelmiştir. 2006 yılında pay sahiplerinden gelen bilgi talebinin tamamı zamanında karşılanmıştır.

Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bir hak olarak düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince şirket hisselerinin %5 ve daha fazlasına sahip olan pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Ancak, bu hususta şimdiye kadar şirketimize ulaşan bir talep olmamıştır.

1.3 Genel Kurul Bilgileri

Dönem içinde şirketimizin 2005 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul’u 26 Mayıs 2006 tarihinde yapılmıştır. Toplantılara davet ana sözleşmemize uygun olarak Türkiye çapında yayın yapan Milliyet Gazetesi ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Ayrıca, Yönetim Kurulunun Genel Kurula ilişkin daveti Nama yazılı pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre süresi içinde yapılmıştır.

Olağan Genel kurulumuz, pay sahiplerinin katılımını kolaylaştırmak amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu İstanbul’da yapılmıştır.

Nama yazılı pay sahiplerinin genel kurula katılımına ilişkin olarak, genel kurul tarihinden önce, pay defterine kayıt yaptırmaları için bir süre öngörülmemiştir.

Nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla duyuru yapılmış, Hamiline yazılı pay sahipleri için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Milliyet Gazetesi’nde toplantıdan 15 gün önce ilan yayınlamak suretiyle davet yapılmıştır.

Olağan Genel kurulumuza ilişkin olarak hazırlanan dökümanlar, 2005 yılı Faaliyet Raporu, denetçi raporları ile Yönetim Kurulunun 2005 faaliyet kar / zararına ilişkin teklifi Genel Kurul tarihinden onbeş gün öncesinde Pay Sahiplerinin emrine amade bulundurulmuştur.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, Pay Sahiplerinden herhangi bir soru veya öneri gelmemiştir.

Genel Kurullarda açık oylama yapılmıştır.

Genel Kurullarda alınan kararlarda toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan hisse sahipleri ya da temsilcilerinin toplantıda hazır olmasını gerektirmekte olup, sözkonusu toplantı nisapları Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda %65,01 oranında sağlanmıştır.

Genel Kurul Toplantısına, Şirketimiz çalışanları ve Bağımsız Denetim Şirketi yetkilisi katılmıştır.

(13)

6

Şirket Ana Sözleşmesi’nde Şirketin bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi kararların Genel Kurul tarafından alınmasını öngören bir madde yer almamaktadır.

1

.4

Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket hisse senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz sözkonusu değildir. Pay Sahipleri, azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talepte bulunmamışlardır. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunmamaktadır.

1.5 Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Şirketimizin karına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., kar payı dağıtımlarını, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü oranlar dahilinde, Genel Kurul’da belirlenen tutarda ve yasal süreler içerisinde gerçekleştirmektedir.

Buna göre ;

Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi,Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık

bilançoda görülen safi (net) kar,varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : a) % 5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü:

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Şirketin kurumlar vergisine tabi gelirinin, yüzde birinden (%1) aşağı olmamak üzere yüzde beşe (%5) kadarlık kısmı , vergi muafiyeti devam ettiği sürece ve birinci temettüye halel gelmemek şartıyla Aydın Doğan Vakfı’na bağışlanacaktır. Bu hükmün değiştirilebilmesi için, Şirketin

sermayesinin en az yüzde doksanını (%90) temsil eden hisselerin mevcudiyeti ve olumlu oyları gereklidir. Bu maddeye göre yapılacak bağış ve yardımlarda Sermaye Piyasası mevzuatı

hükümlerine uyulur.

İkinci Temettü:

c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına,ertesi yıla kar

(14)

7

aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile,memur,müstahdem ve ,işçilere,intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine,imtiyazlı pay sahiplerine,çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikli kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş üçer aylık ara dönemler itibariyle hazırladığı mali tablolarında yer alan karından, kanunlara ve esas sözleşmeye göre ayrılması zorunlu yedek akçeler ile vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçmemesi ve Genel Kurul Kararı ile ilgili yılla sınırlı olmak üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi koşuluyla Sermaye Piyasası Mevzuatında tespit olunan oran ve miktarda temettü avansı dağıtabilir.

Kar dağıtımının TTK ve Sermaye Piyasası’nın yürürlükteki mevzuatı çerçevesinde yapıldığı İMKB’ye gönderilen periyodik mali tablolarımız ve bağımsız denetim raporlarımızın ilgili dipnotlarında da açıklanmaktadır.

Şirketimizin 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikasının, ‘’Şirketimizin uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile büyüme stratejisi, performansı ve yatırım ihtiyacı ile sektörel, ulusal ve uluslar arası ekonomik koşullar dikkate alınarak finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde, oluşacak kar payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılır ‘’ şeklinde belirlenmesine karar verilmiştir.

1.6 Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinde, pay devrini kısıtlayan bir hüküm mevcut değildir. Nama yazılı payların sahiplerinin tesbitinde pay defteri esastır. Pay defterine işleme Yönetim Kurulu kararı ile yapılır.

BÖLÜM 2- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirket Bilgilendirme Politikamızın amacı, ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz ve anlaşılabilir bir şekilde kamuya duyurulmasıdır.

Bu amaçla, Özel Durum Açıklamalarının yanı sıra, Şirket Raporları internet sitesinde yayınlanmaktadır.

Şirketimizin kapsamlı bir bilgilendirme politikasının kamuya duyurulması ile ilgili çalışmalarımız sürdürülmektedir.

(15)

8

2.2 Özel Durum Açıklamaları

Şirketimiz , 2006 yılı içinde 12 adet özel durum açıklaması yapmıştır.

Yaptığımız özel durum açıklamalarından 2 adedi SPK veya İMKB tarafından istenen açıklamalar olup, zamanında yapılmamış bir özel durum açıklamamız bulunmamaktadır.

Şirketimizin yurtdışı borsalara kote edilmiş hisse senedi bulunmamaktadır.

2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimiz İnternet sitesi www.milpa.com.tr adresinde bulunmaktadır.

Şirketimizin internet sitesinde, SPK’nun yürürlükteki mevzuatı uyarınca Seri: XI No:25 sayılı tebliğ kapsamında internet sitelerinde yer alması zorunlu kılınan periyodik mali tablolar, bağımsız denetim görüşü ve yıllık faaliyet raporları yer almaktadır.

İnternet sitemizde mevcut bilgiler aşağıdaki gibidir:

Kurumsal Bilgiler

- Tarihçe

- Genel Müdür Mesajı - Misyon / Vizyon - Değerler

- Stratejimiz - Yönetim Kurulu - Ticaret Sicil Bilgileri - Ortaklık Yapısı - Esas Sözleşme - Yatırımcılar Yatırımcılar

- Mali Tablolar - Faaliyet Raporları - Genel Kurul Raporları - Hazirun Cetveli

- Özel Durum Açıklamaları

- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları Duyurular

Şirket antetli kağıdında, internet sitesinin adresi yer almaktadır.

(16)

9

2.4 Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri

Şirketimizin 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;

ORTAKLAR PAY TUTARI (YTL) PAY ORANI (%)

Doğan Şirketler Grubu

Holding A.Ş. 23.484.764,16 65,000

Aydın Doğan 174.256,73 0,482

İmre Barmanbek 1.806,52 0,005

Işıl Doğan 1.806,52 0,005

Refik Aras 1.806,52 0,005

Halka Açık Kısım 12.465.965,95 34,503

TOPLAM 36.130.406,40 100 Şirketimizin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesidir.

2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetçileri, Şirket üst düzey yöneticileri ve görevleri dolayısıyla bilgi sahibi olabilecek durumda olanların, bu bilgileri kendilerine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanması yasaklanmıştır.

İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda yer almaktadır:

Mevlut Tufan Darbaz (Yönetim Kurulu Üyesi) * Soner Gedik (Yönetim Kurulu Üyesi)

İmre Barmanbek (Yönetim Kurulu Üyesi) Yahya Üzdiyen (Yönetim Kurulu Üyesi)

Ahmet İzzet Karacahisarlı (Yönetim Kurulu Üyesi) Hüseyin Cem Kölemenoğlu (Yönetim Kurulu Üyesi)

Ömer Sevinç Civaner (Genel Müdür)

Aslı Yalçınkaya (Pazarlamadan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı)

Mehmet Gökhan Çağlayan (Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı) Serdar Erdinç (Mali ve İdari İşler Müdürü)

Süreyya Erişkin (SPK ve Mali Mevzuat Müdürü) Kayhan Baykal (Satış Müdürü)

Ahmet Cengiz Selamoğlu (Risk Yönetim Müdürü) Mustafa Özkaya (Bilgi Sistemleri Müdürü)

Yener Şenok (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.Mali İşler Bölüm Başkanı)

Özge Bulut Maraşlı (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.Yatırımcı İlişkileri Bölüm Başkanı) Hande Özer (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Mali Kontrol Müdürü)

Eşref Sevim (Platin Y.M.M. ve Denetim Hizmetleri A.Ş.) YMM Bağımsız Denetim Şirketi Yetkilileri

(*) 31.12.2006 tarihine kadar.

(17)

10

BÖLÜM 3 - MENFAAT SAHİPLERİ

3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketimizin menfaat sahiplerini oluşturan pay sahipleri, yatırımcılar, finans kuruluşları ,müşterilerimiz ve tedarikçilerimiz, şirketimiz ile ilgili bilgilere, internet sitemiz vasıtasıyla ulaşabilmektedir.

3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Ana sözleşmede, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir çalışma yapılmamıştır.

3.3 İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin insan kaynakları politikası oluşturma çalışmaları sürdürülmektedir.

Şirketimizin insan kaynakları birimine ait görev ve sorumluluklar, Mali ve İdari İşler Müdürlüğü sorumluluğu altında sürdürülmektedir.

Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır.

Çalışanlar tarafından ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet olmamıştır.

3.4 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Şirketimizin mal ve hizmet pazarlama faaliyetlerinin kalitesini geliştirecek,müşteri memnuniyetini artıracak çalışmalar sürdürülmektedir. Müşteri istek ve talepleri değerlendirilmekte, müşteri odaklı pazarlama faaliyetleri verim ve kalitesi sürekli yükseltilmektedir.Şirketimizin ihtiyaçlarının giderilmesi amacıyla tedarikçiler ile yapılan işlemler piyasa koşullarına uygun fiyatlarla gerçekleştirilmektedir.

3.5 Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz, faaliyetlerinin yürütülmesi sürecinde, çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynaklarının korunması konularındaki sorumluluklarının yerine getirilmesini gözetmektedir.

Dönem içinde çevreye verilen zarar nedeniyle Şirket aleyhine açılan dava yoktur.

(18)

11

BÖLÜM 4 - YÖNETİM KURULU

4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri;

Üye Görevi İcracı/İcracı Olmayan/Bağımsız M.Tufan Darbaz (*) Başkan İcracı Olmayan

Soner Gedik Başkan Vekili İcracı Olmayan İmre Barmanbek Üye İcracı Olmayan

Yahya Üzdiyen Üye İcracı Olmayan

Ahmet İzzet Karacahisarlı Üye İcracı Olmayan Hüseyin Cem Kölemenoğlu Üye İcracı Olmayan (*) 31.12.2006 tarihinde kadar.

Yönetim Kurulu icracı olmayan altı üyeden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerimizin görev sürelerinin en fazla 3 yıl olabileceği ana sözleşmemizde belirtilmiş olup, üyeler her yıl Genel Kurul tarafından belirlenmektedir.

Yönetim Kurulu’nda henüz bağımsız üye görev almamıştır.

4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, genel olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.11., 3.1.2. ve 3.1.5. maddelerinde belirtilen özelliklerle örtüşmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin olarak Şirket ana sözleşmesinde hüküm yer almamakla birlikte, yönetim kurulu üyelerinin;

• Yüksek öğrenim görmüş,

• Yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip,

• Şirketin faaliyet gösterdiği alanlar ve yönetim konusunda bilgi ve deneyimi olan,

• Mali tablo ve raporları okuma ve analiz etme yeteneğine sahip,

• Şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiyi haiz,

• Mevzuata aykırılıktan hüküm giymemiş,

• Yönetim kurulu toplantılarına katılma irade ve imkanına sahip olan, kişilerden seçilmesine özen gösterilmektedir.

4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Şirketimizin misyonu, hissedarları, iş ortakları, çalışanları ve ülkesi için fırsatları başarıya dönüştürerek değer yaratmaktır. Dengeli ve sürdürülebilir büyüme ile tatminkar kar elde etmek bu misyonun temel taşlarıdır.

Şirketin Misyonu :

Binek Otomobil ve Gayrimenkul kampanyaları sektöründe lider konumunu muhafaza etmek, Pay sahipleri,iş ortakları,çalışanları ve ülkesi için fırsatları başarıya dönüştürerek değer yaratmak,

Şirketin Vizyonu:

Kampanya ürünleri çeşitliliğini geliştirmek ve yaygınlaştırmak, Ülkenin en önde gelen pazarlama satış ve dağıtım kanalı olmak,

(19)

12 Şirketin Değerleri:

Güvenilirlik, Sorumluluk, Tutarlılık, Esneklik, Şeffaflık, Yaratıcılık,

Değişimde Öncülük, Takım Çalışması, Kalite,

Etik,

Maliyet Bilinci,

Şirketin Stratejisi:

Müşteri odaklı hizmet vermek, Müşteriye özel ürünler geliştirmek,

Geleneksel markalarla çeşitlilik geliştirmek, Teknolojideki değişimleri yakından takip etmek,

Yaratıcı yöntemleri kullanarak dağıtım kanallarını çeşitlendirmek ve büyütmek, Satış ve dağıtım kanallarını çeşitlendirmek ve sayısını artırmak,

Ülkenin önde gelen kuruluşları ile işbirliği yapmak,

Şirketimizin planları doğrultusunda yöneticilerimiz tarafından oluşturulan stratejik hedefler, değerlendirilmek üzere yönetim kurulumuzun onayına sunulmaktadır.

Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, yönetim kurulumuz tarafından her ay düzenlenen toplantılarda değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir.

4.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketimizde Risk Yönetim ve İç kontrol mekanizması birimi oluşturulmuştur. Şirket Genel Müdürü’ne bağlı olarak çalışan bu birimin ana görevi, işletme içi ve işletme dışı risklere karşı öneriler geliştirmek ve faaliyetlerin ve işlemlerin Yönetim Kurulu, kararlarına, plan, bütçe, yönetmelik, prosedür ve talimatlara, yasal mevzuat ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğunu araştırmak ve denetlemektir.

Bunlara ek olarak,iç kontrol sistemlerini oluşturan yönetmelikler düzenlenmiştir. Ayrıca Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. İç Denetim Grup Başkanlığı periyodik denetimler yapmaktadır.

4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Şirket ana sözleşmesinde belirtildiği gibi, Yönetim Kurulu, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili görevlerini yerine getirmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları, yönetim kurulunca tespit edilip, usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilir.

Genel Kurul veya yönetim kurulu kararı ile yönetim işlerinin veya temsil yetkisinin hepsi veya bazıları, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara bırakılabilir.

(20)

13

Yönetim Kurulu’nun görevleri aşağıda sıralanmıştır;

a) Kurumsal felsefe ve misyonun tespiti.

b) Vizyon, hedef ve stratejilerin kabulü.

c) Mevcut bir iş kolundan çıkma, yeni bir iş koluna girme kararları.

d) Yeni bir şirket kurma, iştirak, şirket satınalma, satma, birleştirme, ortaklık kurma, ortaklıktan çıkma, şirket kapatma kararları.

e) Gayrimenkul alım/satımı.

f) Ücret ve prim politikalarının onayı.

g) Kar dağıtımı politikasının onayı.

h) Sermaye tahsisi.

i) Borçlanma politikalarının onayı.

j) Şirketler ve çalışanlar için etik kuralların onayı.

k) İletişim politikalarının onayı.

l) İdari ve mali denetimin sağlanması.

m) Yönetsel faaliyetlere ilişkin prosedürlerin onayı.

n) Konsolide bütçenin onayı.

o) Yetki tespiti ve dağıtımı.

p) Genel Müdür’ün seçimi ve performansının değerlendirilmesi.

r) Şirketin hedeflerine ulaşma derecesinin, faaliyetlerinin, geçmiş performansının gözden geçirilmesi ve önlem alınması.

s) Şirketin faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunun gözetilmesi.

t) Periyodik mali tabloların mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun, gerçekliğinin ve doğruluğunun sağlanması için gerekli önlemlerin alınması.

4.6 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu, lüzumlu hallerde toplanır, ancak ayda bir defa toplanması zorunludur.

Yönetim Kurulu toplantılarında, konulara ilişkin tüm görüşler, karar zaptına geçirilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin IV. Bölümü’nün 2.17.4’üncü maddesinde yer alan aşağıdaki konularda, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara fiilen katılımı sağlanmaktadır;

a) Faaliyet konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması b) Genel Kurulun toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu

c) Genel Kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi

d) Yönetim Kurulu Başkanının, Başkan Vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması

(21)

14

e) İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi f) İcra Başkanının atanması veya azledilmesi

g) Komitelerin oluşturulması

h) Birleşme, bölünme, yeniden yapılanma

i) Temettü politikası, dağıtılacak dönem karı miktarının tespiti j) Sermaye arttırımı veya azaltımı

Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir.

Yönetim Kurulu gündemi olağan olarak aşağıdaki konulardan oluşmaktadır;

a) Bir önceki toplantı zaptının okunması.

b) Bir önceki toplantıda alınan aksiyonlara ilişkin bilgi.

c) Ekonomideki gelişmeler.

d) Yasal düzenlemelerdeki gelişmeler e) Şirketin performansı.

f) Şirketin mali durumları.

g) Toplu değerlendirme.

h) Yatırım projelerindeki gelişmeler.

i) Yatırımın kabul veya reddi.

j) Piyasa değerlerindeki gelişme.

k) Personel ücret politikaları.

l) Denetim raporlarının değerlendirilmesi.

m) Yıllık bütçe ve iş planlarının görüşülmesi.

Yönetim Kurulu Sekreteryası görevini, Genel Müdür Sekreteryası yürütmektedir.

Yapılan yönetim kurulu toplantılarında kararlar, şu ana dek toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile alınmış olunduğundan, toplantıda farklı görüş açıklanan konulara ilişkin herhangi bir oy gerekçesi olmamıştır. Ayrıca, sürekli görüş alışverişi içinde olan üyelerce toplantılarda zapta geçirilmesi gereken bir soru da yöneltilmemiştir.

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.

4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Yönetim Kurulu üyelerimiz için, TTK’nun yasakladığı hususlar dışında kalmak şartıyla, TTK’nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul’dan izin alınmaktadır.

(22)

15

4.8 Etik Kurallar

Şirketimizin ‘’etik kuralları’’nın oluşturulmasına yönelik çalışmalarımız devam etmektedir.

4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimizde, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, SPK’nun yürürlükteki mevzuatına uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite (Denetim Komitesi) oluşturulmuştur. Denetim Komitesi üyeleri görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan kişiler olup, Yönetim Kurulumuzun icra fonksiyonu olmayan ve murahhas aza sıfatını taşımayan üyeleri arasından seçilmişlerdir.

Denetim Komitesi faaliyetlerini çalışma usul ve esaslarının belirlendiği “Denetim Komitesi Yönetmeliği”ne uygun olarak yürütmekte olup, yılda en az 4 kez toplanmakta ve toplantı kararlarını yönetim kuruluna yazılı olarak sunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına yönelik değerlendirmelerimiz devam etmektedir.

4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Şirket ana sözleşmemizde yeraldığı üzere, Yönetim Kurulu üyelerimize bu sıfatları dolayısıyla ödenen huzur hakları ve ücretler Genel Kurul tarafından tespit edilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerimiz Şirketimizden doğrudan veya dolaylı olarak nakdi veya gayrınakdi kredi kullanmamakta, üyeler lehine kefalet vb teminatlar verilmemektedir.

(23)

DENETÇİ RAPORU

1 OCAK 2006 - 31 ARALIK 2006 FAALİYET DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURULU’NA

ORTAKLIGIN ÜNVANI :Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.

MERKEZİ : A.Nafiz Gürman Mahallesi,Ali Rıza Gürcan Caddesi, No:68 Merter ,Güngören İSTANBUL

SERMAYESİ : 36.130.406.40 YTL

FAALİYET KONUSU : Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama DENETÇİ ADI - SOYADI : Alper Altıok – Oktay Hatırnaz GÖREV SÜRESİ : 1 Yıl

ORTAK OLUP,OLMADIĞI : Ortak Değil

KATILINAN YÖNETİM KURULU VE YAPILAN DENETLEME KURULU TOPLANTI SAYISI 4 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmiştir.

ORTAKLIK HESAPLAR,DEFTER VE BELGELERİ ÜZERİNDE YAPILAN İNCELEMENİN KAPSAMI,İNCELEME TARİHLERİ VARILAN SONUÇ :

Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri usulüne uygun şekilde üç ayda bir defa denetlenmiş, işletmenin mahiyeti ve önemine göre tutulması zorunlu defter, belge ve dosyaların tutuldugu defterlerin tutulmasında ortaklıgın hesap usullerine, Ana Sözleşme ile T.Ticaret Kanunu Hükümlerine uyuldugu görülmüştür.

T.TİCARET KANUNU’NUN 353.ÜNCÜ MADDESİNİN 1’ NCİ FIKRASININ 3 NUMARALI BENDİ GEREGİNCE ORTAKLIK VEZNESİNDE YAPILAN SAYIMLARIN SAYISI VE SONUÇLARI :

2006 Yılı içinde şirket veznesi 4 kere denetlenmiş, sayımı yapılmış ve kasa defteri ile mevcutların mutabık oldugu tespit edilmiştir.

T.TİCARET KANUNU’NUN 353.UNCU MADDESİNİN 1’NCI FIKRASININ 4 NUMARALI BENDİ GEREGİNCE YAPILAN İNCELEMENİN TARİHLERİ VE SONUÇLARI :

Gerekli incelemeler yapılmış ve kayıtlara uygun olarak teminatlar ve kıymetli evrakın mevcudiyeti tesbit edilmiştir.

İNTİKAL EDEN ŞİKAYET VE YOLSUZLUKLAR VE BUNLAR HAKKINDA YAPILAN İŞLEMLER Tarafimiza herhangi bir şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir.

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş’nin 1 Ocak - 31 Aralık 2006 dönemi hesap ve işlemlerini, Türk Ticaret Kanunu, Ortaklıgın Esas Sözleşmesi ve diger mevzuatı ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız Görüşümüze göre; içerigin benimsedigimiz ekli 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle düzenlenen bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumu; 1 Ocak - 31 Aralık 2006 dönemine ait Kar/ Zarar Tablosu anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilanço ve Kar / Zarar Cetvelinin onaylanmasini ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederim.

DENETÇİ DENETÇİ

ALPER ALTIOK OKTAY HATIRNAZ

(24)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

1 OCAK - 31 ARALIK 2006 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

(25)

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Milpa Ticari ve Sınai Ürünler

Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu’na

1. Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve bağlı ortaklığı (“Grup”)’nın 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir.

Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, grubun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

(26)

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz.

Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci

Mali Müşavirlik Anonim Şirketi a member of

PricewaterhouseCoopers

Mert Tüten, SMMM

Istanbul, 2 Nisan 2007

(27)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

31 ARALIK 2006 VE 2005 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

İÇİNDEKİLER SAYFA KONSOLİDE BİLANÇOLAR... 1-2

KONSOLİDE GELİR TABLOLARI... 3 KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI ... 4 KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI ... 5

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA AİT AÇIKLAYICI DİPNOTLAR ... 6-41

DİPNOT 1 ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU ... 6 DİPNOT 2 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 7-9 DİPNOT 3 UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI ... 9-16 DİPNOT 4 HAZIR DEĞERLER... 17 DİPNOT 5 MENKUL KIYMETLER... 17 DİPNOT 6 FİNANSAL BORÇLAR ... 18 DİPNOT 7 TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR ... 18-19 DİPNOT 8 FİNANSAL KİRALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI... 19 DİPNOT 9 İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR... 20-22 DİPNOT 10 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR ... 23 DİPNOT 11 CANLI VARLIKLAR... 23 DİPNOT 12 STOKLAR ... 23-24 DİPNOT 13 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ ... 24 DİPNOT 14 ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ ... 24-26 DİPNOT 15 DİĞER CARİ/CARİ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA/UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER.. 27 DİPNOT 16 FİNANSAL VARLIKLAR ... 27-28 DİPNOT 17 POZİTİF/NEGATİF ŞEREFİYE ... 28 DİPNOT 18 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER ... 29 DİPNOT 19 MADDİ VARLIKLAR ... 30 DİPNOT 20 MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR... ... . 31 DİPNOT 21 ALINAN AVANSLAR... . 31 DİPNOT 22 EMEKLİLİK PLANLARI ... 31 DİPNOT 23 BORÇ KARŞILIKLARI ... 32 DİPNOT 24 ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR / ANA ORTAKLIK DIŞI KAR/ZARAR ... 33 DİPNOT 25 SERMAYE / KARŞILIKLI İŞTİRAK SERMAYE DÜZELTMESİ ... 33 DİPNOT 26 SERMAYE YEDEKLERİ ... 33 DİPNOT 27 KAR YEDEKLERİ ... 33 DİPNOT 28 GEÇMİŞ YIL KAR/ZARARLARI ... 34 DİPNOT 29 YABANCI PARA POZİSYONU... 35-36 DİPNOT 30 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI... 37 DİPNOT 31 KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ... 37-38 DİPNOT 32 İŞLETME BİRLEŞMELERİ... 38 DİPNOT 33 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA... 38 DİPNOT 34 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR ... 38 DİPNOT 35 DURDURULAN FAALİYETLER ... 38 DİPNOT 36 ESAS FAALİYET GELİRLERİ ... 38 DİPNOT 37 FAALİYET GİDERLERİ ... 39 DİPNOT 38 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER - NET ... 39 DİPNOT 39 FİNANSMAN GİDERLERİ ... 39 DİPNOT 40 NET PARASAL POZİSYON KAR / ZARARI ... 40 DİPNOT 41 VERGİLER... 40-41 DİPNOT 42 HİSSE BAŞINA KAR / (ZARAR) ... 41 DİPNOT 43 NAKİT AKIM TABLOSU ... 41 DİPNOT 44 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA KONSOLİDE

FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR ... 41

(28)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

31 ARALIK 2006 VE 2005 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası (“YTL”) olarak ifade edilmiştir.)

1

Dipnotlar 31 Aralık 2006 31 Aralık 2005 VARLIKLAR

Cari/Dönen Varlıklar 14.225.243 20.447.277

Hazır Değerler 4 758.059 2.016.066

Menkul Kıymetler (net) 5 - -

Ticari Alacaklar (net) 7 5.602.121 7.059.614

Finansal Kiralama Alacakları (net) 8 - -

İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) 9 276.535 3.888.237

Diğer Alacaklar (net) 10 - -

Canlı Varlıklar (net) 11 - -

Stoklar (net) 12 7.090.183 3.275.189

Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden

Alacaklar ve Hakediş Bedelleri (net) 13 - -

Ertelenen Vergi Varlıkları 14 - -

Diğer Cari/Dönen Varlıklar 15 498.345 4.208.171

Cari Olmayan/Duran Varlıklar 22.956.926 48.590.124

Ticari Alacaklar (net) 7 1.464.384 5.659.739

Finansal Kiralama Alacakları (net) 8 - -

İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) 9 - -

Diğer Alacaklar (net) 10 - -

Stoklar (net) 12 - 18.969.002

Finansal Varlıklar (net) 16 404.345 992.457

Pozitif/Negatif Şerefiye (net) 17 - -

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) 18 15.865.719 15.865.719

Maddi Varlıklar (net) 19 1.226.162 1.331.293

Maddi Olmayan Varlıklar (net) 20 61.675 57.353

Ertelenen Vergi Varlıkları 14 761.076 2.540.999

Diğer Cari Olmayan/Duran Varlıklar 15 3.173.565 3.173.562

Toplam Varlıklar 37.182.169 69.037.401

İlişikteki dipnotlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

(29)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

31 ARALIK 2006 VE 2005 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLAR

2

Dipnotlar 31 Aralık 2006 31 Aralık 2005

YÜKÜMLÜLÜKLER

Kısa Vadeli Yükümlülükler 13.218.177 6.447.337

Finansal Borçlar (net) 6 2.786.026 -

Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) 6 - 2.391.226

Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) 8 - -

Diğer Finansal Yükümlülükler (net) 10 - -

Ticari Borçlar (net) 7 207.400 1.007.915

İlişkili Taraflara Borçlar (net) 9 6.928.154 1.344.969

Alınan Avanslar 21 3.123.060 1.177.231

Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Borçları ve Hakediş Bedelleri (net) 13 - -

Borç Karşılıkları 23 60.470 66.750

Ertelenen Vergi Yükümlülüğü 14 - -

Diğer Yükümlülükler (net) 10 113.067 459.246

Uzun Vadeli Yükümlülükler 376.811 41.079.838

Finansal Borçlar (net) 6 - -

Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) 8 - -

Diğer Finansal Yükümlülükler (net) 10 - -

Ticari Borçlar (net) 7 - -

İlişkili Taraflara Borçlar (net) 9 - -

Alınan Avanslar 21 - 40.735.999

Borç Karşılıkları 23 376.811 343.839

Ertelenen Vergi Yükümlülüğü 14 - -

Diğer Yükümlülükler (net) 10 - -

ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR 24 4.430 4.430

ÖZSERMAYE 23.582.751 21.505.796

Sermaye 25 36.130.406 36.130.406

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi 25 - -

Sermaye Yedekleri 26 - -

Hisse Senetleri İhraç Primleri 26 - -

Hisse Senedi İptal Karları 26 - -

Yeniden Değerleme Fonu 26 - -

Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu 26 - -

Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 26 - -

Kar Yedekleri 27 - -

Yasal Yedekler 27 - -

Statü Yedekleri 27 - -

Olağanüstü Yedekler 27 - -

Özel Yedekler 27 - -

Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul - -

Satış Kazançları 27 - -

Yabancı Para Çevrim Farkları 27 - -

Net Dönem Karı/(Zararı) 2.076.955 (1.861.400)

Geçmiş Yıllar Zararları 28 (14.624.610) (12.763.210)

Toplam Özsermaye ve Yükümlülükler 37.182.169 69.037.401

Taahhütler, şarta bağlı varlıklar ve yükümlülükler 31

31 Aralık 2006 tarihi ve bu tarihte sona eren yıl itibariyle hazırlanan konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu adına 2 Nisan 2007 tarihinde onaylanmıştır.

(30)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

31 ARALIK 2006 VE 2005 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE GELİR TABLOLARI

3

Dipnotlar 31 Aralık 2006 31 Aralık 2005

ESAS FAALİYET GELİRLERİ

Satış Gelirleri (net) 36 50.063.900 6.567.843

Satışların Maliyeti (-) 36 (40.614.974) (4.746.654)

Hizmet Gelirleri (net) 36 - -

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 36 - -

BRÜT ESAS FAALİYET KARI 9.448.926 1.821.189

Faaliyet Giderleri (-) 37 (4.251.944) (3.899.011)

NET ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) 5.196.982 (2.077.822)

Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 38 2.398.415 972.290 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 38 (2.330.618) (224.053)

Finansman Giderleri (net) (-) 39 (1.407.901) (179.829)

FAALİYET KARI/(ZARARI) 3.856.878 (1.509.414)

Net Parasal Pozisyon Kar/(Zararı) 40 - -

ANA ORTAKLIK DIŞI KAR/(ZARAR) 24 - -

VERGİ ÖNCESİ KAR/(ZARAR) 3.856.878 (1.509.414)

Vergiler 41 (1.779.923) (351.986)

NET DÖNEM KARI/(ZARARI) 2.076.955 (1.861.400)

HİSSE BAŞINA KAR/(ZARAR) 42 0,057 (0,052)

(31)

31 ARALIK 2006 VE 2005 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI

4

Hisse Öz sermaye

Özsermaye senetleri enflasyon Yabancı Net dönem Geçmiş

düzeltme ihraç düzeltmesi para çevrim Yasal Statü Olağanüstü karı (veya yıllar

Sermaye farkları (-) primleri farkları farkları yedekler yedekleri yedekler zararı) zararları (-) Toplam

1 Ocak 2006 36.130.406 - - - - - - - (1.861.400) (12.763.210) 21.505.796

Transfer - - - - - - - - 1.861.400 (1.861.400) -

Net dönem karı - - - - - - - - 2.076.955 - 2.076.955

31 Aralık 2006 36.130.406 - - - - - - - 2.076.955 (14.624.610) 23.582.751

Hisse Öz sermaye

Özsermaye senetleri enflasyon Yabancı Net dönem Geçmiş

düzeltme ihraç düzeltmesi para çevrim Yasal Statü Olağanüstü karı (veya yıllar

Sermaye farkları (-) primleri farkları farkları yedekler yedekleri yedekler zararı) zararları (-) Toplam

1 Ocak 2005 36.130.406 - 1.470 85.724.616 - 1.096.141 - 391.759 (2.866.890) (97.110.306) 23.367.196

Transfer - - - - - - - - 2.866.890 (2.866.890) -

Mahsup - - (1.470) (85.724.616) - (1.096.141) - (391.759) - 87.213.986 -

Net dönem zararı - - - - - - - - (1.861.400) - (1.861.400)

31 Aralık 2005 36.130.406 - - - - - - - (1.861.400) (12.763.210) 21.505.796

(32)

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

31 ARALIK 2006 VE 2005 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI

Dipnotlar 31 Aralık 2006 31 Aralık 2005 İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı

Net dönem karı/(zararı) 2.076.955 (1.861.400)

Net dönem karı/(zararı) ile işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit girişleri mutabakatı için gerekli düzeltmeler

Amortisman 19, 20 203.317 223.516

Kıdem tazminatı karşılığı 23 33.976 115.668

Faiz geliri 39 (438.162) (785.723)

Faiz gideri 39 342.072 514.539

Karşılık giderleri iptalleri 38 (2.282.800) (902.229)

Şüpheli alacak karşılıkları 150.610 32.322

Maddi duran varlık satış karları/(zararları) net 38 (1.124) (1.819) İştirak satış karları/(zararları) net 38 1.456.645 137.691

Ertelenmiş vergi karşılığı 41 1.779.923 351.986

Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi net nakit girişleri/(çıkışları) 3.321.412 (2.175.449) Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler:

Ticari alacaklardaki azalış/(artış) 6.380.117 (2.027.157)

İlişkili kuruluşlardan alacaklardaki azalış/(artış) 3.611.702 (2.645.870)

Stoklardaki azalış/(artış) 15.154.009 (12.462.327)

Diğer dönen varlıklardaki azalış/(artış) 3.709.826 (1.990.177)

Diğer duran varlıklardaki (artış)/azalış (3) 18.000

Ticari borçlardaki azalış (800.515) (604.005)

İlişkili kuruluşlara yükümlülüklerdeki artış/(azalış) 5.583.185 (1.555.312) Diğer kısa vadeli yükümlülükler ve borç karşılıklarındaki (azalış)/artış (346.177) 626.928

Alınan kısa vadeli avanslardaki artış 1.945.828 1.152.420

Alınan uzun vadeli avanslardaki net artış (40.735.999) 22.226.439

Ödenen kıdem tazminatları 23 (1.004) (5.536)

Faaliyetlerden net nakit (çıkışları)/girişleri (2.177.619) 557.954

Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları:

Yatırım amaçlı gayrımenkullerde net artış - (415.757)

Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımı (122.445) (46.832)

Maddi duran varlık satışlarından elde edilen nakit 21.061 1.819

Ödenen faiz (350.847) (514.539)

İştirak satışlarından elde edilen nakit 530.101 12.600 Yatırım faaliyetlerinde elde edilen/(kullanılan) net nakit 77.870 (962.709) Finansal faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları:

Kredilerdeki net değişim 403.576 (359.817)

Alınan faizler 438.166 785.723

Finansal faaliyetlerde elde edilen/(kullanılan) net nakit 841.742 425.906

Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net (azalış)/artış (1.258.007) 21.151 Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi 4 2.016.066 1.994.915

Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 4 758.059 2.016.066

5