TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

(1)

TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

31 Mart 2013 Tarihi İtibariyle 3 Aylık Ara Dönem Faaliyet Raporu

SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN

HAZIRLANMIŞ 01.01.2013 – 31.03.2013 ARA DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

17 Nisan 2013

Official sponsor of the 2020 Olympics candidacy of İstanbul

(2)

Sayfa 2/12

İÇİNDEKİLER

1. VİZYON, STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ VE DEĞERLERİMİZ 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER

3. ORTAKLIK YAPISI 4. YÖNETİM TAKIMI 5. GENEL MÜDÜR MESAJI

6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER

8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ

(3)

Sayfa 3/12

1. VİZYONUMUZ, STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ, DEĞERLERİMİZ

VİZYONUMUZ

 İletişim ve teknoloji çözümleriyle hayatı kolaylaştırmak ve zenginleştirmek.

STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ

Lider İletişim ve Teknoloji Şirketi olarak;

 Eşsiz müşteri deneyimi sağlamak

 Ses işimizi büyütmek

 Mobil internet işimizi büyütmek

 Mobil servisleri yaymak

 Operasyonel mükemmellik ve verimliliğe odaklanmak

 Geleceğin iyi işlerine yatırım yapmak

DEĞERLERİMİZ

 Önce müşterimiz için varız.

 Çevik bir takımız.

 Açık iletişime inanırız.

 Fark yaratırız.

 İnsana değer veririz.

2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER

Yönetim Kurulu

Colin J. Williams Başkan Gülsün Nazlı Karamehmet Williams Üye

Alexey Khudyakov Üye

Karin Eliasson Üye

Ahmet Akça Üye

Atilla Koç Üye

Mehmet Hilmi Güler Üye

Denetim Komitesi

Colin J.Williams Ahmet Akça

Mehmet Hilmi Güler Atilla Koç

(4)

Sayfa 4/12

Kurumsal Yönetim Komitesi

Colin J. Williams

Karin Eliasson Ahmet Akça

Alexey Khudyakov

Gülsün Nazlı Karamehmet Williams

Aday Gösterme Komitesi

Colin J. Williams

Alexey Khudyakov Ahmet Akça

Karin Eliasson

Ücret Komitesi

Colin J. Williams Alexey Khudyakov Ahmet Akça

Karin Eliasson

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Colin J. Williams

Alexey Khudyakov Ahmet Akça

Mehmet Hilmi Güler Karin Eliasson

3. ORTAKLIK YAPISI

Hissadar

Hisse Nominal Değeri (TL)

Pay Oranı (%)

Turkcell Holding A.Ş. 1.122.000.000,238 51,00%

Sonera Holding BV 287.632.179,557 13,07%

Çukurova Holding A.Ş. 995.509,429 0,05%

Halka Açık 789.372.310,776 35,88%

TOPLAM 2.200.000.000,000 100,00%

(*) TeliaSonera, Çukurova Holding ve Alfa Group, direkt ve indirekt olarak ödenmiş sermayenin sırasıyla %37,1, %13,8 ve

%13,2’sine sahiptir. TeliaSonera’nın %37,1’lik payı, buna ek olarak sahip olduğunu bildirdiği %0,94’lük payı içermemektedir.

(5)

Sayfa 5/12

4.YÖNETİM TAKIMI

Süreyya Ciliv Genel Müdür

İlter Terzioğlu Genel Müdür Yardımcısı / Stratejik Projeler Lale Saral Develioğlu Genel Müdür Yardımcısı / Uluslararası İşler

Selen Kocabaş Genel Müdür Yardımcısı / Kurumsal Pazarlama ve Satış Grubu Yiğit Kulabaş Genel Müdür Yardımcısı / Kurumsal Pazarlama

Bülent Elönü Genel Müdür Yardımcısı / Şebeke Operasyonları Koray Öztürkler Genel Müdür Yardımcısı / Kurumsal İletişim ve İlişkiler Emre Sayın Genel Müdür Yardımcısı / Bireysel Pazarlama ve Satış Grubu

Tayfun Çataltepe Genel Müdür Yardımcısı / Regülasyon Stratejileri ve Operatörlerarası İş Yönetimi Ekrem Yener Genel Müdür Yardımcısı / Uluslararası Genişleme

İlker Kuruöz Genel Müdür Yardımcısı / Bilgi ve İletişim Teknolojileri Hulusi Acar Genel Müdür Yardımcısı / Bireysel Satış

Murat D. Erden Genel Müdür Yardımcısı Vekili/ Finans Burak Sevilengül Genel Müdür Yardımcısı / Bireysel Pazarlama Meltem Kalender Öztürk Genel Müdür Yardımcısı / İnsan Kaynakları

(6)

Sayfa 6/12

5.GENEL MÜDÜR’ÜN MESAJI

“Turkcell Grubu, 2012 yılında kaydettiği çift haneli büyüme ivmesini 2013 yılının ilk çeyreğine de taşıdı. Konsolide gelir yıllık bazda %13 artarak 2,7 milyar TL’ye, AVFÖK %15 artışla 808 milyon TL’ye, net kar ise 566 milyon TL’ye ulaştı.

Turkcell Türkiye’nin gelirleri geçen yıla göre %11 artarken, ses gelirlerimiz %9 ve artan akıllı cihaz penetrasyonu ile mobil genişbant işimiz %39 büyüdü. Türkiye’de minimum fiber internet hızını 25 Mbps’a taşıyan Turkcell Superonline geçen yıla göre %40 büyürken, AVFÖK marjını %27’ye yükseltti. Ukrayna operasyonumuz ise başarılı bölgesel büyüme stratejisi ile ABD Doları bazında gelirlerini %9 artırdı ve %28 AVFÖK marjı kaydetti.

Türkiye mobil iletişim pazarındaki rekabet, 2013 yılında da hızlanarak devam etti. Bu ortamda, müşterilerimiz için fark yaratacak Turkcell servis ve çözümleri sunma stratejimizin, rakiplerimizin fiyat odaklı rekabet anlayışı karşısında çok daha fazla değer yarattığına inanıyoruz. Bu doğrultuda, inovasyon ve operasyonel mükemmeliyet odağımız ile müşterilerimize eşsiz bir müşteri deneyimi sunmaya ve onlar için birinci tercih olmaya devam ediyoruz. Bu vizyonumuzla, Türkiye'nin En Beğenilen Şirketleri araştırmasında üst üste altı sene birinci sıradaki yerimizi koruyoruz.

Turkcell’in süregelen başarısının temel unsurları olan müşterilerimize, çalışanlarımıza, iş ortaklarımıza ve hissedarlarımıza katkılarından dolayı teşekkür ederiz.”

(7)

Sayfa 7/12

6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 17 Ocak 2013

Mobil kapsama alanı bulunmayan yerleşim yerlerinde mobil haberleşme altyapısının kurulması ve işletilmesi ihalesi

Şirketimiz, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından bugün gerçekleştirilen ve mobil iletişim altyapısı bulunmayan nüfusu 500’ün altında olan 1.799 yerleşim yerinde kapsama sağlanması ve 3 yıl işletilmesine ilişkin ihalede en düşük teklifi (KDV hariç 312,77 milyon TL) vermiştir. Yapılacak yatırım ve işletim giderleri, ihale bedeli kapsamında Bakanlık nezdindeki evrensel hizmet fonundan karşılanacaktır.

İhale kapsamında belirlenen yerleşim bölgelerinde, sadece bu yerler için geçerli olmak üzere, diğer işletmecilerin de bölgedeki müşterilerinin kullanabileceği bir altyapı tesis edilecektir. İlgili ihale süreci, ihale komisyonunun değerlendirmesini tamamlaması ile önümüzdeki günlerde sonuçlanacaktır.

Turkcell olarak, nüfusa göre %99,17 oranındaki kapsamamız ve her geçen gün artan yaklaşık 32.500 iletişim ünitesi sayımızla, kapsamadaki gücümüzü artırarak devam ettireceğiz.

21 Ocak 2013

Yönetim Değişikliği (Yeni Teknoloji İşleri)

Şirketimiz Yeni Teknoloji İşleri Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmekte olan Cenk Bayrakdar, 31 Ocak 2013 tarihinden geçerli olmak üzere görevinden ayrılma kararı almıştır. Turkcell ailesi olarak Cenk Bayrakdar’a bugüne kadar sağladığı önemli katkıları için teşekkür ediyor, bundan sonraki iş yaşamında kendisine başarılar diliyoruz.

29 Ocak 2013

Bağımsız Denetim Şirketi ile yapılan sözleşmenin süresinin uzatılması

Turkcell Yönetim Kurulu’nun 29 Ocak 2013 tarihli toplantısında, 2013 yılı Şirketimiz hesap ve işlemlerinin denetimi ile ilgili olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile yapılan sözleşmenin, Denetim Komitesi’nin önerisi doğrultusunda, bir sene daha uzatılmasına ve bu hususun Şirketimizin ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda hissedarlarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.

19 Şubat 2013

Organizasyon değişikliği (Kurumsal Pazarlama)

Gelirlerimizde ve karlılığımızda artan öneme sahip olan kurumsal işimizde, pazarlama faaliyetlerinin ortak bir bakış açısı ile yönetimini sağlamak ve müşteri odağımızı derinleştirmek amacıyla Kurumsal Pazarlama ve Satış fonksiyonel grubuna bağlı “Kurumsal Pazarlama” fonksiyonu oluşturulmuştur. Bu kapsamda, Kurumsal Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevine 11 Mart 2013 tarihi itibariyle Yiğit Kulabaş atanmıştır.

Oracle, Microsoft ve Ericsson’da üst düzey görevlerde yer alan Sn. Kulabaş, Turkcell’e katılmadan önce Ericsson’da Global Pazarlama Direktörlüğü görevini yürütmekteydi. Sn. Kulabaş, lisans ve

(8)

Sayfa 8/12

lisansüstü eğitimini Bilkent Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği bölümünde tamamladıktan sonra doktora derecesini İstanbul Teknik Üniversitesi’nde Pazarlama alanında yapmıştır.

20 Şubat 2013

İhale kazanılması (Mobil kapsama alanı bulunmayan yerleşim yerlerinde mobil haberleşme altyapısının kurulması ve işletilmesi ihalesi)

Daha önce Şirketimizin, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından gerçekleştirilen ve mobil iletişim altyapısı bulunmayan nüfusu 500'ün altında olan 1.799 yerleşim yerinde kapsama sağlanması ve 3 yıl işletilmesine ilişkin ihalede en düşük teklifi (KDV hariç 312,77 milyon TL) verdiğini açıklamıştık.

Şirketimizin ihale sonucunda evrensel hizmet yükümlüsü görevini üstlenmeye hak kazandığı 13 Şubat 2013 tarihinde tarafımıza iletilmiş olup, ilgili ihaleye ilişkin sözleşme bugün imzalanmıştır.

21 Şubat 2013

A-Tel ile olan servis sağlayıcı ve dağıtıcı firma sözleşmelerinin feshi nedeniyle açılan dava

Şirketimizin, A-Tel* ile olan servis sağlayıcı ve dağıtıcı firma sözleşmelerinin 1 Ağustos 2012 tarihinden geçerli olmak üzere feshine ilişkin tebligatı çerçevesinde TMSF, fesih nedeniyle doğduğunu ileri sürdüğü 131,9 milyon TL tutarında zararının yasal faizi ile birlikte tazmini talebiyle Şirketimiz aleyhine bir dava açmıştır.

*A-Tel Pazarlama ve Servis Hizmetleri A.Ş.(“A-Tel”), Turkcell ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun (“TMSF”)

%50-%50 oranlarında iştiraki olup faaliyet konusu ön ödemeli hatların Türkiye’de satışı ve dağıtımıdır

07 Mart 2013

Deksarnet’in hisselerinin Turkcell Superonline tarafından satın alınması

Şirketimizin %100 iştiraki olan Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş. (“Turkcell Superonline”) ve diğer bir grup şirketimiz tarafından, Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. Grubuna bağlı Deksarnet Telekomünikasyon A.Ş’nin (“Deksarnet”) hisselerinin tamamının satın alınmasına ilişkin olarak 7 Mart 2013 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır.

Şirketimizce yapılan çalışmalarda belirlenen şirket değeri 1.750.000 ABD Doları’dır. Hisse senetlerinin devri, ilgili mercilerden alınacak izinler sonrasında gerçekleştirilecek olup, Pay Devir Sözleşmesine göre, satın alma fiyatı kapanış günü bilançosuna bağlı olarak belirlenecek ve on iki eşit taksitte ödenecektir.

Deksarnet’in amaç ve konusu, her türlü telekomünikasyon hizmeti verilmesi ve/veya ilgili olan altyapıların kurulması ve işletilmesine yönelik faaliyetleri yürütmektir. Turkcell Superonline bu satın alım ile sabit genişbant altyapısını uydu haberleşme altyapısı ile daha da güçlendirmeyi hedeflemektedir.

Satıcı şirket ile Şirketimiz arasında yönetim, denetim, sermaye bakımından dolaylı veya dolaysız bir ilişki yoktur.

(9)

Sayfa 9/12

12 Mart 2013

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Süreci ile İlgili Olarak Şirketimiz Hakkında Alınan Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar

Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum zorunluluğu kapsamında SPK’nın internet sitesinde duyurulan 11 Mart 2013 tarihli kararı aşağıda sunulmaktadır.

11 Mart 2013 tarihinde yayınlanan SPK Bülteni’nde (No: 2013/8) yer alan karar:

“Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin (Şirket), Kurulumuzun Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, bağımsız yönetim kurulu üye atanması ile esas sözleşme değişikliklerini yapmamış olması, söz konusu gerekliliklerin yerine getirilebilmesi için Şirket’e gerekli sürenin verilmiş, bilgilendirme ve uyarı yazılarının gönderilmiş olmasına karşın Şirket tarafından gerekli yükümlülüklerin yerine getirilmemiş olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17.

maddesinin ikinci fıkrası hükmü uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkelerinden bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin uyum zorunluluğunun yerine getirilmesini teminen;1) Şirket’in yönetim kurulu üyelerinden Mehmet Bülent ERGİN, Tero Erkki KIVISAARI ve Oleg Adolfoviç MALIS’in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yönetim kurulu

üyeliği görevinden alınarak yerlerine Ahmet AKÇA, Atilla KOÇ ve Mehmet Hilmi GÜLER’in atanmasına,2) Yönetim kurulu üyeliğine atanan kişilerin, yerlerine usulüne uygun olarak yeni bağımsız üyeler seçilip göreve başlayana ya da Kurulumuzca bu konuda yeni bir karar alınıncaya kadar görev yapmalarına,3) Esas sözleşmesini Kurulumuzun Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğ’i hükümlerine uygun olarak değiştirmesi için Şirket’in uyarılmasına,karar verilmiştir.”

7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 04 Nisan 2013

Yönetim Kurulu Komiteleri Üyeleri

Şirketimiz Yönetim Kurulu 4 Nisan 2013 tarihli toplantısında;

- Denetim Komitesi üyeliklerine bağımsız yönetim kurulu üyelerimizden Ahmet Akça, Mehmet Hilmi Güler, Atilla Koç ve Colin J. Williams’ın seçilmesine;

- Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliklerine yönetim kurulu üyelerimizden Ahmet Akça, Mehmet Hilmi Güler, Atilla Koç, Colin J. Williams, Karin Eliasson, Alexey Khudyakov, Gülsün Nazlı Karamehmet Williams’ın seçilmesine;

- Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliklerine yönetim kurulu üyelerimizden Ahmet Akça, Mehmet Hilmi Güler, Colin J. Williams, Karin Eliasson, Alexey Khudyakov, Gülsün Nazlı Karamehmet Williams’ın seçilmesine;

- Aday Gösterme Komitesi üyeliklerine yönetim kurulu üyelerimizden Ahmet Akça, Mehmet Hilmi Güler, Atilla Koç, Colin J. Williams, Karin Eliasson, Alexey Khudyakov, Gülsün Nazlı Karamehmet Williams’ın seçilmesine;

- Ücret Komitesi üyeliklerine yönetim kurulu üyelerimizden Ahmet Akça, Mehmet Hilmi Güler, Atilla Koç, Colin J. Williams, Karin Eliasson, Alexey Khudyakov, Gülsün Nazlı Karamehmet Williams’ın seçilmesine;

karar vermiştir.

(10)

Sayfa 10/12

16.04.2013

Olağan Genel Kurul Toplantısı ve Ana Sözleşme Değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu Kararları

Şirketimiz Yönetim Kurulu,

- 2010, 2011 ve 2012 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın, ekteki gündemde yer alan konuları görüşmek üzere, 22 Mayıs 2013 günü saat 10.00’da “Turkcell Plaza, Konferans Salonu, Meşrutiyet Caddesi No:71 Tepebaşı/İstanbul“ adresinde yapılmasına ve

- Şirket Ana Sözleşmesi’nin ekteki şekilde tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izinlerinin alınması için gerekli işlemlerin yapılmasına karar vermiştir.

Yönetim Kurulu’muzca, Genel Kurul’un değerlendirmesine sunulmak üzere, temettü konusunda tavsiye kararı alınması durumunda ayrıca açıklama yapılacaktır.

Genel Kurum gündemine ve Ana Sözleşme tadil metnine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

http://www.turkcell.com.tr/InvestorAnnouncementLibraryTR/Genel_Kurul_Toplanti_ve_AoA_Karari _16042013.pdf

(11)

Sayfa 11/12

8.OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ

Kar/Zarar Tablosu (milyon TL) 1Ç12 4Ç12 1Ç13 1Ç12/1Ç13

% Değ.

4Ç12/1Ç13

% Değ.

Gelir 2.381,8 2.807,3 2.688,4 %12,9 (%4,2)

Satışların Maliyeti¹ (1.491,3) (1.760,1) (1.687,3) %13,1 (%4,1)

Satışların Maliyeti¹/Gelir (%62,6) (%62,7) (%62,8) (0,2yp) (0,1yp)

İtfa ve Tükenme Payları ile

Amortisman (333,1) (395,5) (360,4) %8,2 (%8,9)

Brüt Kar Marjı %37,4 %37,3 %37,2 (0,2yp) (0,1yp)

Genel Yönetim Giderleri (118,1) (125,9) (128,9) %9,1 %2,4

Genel Yönetim Giderleri/Gelir (%5,0) (%4,5) (%4,8) 0,2yp (0,3yp)

Satış ve Pazarlama Giderleri (402,8) (469,0) (425,0) %5,5 (%9,4)

Satış ve Paz. Giderleri/Gelir (%16,9) (%16,7) (%15,8) 1,1yp 0,9yp

AVFÖK ² 702,7 847,8 807,6 %14,9 (%4,7)

AVFÖK Marjı %29,5 %30,2 %30,0 0,5yp (0,2yp)

Net Finansman Geliri/(Gideri) 161,8 79,4 129,3 (%20,1) %62,8

Finansman Giderleri (58,3) (79,5) (37,4) (%35,8) (%53,0)

Finansman Gelirleri 220,1 158,9 166,7 (%24,3) %4,9

Özsermaye metoduyla muhasebeleştirilen

iştirak karı 49,5 42,5 68,6 %38,6 %61,4

Diğer gelirler/(giderler) (6,5) (23,9) (0,3) (%95,4) (%98,7)

Parasal pozisyon karı / (zararı) 40,5 42,6 53,5 %32,1 %25,6

Kontrol gücü olmayan paylar 4,7 3,2 4,4 (%6,4) %37,5

Vergi (104,8) (136,9) (137,1) %30,8 %0,1

Net Kar 514,8 459,2 565,6 %9,9 %23,2

(1) İtfa ve tükenme payları ile amortisman dahil.

(2) AVFÖK Genel Kabul Görmüş Muhasebe Standartları’nda olmayan bir finansal değerdir. AVFÖK’ün işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit ile mutabakatı için sayfa 12’ye bakınız.

Operasyonel Bilgiler Özeti 1Ç12 4Ç12 1Ç13 1Ç12/1Ç13

% Değ.

4Ç12/1Ç13

% Değ.

Toplam Abone (milyon) 34,5 35,1 34,9 %1,2 (%0,6)

Faturalı Hat Abone Sayısı 12,0 13,2 13,5 %12,5 %2,3

Faturasız Hat Abone Sayısı 22,5 21,9 21,4 (%4,9) (%2,3)

ARPU - Abone başına elde edilen

aylık gelir - Bileşik (TL) 19,2 21,7 21,0 %9,4 (%3,2)

Faturalı 36,5 38,1 36,4 (%0,3) (%4,5)

Faturasız 10,1 12,1 11,5 %13,9 (%5,0)

ARPU - Bileşik (ABD Doları) 10,7 12,2 11,7 %9,3 (%4,1)

Faturalı 20,4 21,3 20,4 - (%4,2)

Faturasız 5,7 6,8 6,4 %12,3 (%5,9)

Abone kayıp oranı (%) %7,8 %7,2 %8,5 0,7yp 1,3yp

MoU - Aylık Ortalama Kullanım Dakikası (Bileşik) 221,5 244,1 238,8 %7,8 (%2,2)

(12)

Sayfa 12/12

I) Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için 2012 Yılına Ait Yıllık Faaliyet Raporuna aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.