YAPI KREDĠ FĠNANSAL KĠRALAMA A.O. PAYLARININ ĠSTEĞE BAĞLI ÇAĞRI YOLUYLA YAPI VE KREDĠ BANKASI A.ġ.TARAFINDAN DEVRALINMASINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠ FORMU
1. Çağrıya Konu ġirket’e ĠliĢkin Bilgiler:
a) Ticaret Unvanı: YAPI KREDĠ FĠNANSAL KĠRALAMA A.O. (“ġirket”)
b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, 231531 c) Adresi: Büyükdere cad. Yapı Kredi Plaza A Blok Levent/ĠSTANBUL
ç) Tel: 0 212 339 90 00 d) Faks: 0 212 339 91 00
e) Diğer iletiĢim bilgileri: Tel: 0212 339 90 38 Faks:0 212 324 19 24 f) Ortaklık yapısına iliĢkin bilgi:
Son durum itibariyle ortaklık yapısı
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%)
Yapı ve Kredi Bankası A.ġ. 385.426.574,00 385.426.574,00 98,85%
Diğer 1.621.854,00 1.621.854,00 0,42%
Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.ġ. 2.878.971,00 2.878.971,00 0,74%
Temel Ticaret ve Yatırım A.ġ. 300,00 300,00 0,00%
Koç Yapı Malzemeleri Tic. A.ġ. 3,00 3,00 0,00%
Yapı Kredi Faktoring A.ġ. 3,00 3,00 0,00%
Toplam 389.927.705,00 389.927.705,00 100%
Sermayeyi temsil eden hisseler arasında imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi:
Son durum itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi
Adı Soyadı Görevi
Hüseyin Faik AÇIKALIN Yönetim Kurulu BaĢkanı
Carlo VIVALDI Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili
Mert GÜVENEN Üye
Wolfgang SCHILK Üye
Marco CRAVARIO Üye
Nurgün EYÜBOĞLU Üye ve Genel Müdür
Adil Giray ÖZTOPRAK Bağımsız Üye
Lorenzo GIANOTTI Bağımsız Üye
Abdullah GEÇER Denetçi
Mehmet Gökmen UÇAR Denetçi
ġirket‟in yönetim kurulu üyeleri ile denetçileri 21.03.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı genel kurul toplantısında bir yıllığına görev yapmak üzere seçilmiĢlerdir.
2. Çağrıda Bulunan Tüzel KiĢiye ĠliĢkin Bilgiler:
a) Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: YAPI VE KREDĠ BANKASI A.ġ. (“Banka”)
b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası : Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, 32736
c) Adresi: Büyükdere caddesi Çamlık sok Yapı Kredi plaza D Blok Levent BeĢiktaĢ 34330 ĠSTANBUL ç) Tel: 0 212 339 70 00
d) Faks: 0 212 339 60 00
e) Diğer iletiĢim bilgileri: Tel: 0 212 339 64 31, 0 212 339 75 61 Faks:0 212 339 61 05 f) Ortaklık yapısına iliĢkin bilgi :
Son durum itibariyle ortaklık yapısı
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Koç Finansal Hizmetler A.ġ. 3.555.712.396,07 3.555.712.396,07 81,80
Diğer Ortaklar 791.338.887,93 791.338.887,93 18,20
Toplam 4.347.051.284,00 4.347.051.284,00 100,00
Sermayeyi temsil eden hisseler arasında imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
Koç Finansal Hizmetler A.ġ.‟nin son durum itibariyle ortaklık yapısı aĢağıdaki tabloda verilmektedir.
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%)
Koç Holding A.ġ. 1.130.870.270,59 37,55
Arçelik A.ġ. 119.934.397,39 3,98
Koç Holding Emekli ve Yar. Sandığı Vakfı 65.328.099,94 2,17
Aygaz A.ġ. 59.225.032,03 1,97
Diğer Koç Grubu ġirketleri ve Koç Ailesi 130.279.634,27 4,33
Unicredit Bank Austria AG 1.505.637.434,22 50,00
TOPLAM 3.011.274.868,44 100,00
g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi:
Son durum itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi
Adı Soyadı Görevi
Mustafa Vehbi KOÇ Yönetim Kurulu BaĢkanı
Gianni Franco Giacomo PAPA Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili
Hüseyin Faik AÇIKALIN Murahhas Üye ve Genel Müdür
Carlo VIVALDI Murahhas Üye ve Genel Müdür Vekili
Osman Turgay DURAK Üye
Ahmet Fadıl ASHABOĞLU Üye
Fatma Füsun AKKAL BOZOK Üye
Massimiliano FOSSATI Üye
Laura PENNA Üye
Francesco GIORDANO Üye
Abdullah GEÇER Denetçi
Ali Tarık UZUN Denetçi
Banka‟nın yönetim kurulu üyeleri ile denetçileri 22.03.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında bir yıllığına görev yapmak üzere seçilmiĢlerdir.
3. Çağrının Gerekçesi:
Çağrıda bulunan Yapı ve Kredi Bankası A.ġ. (“Banka”) çağrıya konu ortaklık olan Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.‟nın (“ġirket”) 389.927.705 TL ödenmiĢ sermayesi içerisinde sahip olduğu 385.426.574 TL nominal değerde,
%98,85 oranında payı ile hakim ortaktır. ġirket sermayesi içerisindeki 2.879.277 TL nominal değerli pay ise Banka‟yı Unicredit Grubu ile müĢterek kontrol eden Koç Topluluğu‟nun diğer Ģirketlerine ait olup, diğer ortakların sahip olduğu 1.621.854 TL nominal değerli pay ile ġirketin halka açıklık oranı % 0,42‟dir.
Ortaklık yapısından görüleceği üzere halka açıklık oranının çok düĢük olması, Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟nda iĢlem gören ġirket hisselerinin iĢlem hacminin çok sığ olması ve bu düĢük halka açıklık oranı ile iĢlem hacminin hisse fiyatı üzerindeki etkileri dikkate alınarak; Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 30.07.2010 tarih ve 22/675 sayılı toplantısında belirlenen, “Payları Borsada iĢlem gören ġirketlerin kendi istekleri ile Borsa kotundan çıkma iĢlemlerinde uyacakları ilke ve esaslar” (“SPK Ġlke ve Esasları”) çerçevesinde, ġirket hisselerinin borsa kotundan
çıkarılmasına iliĢkin olarak ġirket Yönetim Kurulu‟nun 29 ġubat 2012 tarih ve 840 sayı ile almıĢ olduğu karar, 17 Mayıs 2012 tarihinde %99,58 nisap ile toplanan olağanüstü genel kurul tarafından oy birliği ile kabul edilmiĢtir.
Banka Yönetim Kurulu‟nun 29.02.2012 tarihinde almıĢ olduğu karar ile ġirket Yönetim Kurulu‟nun Borsa Kotundan Çıkmaya iliĢkin bu kararı uyarınca çağrı iĢlemleri için SPK ve diğer yasal merciler nezdinde gerekli baĢvuru ve iĢlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiĢtir.
SPK Ġlke ve Esasları‟nın 2. Maddesi uyarınca, borsa kotundan çıkmak amacıyla diğer ortakların paylarının satın alınmasına yönelik olarak, Seri: IV, No: 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına ĠliĢkin Esaslar Tebliği‟nde belirtilen isteğe bağlı çağrı esasları çerçevesinde çağrıda bulunulması zorunludur. Bu hüküm gereği, Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.‟nın kendi isteği ile ĠMKB kotundan çıkmasına iliĢkin olarak kuruluĢundan bu yana ġirket‟in hakim ortağı olan ve mevcut durumda ġirket sermayesi içerisinde 385.426.574- TL nominal değerde ve % 98,85 oranında paya sahip Yapı ve Kredi Bankası A.ġ. tarafından 22/06/2012-05/07/2012 tarihleri arasında isteğe bağlı çağrı iĢlemi gerçekleĢtirilecektir.
4. Çağrıya Konu Paylara ĠliĢkin Bilgi:
a) Adedi-Nominal değeri: Borsada iĢlem gören nitelikte 1.621.854 Adet /1.621.854 TL nominal değerli pay b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Nama
c) Ġmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği: Çağrıya konu paylarda Ġmtiyaz bulunmamaktadır.
5. Çağrı Fiyatına ĠliĢkin Bilgi:
a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı fiyatı: 5,02 TL
b) Çağrı fiyatının belirlenme yöntemi: Sermaye Piyasası Kurulu‟nun "Payları Borsada ĠĢlem Gören ġirketlerin Kendi Ġstekleri ile Borsa Kotundan Çıkma ĠĢlemlerinde Uyacakları Ġlke ve Esaslar‟ın” 6/B-ii maddesine göre yapılan ön çalıĢmada asgari çağrı fiyatı 5,02 TL olarak hesaplanmıĢtır. 6/B-i maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri:I, No:31 sayılı “BirleĢme ĠĢlemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde PricewaterhouseCoopers DanıĢmanlık Hizmetleri Ltd. ġti. tarafından yapılan çalıĢmada 1 TL nominal değerli hissenin değerinin 3,27 TL, DRT Kurumsal Finans DanıĢmanlık Hizmetleri A.ġ. (member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından yapılan çalıĢmada ise 2,44 TL - 3,46 TL arasında olduğu sonucuna ulaĢılmıĢtır.
SPK Ġlke ve Esasları‟na göre, çağrıda bulunacak ortak ya da ortaklar tarafından belirlenecek çağrı fiyatının, 6/B-ii maddesine göre belirlenen fiyat ve Uzman KuruluĢlarca belirlenen fiyatlardan aĢağı olmayacak Ģekilde belirlenmesi gerekmektedir.
Yapı ve Kredi Bankası A.ġ. Yönetim Kurulu tarafından 20 Nisan 2012 tarihinde alınan ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanan karara göre; Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. Genel Kurulu'nda kabul edilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu‟ndan gerekli izinlerin alınması koĢulu ile çağrı iĢleminin ilgili mevzuat çerçevesinde 5,02 TL olarak belirlenen çağrı fiyatıyla gerçekleĢtirilmesine karar verilmiĢ olup, 1 TL nominal değerli hissenin 5,02 TL olarak belirlenen çağrı fiyatıyla gerçekleĢtirilmesi 17 Mayıs 2012 tarihinde %99,58 nisap ile gerçekleĢtirilen Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. genel kurulunda oy birliği ile onaylanmıĢtır.
c) Çağrı fiyatının ödenme Ģekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet): Nakit
6. Çağrıya Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona ĠliĢkin Bilgi:
a) Fonun kaynağı: Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.‟nın hakim ortağı olan Yapı ve Kredi Bankası A.ġ.‟nin iç kaynaklarından karĢılanacaktır.
b) Fonun miktarı: 8.141.707 TL
7. ġirket’in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi:
Çağrıda bulunan Banka mevcut durumda %98,85 oranındaki payı ile hakim ortak konumunda olup, Ģirket yönetimini kontrol etmektedir. Bununla birlikte, isteğe bağlı çağrı iĢleminin ardından Borsa Yönetim Kurulu‟nun uygun görmesi halinde ġirket payları Borsa kotundan çıkarılacaktır. ġirket paylarının Borsa kotundan çıkarılması sonrasında ġirket paylarının Sermaye Piyasası Kurulu kaydından da çıkarılması amacıyla SPK‟ya baĢvuruda bulunulması düĢünülmektedir.
8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı KuruluĢa ĠliĢkin Bilgi:
a) Ticaret Unvanı: Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.ġ.
b) Adresi: Yapı Kredi Plaza A Blok Kat 10 -11 Büyükdere Caddesi Levent 34330 Ġstanbul c) Tel: 0 212 319 80 00
ç) Faks: 0 212 264 14 09
d) Diğer iletiĢim bilgileri: 0 212 319 83 44
e) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler: Aracılık hizmetleri karĢılığında, Aracı Kurum‟a 25.000 (yirmibeĢbin) Türk Lirası (TL) ödenecektir.
9. Çağrıda Uygulanacak ĠĢlem ve Prosedürler:
1. Çağrıya katılmak isteyen yatırımcıların aracı kurumlarına başvurarak veya www.yapikrediyatirim.com internet adresinden ulaşabilecekleri “Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O Hisse Senetleri Müşteri Çağrı Talep Formu”nu doldurmaları gerekmektedir.
2. Form üzerinde doldurulması zorunlu alanların eksik ya da hatalı olması durumunda çağrı talepleri geçersiz sayılacaktır.
3. Çağrıya katılmak isteyen yatırımcılar ayrıca aracı kurumlarına talimat vererek, burdaki paylarının MKK nezdindeki Yapı Kredi Yatırım hesabındaki Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. alt hesabına virmanlanmasını talep etmelidir.
4. Çağrı Talep Formu ile birlikte müşteriden alınması zorunlu olan diğer belgeler ise gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport fotokopisi olup, tüzel kişiler için ise vergi levhası fotokopisidir.
5. Eksiksiz doldurulmuş ve imzalanmış çağrı talep formu ve kimlik belgesi veya vergi levhası, Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlüğü nezdindeki; (0212) 264 14 09 nolu faksa gönderilmelidir.
6. Çağrı Talep formunun faks ile ilgili numaralara iletilmesinden sonra hisse senetlerinin Yapı Kredi Yatırım A.Ş. nezdindeki “Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ” portföyüne virmanlanması gerekmektedir.
7. Saat 17:30’a kadar form’un fakslanmış, hisse senetlerinin ise belirtilen Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
hesabına virmanlanmış olması gerekmektedir.
8. Çağrıya talepte bulunan yatırımcıların paraları T+2 günü saat 12:00’a kadar talep formunda belirtmiş oldukları banka ve hesap numaralarına yapılmış olacaktır.
9. Şirket hisse senetlerini fiziki olarak ellerinde bulunduran yatırımcıların öncelikle Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde hesap açtırmaları gerekmektedir. Sözkonusu yatırımcılar Çağrı'ya, sahte, çalıntı, ayıplı olmayan ve üçüncü kişiler tarafından üzerinde hak iddiası veya takyidat bulunmayan çekişmesiz ve MKK sisteminde "halka açık" olarak tanımlanmış hisse senetlerini; Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. vasıtasıyla MKK’na teslim etmek ve çağrı başvurusunda bulunmak durumundadırlar.
Çağrıda Bulunan; MKK sisteminde "halka açık" olarak tanımlanmış fiziki hisse senedi ile çağrıya katılan yatırımcılara, MKK kaydileştirme işlemlerinin tamamlanıp payların Çağrıda Bulunan’ın alt hesabına geçmesini takip eden 2. iş gününde yapılacak ödemeyi, Çağrı süresinin sonrasına sarkması halinde dahi, yatırımcının çağrı talep formunda belirttikleri hesaba havale/EFT edecektir.
10. Form gönderimi ve virman işlemi tamamlanan çağrı katılımları iptal edilemez.
10. Çağrının BaĢlangıç ve BitiĢ Tarihleri:
Çağrının baĢlangıç tarihi ve saati:22/06/2012 09.30 Çağrının bitiĢ tarihi ve saati: 05/07/2012 17.30 Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı:
(“Çağrı, çağrının baĢlangıç tarihini takiben [10] gün içerisinde bitecektir.”)
11. Varsa Çağrıya ĠliĢkin Diğer Kamu Kurumlarının GörüĢleri:
Çağrıda bulunmak için baĢka kamu kurumlarından görüĢ alınmasına gerek bulunmamaktadır.
SPK Ġlke ve Esasları gereği, iĢbu çağrının tamamlanmasını takiben, Borsa Yönetim Kurulunca ġirket tarafından yapılan kottan çıkma baĢvurusunun değerlendirilerek, Menkul Kıymetler Borsalarının KuruluĢ ve ÇalıĢma Esasları Hakkında Yönetmelik‟in 48. maddesi ve ĠMKB Kotasyon Yönetmeliği‟nin 25. maddesi gereğince hisse senetlerinin
Borsa kotundan çıkarılmasına ve iĢlem görmekten sürekli men edilmesine karar verilmesi halinde söz konusu karar, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda duyurulmasını izleyen beĢinci iĢ günü yürürlüğe girecektir.
12. Diğer Hususlar:
Çağrı süresi içinde çağrıya cevap vermeyen ortakların, ġirket hisselerinin Borsa kotundan çıkarılması halinde, ġirket hisselerinin Borsa kotundan çıkarılmasından sonra hisse senetlerini satmak isteyebilecekleri dikkate alınarak, ġirket hisselerinin kottan çıkarılmasına iliĢkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıl boyunca bu ortakların hisselerini satmak üzere baĢvurabilme hakkı bulunmaktadır.
Bu amaçla, Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılacak çağrı sonrasında kalan payların, çağrı bedeli üzerinden hesaplanacak toplam tutarı, Yapı ve Kredi Bankası A.ġ. tarafından, Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. adına ĠMKB Takas ve Saklama Bankası A.ġ. (Takasbank) nezdinde açılacak özel bir bloke hesaba yatırılacak ve bu süre içerisinde çağrı iĢlemine aracılık eden Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.ġ., Borsa kotundan çıkarılan Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. hisse senetlerinin Yapı ve Kredi Bankası A.ġ. tarafından satın alınmasına aracılık edecektir.
ġirket hisselerinin kottan çıkarılmasına iliĢkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıllık sürenin sonunda Takasbank nezdinde tutulan blokaj kaldırılacak ve Yapı ve Kredi Bankası A.ġ. „nın bu sürenin sonunda baĢvuran ortakların paylarını satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır.
Çağrıda Bulunan Aracı KuruluĢ
YAPI VE KREDĠ BANKASI A.ġ. YAPI KREDĠ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
