Borsaya Kote A.Ş. Genel Kurulları Elektronik Genel Kurullar
Ümit YAYLA
MKK Genel Müdür Yrd.
17.12.2012 İstanbul TUSİAD Seminer
1
2
• Eylem No: 49 - Elektronik Genel Kurul - Sorumlu Kuruluş
• Eylem No: 48 - Elektronik Fon Alım-Satım Platformu - (Takasbankla Birlikte Sor.Kur) (*) Ayrıca 22 eylemde ilgili kurum)
ELEKTRONİK GENEL KURUL BİR İFM PROJESİDİR
3
• FİZİKSEL GENEL KURULA ELEKTRONİK KATILIM (HYBRID SISTEM)
• ULUSLARARASI DÜZENLEMELERE TAM UYUM
• BORSAYA KOTE TÜM ŞİRKETLER İÇİN ZORUNLU (DÜNYADA TEK)
• ELEKTRONİK ARŞİV VE AKILLI RAPORLAMA
• TÜM İLGİLİLERİN ANLIK BİLGİLENDİRİLMESİ
• MERSİS ENTEGRASYON KABİLİYETİ
• İNGİLİZCE KULLANMA İMKANI
EGKS- TEMEL ÖZELLİKLER I
Vekalet Belgesi İbrazı Yok
Blokaj Yapmadan Genel Kurula Katılım
Bilgi ve Belgelere e-MKK Bilgi Portalı’ndan Sınırsız Erişim
Parçalı & Kısmi Oy Kullanımı
Anlık Bilgilendirme (e-MKK Bilgi Portalı/SMS/e- posta/SWIFT)
ELEKTRONİK GENEL KURUL ÖZELLİKLER -I-
EGKS : ŞİRKETLERE FAYDASI
5
• KURUMSAL YÖNETİM DE BİR ÜST LİGE GEÇİŞ
• İMKB ŞİRKETLERİNİN ŞEFFAFLIK KATSAYISININ ARTMASI
• YABANCI YATIRIMCIYA ULAŞMA İMKANI
• TESCİL İŞLEMLERİNDE KOLAYLIK
• GÜVENLİ ARŞİV
• RAPORLAMA
ESKİ TTK YENİ TTK 6102 (m.407 – 452)
Denetim kurulu çağrıda bulunabilir Denetim kurulu yerini denetçilere bırakmıştır. Denetçiler toplantı çağrısı yapamazlar
Payların tevdi (blokaj) zorunluluğu vardır. Blokaj yapılması yasaklanmıştır (TTK m.415 f.4)
Toplantıya katılabilecekler blokaj belgelerine göre belirlenmekteydi (uygulamada borsa şirketlerinde)
Toplantıya katılabilecekler Borsa
Şirketlerinde MKK dan alınacak listeye göre belirlenecektir (TTK m.417)
A.O GENEL KURULLARI DEĞİŞENLER I
ESKİ TTK YENİ TTK
Kitlesel temsil yoktur. Kitlesel temsil vardır (TTK m.428)
Fiziki katılım zorunludur. Elektronik ortamda da katılım mümkündür.
(TTK m.1527)
Proxy kabul edilmemiştir. Proxy kabul edilmiştir (TTK m.429)
İç yönerge yoktur. Şirketler genel kurulların yapılışına ilişkin iç yönerge hazırlamak zorundadır (TTK m.419)
A.O GENEL KURULLARI DEĞİŞENLER II
1. 6102 s.TTK m.1527
Sermaye Piyasası Kanunu (Taslak)
• A.O. Genel kurullarında fiziksel katılımın yanında elektronik yöntemlerle de katılım sağlanabilir.
• Payları borsaya kote şirketlerde zorunlu kılınmıştır.
• SPKn tüm Borsa şirketleri için zorunluluğu genişletmektedir.
2. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu
Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik
• Genel kurulların mevzuata, esas sözleşme ve iç yönergeye uygun yapılması
• Bakanlık temsilcisinin görev, yetki ve nitelikleri
• (5) İç yönergede bulunacak hususlar
• Tevdi eden temsilciliği
3. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
• Genel kurullara elektronik ortamda katılmaya ilişkin usul ve esaslar
• Esas sözleşme hükmü örneği
• EGKS işleyişi ve tarafların yükümlülükleri
4. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ
• EGKS’nin tescil ve ilanı
• EGKS’de işlem yaparken uyulacak süreler, karakter sınırlamaları
• Teknik hususlar
• Güvenlik kriterleri
İLGİLİ MEVZUAT
GENEL KURUL SÜRECİ I (TTK 428 Kalırsa )
NE? NE ZAMAN ? NEREDE?
1. Yönetim kurulu kararının alınması (TTK 428) Genel kurul çağrısından 45 gün önce 2. Kurumsal temsilci ilanının yapılması (TTK 428) Genel kurul çağrısından 45 gün önce
•İnternet sitesinde
•EGKS’de 3. Genel kurul çağrısının yapılması
(TTK 414 – SPK Kurumsal Yönetim tebliği m.13)
Genel kuruldan 21 gün önce
•İnternet sitesinde
•TTSG’de
•EGKS’de
•KAP’ta 4. Belgelerinin incelemeye sunulması
(TTK m.437)
Genel kuruldan iki hafta önce
•Şirket merkezinde
•EGKS’de 5. Bakanlık temsilcisinin çağrılması
(Bakanlık Tem. Yön. Md.35)
Toplantıdan en az 10 gün önce
6. Pay sahipleri listesinin alınması (TTK 417)
Genel kurul günü EGKS’de
7. Genel kurul kararlarının tescili (TTk 422)
Genel kurul sonrası derhal
28 Şubat 2013 27 Şubat 2013 14 Şubat 2013
08 Ocak 2013 01 Ocak 2013
YENİ TTK ÖRNEK SÜRELER
TTK md. 428
TTK md. 414
(*) SPK KURUMSAL YÖNETİM İLK. 21 GÜN
(*)
ŞİRKET EGKS
Elektronik Katılım Beyanı / Temsilci Tayini
Temsilci Çağ. İletimi Temsilci Çağrısı
TOPLANTI ÖNCESİ
1
Kurumsal Temsilci Olmak/Göstermek İsteyenlerin Şirkete Başvurusu
3 2
Genel Kur Çağ. İletimi Gen. Kur. Çağrısı
4
SÜRELER
(1) TTK 428 uyarınca genel kurul çağrısından 45 gün önce (2) TTK 428 uyarınca ilandan itibaren 7 gün içinde
(3) TTK 414 uyarınca genel kuruldan iki hafta önce (4) Toplantıdan bir gün önce saat 21:00’a kadar
TTK 1527 TTK 414
TTK 428
HOSTING FİRMASI
GENEL KURUL
OY/GÖRÜŞ
OY/GÖRÜŞ
SES VE GÖRÜNTÜ
AKTARIMI
OY GÖRÜŞ
TOPLANTI ANI
Hazirun Tutanak
Basılı Halleri Elek. imzalı
Halleri
12
TEMSİLCİ/VEKİL TAYİNİ
I NOTER
BASILI EVRAK
HÜKÜMET KOMİSERİ
İNCELER
ONAY FİZİKİ OY
(Belge sunacak)
VEKİL EGKS BEYANI VAR PAY SAHİBİ
EGKS’DE ELEKTRONİK
VEKİL TAYİN EDER
VEKİL EGKS BEYANI YOK
ELEKTRONİK OY FİZİKİ OY
(Belge sunmayacak)
III
ARACI KURULUŞ
ARACI KUR.
EGKS ‘DE
TEVDİ TEMSİLCİSİ
TANIMLAR
ELEKTRONİK OY
FİZİKİ OY
(Belge Sunacak)
II EGKS
13
EGKS BEYANI VAR
EGKS BEYANI
YOK
İhraççı
İhraççı a) Piyasa b) Yerel Saklamacı
Oylama Platformu
c) Global Saklamacı Yatırımcı
d.1
Mevcut Uygulama
d) Proxy Danışmanı
a) EGKS b) Citibank
Türkiye/Deutsche Bank Türkiye/etc.
c) Global Saklamacı Yatırımcı
d.1
d) ISS/Glass&Lewis/etc.
Broadridge/ISS/etc.
Tasarlanan Yapı I
Uluslararası Proxy Süreci I- Bilgi Akışı
İhraççı: Issuer
Yerel Saklamacı: Local Custodian Proxy Danışmanı: Proxy Advisor Oylama Platformu: Voting Platform Yatırımcı: Investor
EGKS
Yatırımcı Global
Saklamacı Yerel Saklamacı İhraççı
b)
a) c)
Oylama Platformu
Mevcut Uygulama
İhraççı
Yerel Saklamacı Yerel Saklamacı
Tasarlanan Yapı II
X
c)
Uluslararası Proxy Süreci II- Oy Akışı
16 EGKS a)
Örn.
Citibank Türkiye
b) Global
Saklamacı c) Yatırımcı
Broadridge ISS
.
Uluslararası Proxy Süreci II- Oy Sonuçları
ŞİRKETLER NE YAPACAK ?
Ana sözleşmelerinin TTK’nın 1527 nci maddesiyle uyumunun sağlanması
EGKS de işlem yapacak yeterli sayıda personelinin EGKS kullanıcı eğitimlerini alması
EGKS test ortamında sistemin kullanımına ilişkin test yapılması
Toplantıların elektronik katılıma uygun (internet vb) alt yapıya sahip mekanlarda yapılması
Pay sahipleri listesinin MKK’dan alınması (bir önceki gün 23:59 dan itibaren)
İç yönergenin hazırlanması (TTK 419)
17
EGKS İLGİLİ MKK PROJELERİ
• E-ŞİRKET: ŞİRKETLER BİLGİ PORTALI – MERKEZİ VERİ TABANI HİZMET SAĞLAYICILIĞI
• e-YÖNET: KURUMSAL YÖNETİM & YATIRIMCI İLİŞKİLERİ PORTALI
18
