ŞEKER SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ Birinci Bölüm
Kuruluş ve Genel Hükümler Madde - 1
Kuruluş
Aşağıda isimleri ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında iş bu Sözleşme ve Türk Ticaret
Kanununun Anonim Şirketlerin Ani Kuruluş Hükümleri’ne göre bir Anonim Şirketi Kurulmuştur.
1. Türk Ticaret Bankası Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı (T.C.)
2. Türk Ticaret Bankası Munzam Sosyal Güvenlik Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı (T.C.) 3. Titaş Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (T.C.)
4. Reklam Yayın A.Ş. (T.C.)
5. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. (T.C.)
6. Milpa Milliyet Ticari ve Sınai Ürünler pazarlama A.Ş. (T.C.) 7. Milpa Milliyet Tatil Köyleri ve Turizm İşletmeleri A.Ş. (T.C.) 8. Milteknik Elektromekanik Sanayi A.Ş. (T.C.)
Madde 2 Şirketin Ünvanı
Şirketin ünvanı Şeker Sigorta Anonim Şirketi’dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
Madde 3 Amaç ve Konu
Şirketin amacı T.T.K, S.P.K. ve Sigortacılık ile ilgili tüm mevzuat hükümlerine uygun olarak Türkiye’de ve yabancı ülkelerde yasal olarak yapılması mümkün olan sigorta ve mükerrer sigortacılığa ilişkin faaliyetlerde bulunmaktır.
A. Sigortacılık Faaliyetleri
1. Sigortacılık mevzuat hükümleri doğrultusunda oluşturulmuş ve ileride oluşturulacak tüm hayat dışı sigorta branşlarında öngörülen her türlü hak ve menfaatlerin sigortalarını yapmak.
2. Yukarıda belirtilen sigorta türlerine ilişkin reasürans, koasürans ve retrosesyon işlerini yapmak.
B. İşletme Faaliyetleri
1. Faaliyet konusu ile ilgili olmak üzere Şube – Bölge Müdürlükleri, İrtibat Büroları, Acentelikler ve Brokerlikler tesis etmek.
2. Faaliyet konusu ile doğrudan ilgili; mali, ticari, sınai taahhüt ve teşebbüslere girişmek, tabi olduğu mevzuat hükümler doğrultusunda yatırımlar yapmak, menkul kıymetler satın almak, şirketler kurmak, iştirakler oluşturmak, sigorta şirketlerinin portföyünü devralmak.
3. Amaç ve konusunun yerine getirilmesi ve sermaye ve ihtiyatların işletilmesi için aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her çeşit hisse senedi, tahvil ve hazine bonoları, taşınır taşınmaz mallar almak, satmak, kiralamak, inşaat yaptırmak, menkul rehni, taşınmaz ipoteği ve her türlü ayni hak tesis ve fek etmek ve her türlü kullanımda bulunmak.
4. Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edebilir.
5. Sermaye ve ihtiyat akçelerinin teminat altına alınması ve alacaklarının tahsili amacıyla ve tabi bulunduğu mevzuat çerçevesinde gayrimenkul ipoteği almak, gayrimenkul satın almak, inşa etmek ve bu gayrimenkul üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak.
6. Faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek için her türlü teknolojiliden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanmak ve bu konuda yerli veya yabancı kuruluşlarla işbirliği yapmak, yabancı uzman çalıştırmak, amacına uygun fuar, sergi, seminer ve toplantılara katılmak, konusu ile ilgili her türlü reklam, eğitim, araştırma ve proje faaliyetlerinde bulunmak. Türkiye’de kurulu sosyal sorumluluk hizmeti yüklenen vakıflara iştirak edebilmek, kurucu üye olabilmek ve bağışta bulunabilmek,
7. Mali yapıyı güçlendirebilmek için istikraz temin etmek, mal ve kefalet kredileri, emtia veya senet karşılığı kredi almak.
8. Şirket konusu ile ilgili gerekli her türlü ruhsatname izinleri, almak, marka, model, patent, ihtira haklarını ve beratlarına, lisans ve bröve ve ticaret unvanlarının, teknik yardım ve diğer fikri hakları, müşavirlik, mümesillik hizmetlerini ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.
9. Şirket ihtiyaçları için her türlü motorlu – motorsuz araçlar ve nakil vasıtaları satın almak, finansal kiralama yolu ile almak kiralamak, devretmek ve satmak.
C. Diğer İşler
Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygunluk arz etmesi koşuluyla Esas Sözleşmede yazılı amaç ve konuyu oluşturmaya yönelik olarak yukarıda sayılan konular dışında, araştırma – geliştirme, veri tabanı oluşturma, risk analizleri yapmak ve benzeri konularda faaliyetlerde bulunmak.
Madde 4
Şirketin merkez ve Merkez Dışı Örgütleri
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi: Esentepe Mah. Büyükdere Caddesi Metrocity A Blok No:171 A/2 Şişli/İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
Şirket, yurtiçinde Bölge Müdürlükleri, Şubeler, İrtibat Müdürlükleri ve Temsilcilikler, yurt dışında ise şube ve temsilcilikler açabilir.
Bu işlemler Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilir.
Madde 5 Şirketin Süresi
Şirketi resmi kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.
İkinci Bölüm
Şirketin Sermayesi ve Hisse Senetleri
Madde 6
Sermaye ve Pay Senetleri
Şirket’in sermayesi, beheri 1,-TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde 102.646.444 adet nama yazılı paya ayrılmış olup 102.646.444,-TL. (Yüzikimilyon altıyüz kırkaltıbin dörtyüzkırkdört Türk Lirası)’dır.
65.000.000-TL.(Altmışbeşmilyon Türk Lirası) eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Arttırılan 37.646.444,-TL. (Otuzyedimilyon altıyüzkırkaltıbin dörtyüzkırkdört Türk Lirası) nın 2.646.444- TL.(İkimilyon altıyüzkırkaltıbin dörtyüzkırkdört Türk Lirası) tutarındaki kısmı şirket iç kaynaklarından, 35.000.000-TL.(Otuzbeşmilyon Türk Lirası) ise muvazaadan ari nakden taahhüt edilmiştir. Nakden arttırılan sermaye tutarının 15.000.000,-TL.’si (Onbeşmilyon Türk Lirası) tescil tarihinden önce, 10.000.000,-TL.’si (Onmilyon Türk Lirası) 30.09.2013 tarihine kadar, geri kalan 10.000.000-TL.sı (Onmilyon Türk Lirası) 31.12.2013 tarihine kadar ödenecektir.
Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket sadece nakit karşılığı nama yazılı pay çıkarabilecek, hamiline yazılı pay çıkaramayacaktır.
Madde 7 Hisse Devri
Hisselerin devri ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Hisse devri işlemleri şirkete karşı ancak Yönetim Kurulu’nun kararı ile pay defterine işlendiği taktirde hüküm ifade eder.
Madde 8
Sermaye Artırılması Veya Azaltılması
Esas sermaye, Yönetim Kurulunun teklifi ile Genel Kurulca karar alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir, azaltılabilir.
Üçüncü Bölüm Yönetim Kurulu Madde 9
Yönetim Kurulu ve Görev Süresi
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nun doğal üyesi Genel Müdür de dahil olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşur.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi biten üye tekrar seçilebilir.
Genel Kurul gerek görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulunun görev süresi sırasında üyeliklerden herhangi birinde istifa ölüm veya diğer herhangi bir sebeple boşalma olduğu takdirde yönetim kurulu Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine göre, boşalan üyeliklerin yerine aynı vasıfları havi yeni üye atayabilir ve bu kişiyi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar. Bu şekilde tayin edilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve tayini Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, selefinin görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu tarafından seçilen üyenin Genel Kurul tarafından onaylanmaması halinde, söz konusu üyenin yerine Genel Kurul tarafından yeni bir Yönetim Kurulu üyesi atanacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri görev sürelerinin başında bir başkan, başkan olmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu üyeleri arasından gereği kadar komite ya da komisyon kurabileceği gibi murahhas üye de seçilebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sigorta Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta aranan şartlara sahip olması gerekmektedir.
Madde10
Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve Şirket işleri ve muameleleri gerektiği zamanlarda, en az ayda bir kez toplanır.
Çağrı mektuplarına, gündem ile beraber toplantı gün ve saati yazılır.
Yönetim Kurulu Toplantıları Şirket Merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının Şirket genel merkezinde, yurtiçinde veya yurtdışında başka bir yerde toplanmasına oy çokluğu ile karar verilebilir. Ancak bir yıl içinde en az bir Yönetim Kurulu toplantısı genel merkezde yapılmak zorundadır.
Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir. Her üye Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını yazılı olarak isteyebilir. Bu takdirde Başkan, Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmak zorundadır. Şirket Genel Müdürü de aynı istekte bulunabilir. Bu takdirde de Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırabilir.
Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe, başkan veya başkan vekilinin çağırışı üzerine Yönetim Kurulu üye tam sayısının mutlak çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. Oylarda eşitlik olursa konu gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu görüşmeleri, üyeler arasından veya dışarıdan seçilecek bir sekreter tarafından zapt olunur. Zabıtların hazır bulunan üyeler tarafından imza edilmesi ve karara karşı olanlar varsa nedenlerin zapta, geçirilmesi ve karşı oy sahibi tarafından imzalanması zorunludur.
Madde 11
Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri
Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurlunun bu yetkisi mutlak olup Esas Sözleşme ile yasaklanmayan ve önceden Genel Kurul kararına sunulması
gerekmeyen hususlarda karar almak, şirket mallarından tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak Yönetim Kuruluna aittir. Bu kapsamda;
1. Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak ve bunların gündemlerini saptamak, 2. Genel Kurul tarafından alınan kararları yerine getirmek,
3. Kanunlar gereğince tutulması gereken defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını sağlamak, 4. Her yıl bilanço ve kâr ve zarar hesabını düzenlemek, şirketin mali ve iktisadi durumunu ve
yapılan işlemlerin özetini gösterir bir rapor hazırlamak, dağıtılacak kazanç miktarı ile ayrılacak yedek akçelerin tayinine dair önerge hazırlamak ve bunları Genel Kurul
toplantısından en az bir ay önce, denetçilere vermek ve denetçilerin raporları ile birlikte, Genel
Kurul toplantısından en az on beş gün önce, şirket merkezinde ve şubelerinde ortakların emrine hazır bulundurmak ve bu hususu Genel Kurul toplantı ilanlarına geçirmek, 5. Esas Sözleşmede yapılacak her türlü değişiklikler hakkında Genel Kurula önerilerde
bulunmak,
6. Şirket Genel Müdürü ile diğer unvan sahiplerini atamak ve görevden çıkarmak, 7. Çeşitli sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak, 8. Sigorta işleri ile doğrudan ilgili mali ve sınai taahhüt ve teşebbüslere girişmek, şirketler
kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak,
9. Aracılık faaliyetleri ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla hisse senedi ve tahvil ve hazine bonoları almak ve satmak,
10. Taşınmaz mal almak ve satmak ve inşaat yapmak, taşınmaz ipoteği karşılığı borç para vermek, şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak.
11. Şirketin yıllık çalışma programlarını, genel idari giderlerini ve kadrolarını tespit etmek, gider bütçesini görüşerek gerekli gördüğü hallerde değişiklik yaparak tasdik etmek.
12. T.T.K.ve S.P.K. ile diğer mevzuatlara uygun olarak bono, tahvil ve borçlanma senetleri ihracına karar vermek.
13. Şirketin iç yönetmeliklerini tanzim etmek.
14. Şirketin faaliyet konusu ile ilgili olmak üzere Bölge Müdürlükleri, şubeler, irtibat büroları kurmak, yetki ve faaliyet alanlarını tespit etmek, bunları kapatmak, tasfiye etmek.
15. Resmi dairelerle, gerçek ve tüzel kişiler, müesseseler, idari ve kazai tüm merciler nezdinde şirketi temsil etmek, gerektiğinde sulhe, ibraya ve tahkime başvurmaya karar vermek.
Yönetim Kurulunun yetkileri arasındadır. Bu yetkiler yukarıda sayılan hallerle sınırlı değildir.
Yönetim Kurulu yasalar veya işin niteliği gereğince devri caiz olmayanlar dışında yetkilerini kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birine veya Genel Müdüre devredebilir.
Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz.
Madde 12
Görüşmelere Katılmama
Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruğunun ve eşlerinin ve 3’üncü dereceye kadar kan ve sihri hısımlarının menfaatlerine ilişkin hususların görüşülmesine katılamazlar.
Böylece bir husus görüşme konusu olunca, ilgili üye ilgisini kurula bildirmek ve durumu o toplantı zaptına yazdırmak zorundadır.
Madde 13
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti
Genel Kurul’un bu yönde bir karar vermiş olması kaydı ile Yönetim Kurulu üyelerine yıllık veya aylık dönemler halinde maaş, prim veya her toplantı için huzur hakkı adı altında bir ücret verilebilir.
Madde 14
Genel Müdür ve Diğer Unvan Sahipleri
Yönetim Kurulu, aldığı kararların yerine getirilmesi ve Şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkilerle donatılmış kendi içinden veya dışından bir Genel Müdür atar. Genel Müdür dışındaki unvan sahibi görevlilerin atama, yükselme ve nakil işlemlerini Genel Müdürün teklifi
üzerine müzakere edip karara bağlar. Genel Müdür, yetkilerinden bir kısmını astlarına devredebilir.
Ancak yetki devri Genel Müdür’ün sorumluluğunu kaldırmaz.
Şirket Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcılarının Türk Ticaret Kanunu Sigorta Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta aranan şartlara uygun niteliklerinin olması gerekir.
Madde 15
Şirketi Temsile Yetkili Olanların İmza Şekli
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367-371’inci maddelerine göre şirketin temsil yetkisinin tamamı ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü taktirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
Dördüncü Bölüm Denetçiler
Madde 16 Denetim
Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Madde 17
Denetçinin Görevleri
(Bu madde iptal edilmiştir.) Madde 18
Denetçi Ücreti
(Bu madde iptal edilmiştir.) Beşinci Bölüm;
Genel Kurul Madde 19
Adi ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları:
Şirketin pay sahipleri, senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun surette toplanan Genel Kurul pay sahipleri Genel Kurulunu temsil eder.
Bu suretle toplanan Genel Kurulda ittihaz edilen kararlar gerek muhalif kalanlar gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi yürürlükte ve geçerlidir. Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurulun hesap devresinin bitiminden itibaren (üç ay) zarfında ve Senede herhalde bir defa toplanır. Bu toplantıdan Şirketin senelik genel işleri ve hesapları ve gündeme dahil diğer hususlar müzakere ve karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği durum ve zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ile iş bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır.
Madde 20
Genel Kurulun Toplantı Yeri
Genel Kurullar, Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin diğer elverişli bir yerinde toplanır.
Madde 21
Toplantıların T.C. Ticaret Bakanlığına Bildirilmesi ve Bakanlık Temsilcisi Bulunması
Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının T.C Ticaret Bakanlığı’na bildirilmesi gündem ile buna ait belgelerin birer suretlerinin T.C Ticaret Bakanlığı’na gönderilmesi lazımdır. Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Madde 22 Davet İlanı
Genel Kurul ilanlarına toplantı günü, yeri, mahalli ve saati ile gündem yazılır. Bu ilanlar, davet ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az iki hafta evvel Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan ve Yönetim Kurulunca tayin edilecek bir gazete ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde neşir olunur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Madde 23 Gündem
Olağan Genel Kurul müzakere gündemine Yönetim Kurulu ve Denetçiler tarafından verilen raporların okunması, bilanço ve mevcudat defteriyle kâr ve zarar hesabı, temettüün sureti tevzii hakkındaki teklifleri, müddetleri biten Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin yerine diğerlerinin seçilmesi, bunlara verilecek ücret veya huzur hakkının tayini ve lüzum görülen diğer maddeler konulur.
Olağanüstü Genel Kurulların Gündemi, söz konusu toplantıya ilişkin çağrıyı yapan organın görüşülmesini gerekli gördüğü konuları içerir.
Gündemde yazılı bulunmayan hususlar müzakere edilemez. Ancak, gündemde yazılı bulunan bir meselenin müzakeresi esnasında o mesele ile ilgili bir hususun karara bağlanması lazım geldiği taktirde pay sahiplerinin oylarına müracaat suretiyle gerekli karar alınır.
Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin, gerekli nedenleri içeren yazılı talepleri üzerine, müzakeresini arzu ettikleri maddelerin Genel Kurul Toplantısı kesinleştiği takdirde gündeme dahile Yönetim Kurulu mecburdur. Şu kadar ki, bu talep toplantı ilanı ile
gündem gazetelerle yayın ve ilan edildikten sonra gerçekleştiği takdirde göz önüne/dikkate alınmaz.
Madde 24 Karar Nisabı
Aksine gerek Türk Ticaret Kanunu’nda gerek bu İşbu Esas Sözleşmede açıklık bulunmayan hallerde, olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekaleten en az sermayenin %51’ini (ellibirini) temsil eden pay sahiplerinin katılımı şarttır. İlk toplantıda bu oran gerçekleşmediği takdirde, pay sahipleri ikinci bir toplantıya davet olunurlar. İkinci toplantı ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Alınan kararların geçerli olabilmesi için, asaleten veya vekâleten bu toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin oylarının çoğunluğu şarttır.
Birinci toplantı ile ikinci toplantı arasındaki müddet 15 günden az bir aydan fazla olamaz.
Madde 25 Oy Hakkı
Aksine gerek Türk Ticaret Kanununda, gerek işbu Esas Sözleşmede açıklık olmayan hallerde Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak pay sahiplerinin, Türk Ticaret Kanununun 434’üncü maddesi gereğince her pay için bir oyu olacaktır.
Şirketin mevzuu veya nev’inin değiştirilmesine, Sermaye artırılması veya azaltılmasına veya bilihtiyar Şirketin feshine müteallik Genel Kurul toplantıları ile Şirket Esas Sözleşmesinde yapılacak tadiller hakkında müzakere icra ve karar ittihaz edilmek üzere davet olunacak Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunundaki toplantı ve karar nisapları uygulanır.
Madde 26 Temsile Vekalet
Genel Kurullarda pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip oldukları oy hakkını da kullanmaya yetkilidirler. Yetkilerin şeklini ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Şirketler, Şirket şahsiyeti maneviyesini temsile yetkili olan temsilcileri veya özel yetkili bir kimse tarafından temsil olunurlar. Bunların bizzat pay sahibi olması şart değildir. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka kimselere ait bulunduğu taktirde, aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekil ve surette temsil ettirebilirler. İttifak edemezlerse Genel Kurullara iştirak edip oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.
Madde 27
Hissedarlar Cetveli
Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak pay sahipleriyle, vekil veya mümessillerinin isim, soyadı ve payları miktarını içeren bir cetvel tanzim edilerek
Yönetim Kurulu tarafından tasdik olunur. Bu cetvel müzakerelere başlamadan evvel, pay sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılır, bir sureti Genel Kurul Katipliğine verilir.
Madde 28
Genel Kurul Başkan ve Katipliği, Hazirun Cetveli, Genel Kurul İç Yönergesi Yönetim Kurulu, Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve yokluğunda Başkan vekili, Genel Kurul toplantılarına başkanlık eder.Onun da yokluğunda Başkan, Genel Kurul tarafından seçilir. Başkan Genel Kurulu, “Genel Kurul İç Yönergesi” hükümlerine göre yönetir.
Madde 29
Toplantı Tutanağı
Genel Kurul görüşmeleri ve alınan karar bir tutanak ile saptanır. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır, aksi halde geçersizdir.
Madde 30
Genel Kurul’un Yetki ve Görevleri
Genel Kurulun yetki ve görevleri şunlardır.
1. Yönetim Kurulu yetkisi dışında bulunan meseleleri müzakere ederek karara bağlamak.
2. Yönetim Kuruluna hususi müsaadeler vermek ve bunların şartlarını tayin ve şirket işlerin idare şeklini tespit etmek.
3. Yönetim Kurulu ile Denetçilerin Şirket işleri hakkında tanzim ettikleri raporlarla, bilanço kâr ve zarar hesabı ve mevcudat defteri hakkında kabul veya red kararı vermek ve müzakere icrası suretiyle bunların yeniden tanzimlerini kararlaştırmak, Yönetim Kurulunun zimmetini ibra veya sorumluluklarına karar vermek, tevzi edilecek temettü hisselerini tespit etmek, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçileri seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunların azil ve yerlerine diğerlerini tayin eylemek, Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret veya huzur haklarıyla, Denetçilere verilecek tahsisat miktarını tespit etmek.
4. Yönetim Kurulu Üyesinin öncelikle şahsen müsaade istihsal etmeleri lazım gelen hususlarda müsaade verilmesi veya verilmemesi hakkında karar ittihaz eylemek.
5. Şirketin gayrimenkul mallarını terhin veya tahvilat çıkarmak suret ile istikraz akdine karar vermek,
6. Gündemde yazılı diğer meseleleri müzakere ve karara bağlamak gibi hususlardır.
Bu madde de sayılan yetkiler sınırlı olmayıp ve diğer mevzuata aykırı olmayan kararlar almaya yetkilidir.
Madde 31 İbra
Bilançonun onayına ilişkin Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu Üyesiyle, müdürler ve denetçilerin ibrasını da içerir. Ancak, bilançoda bazı hususlar eksik kalmış, yazılmamış veya bilanço yanlış olarak düzenlenmiş ise, bilançonun onaylanması ile Yönetim Kurulu Üyeleri, müdürler ve denetçiler ibra edilmiş olmazlar. Denetçilerin vermiş oldukları
raporun okunup dinlenmesinden önce bilanço ve hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçersizdir.
Madde 32
Hissedarların Şahsen Alakadar Oldukları Meseleler
Hissedarlar, şahsen alakadar oldukları meselelerin Genel Kurullarda müzakeresi sırasında kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir iş veya davaya dair plan müzakerelerde rey hakkını kullanamaz.
Madde 33
Finansal Tabloların Müzakeresi ve Müzakerenin Ertelenmesi
Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, Genel Kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.
Ertelemenin ilanı ve izleyen toplantı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak yapılır.
Madde 34
Genel Kurul Kararları Aleyhine Açılacak Davalar
Genel Kurulun kararları aleyhine, karar verildiği tarihten itibaren (3) ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu mahal mahkemesinde itirazlarını Genel Kurulun tutanağına kaydettirmek suretiyle karara muhalif kalan veya oy haklarını kullanmalarına müsaade edilmeyen pay sahipleriyle, şahsen sorumluluklarına karar verilen Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından dava açılabilir.
Ancak, bu davanın kötü niyetle açıldığı ortaya çıktığı takdirde, bu yüzden ortaya çıkan maddi gerçek zarar ve ziyandan itiraz edenler müteselsilen sorumludurlar.
Yönetim Kurulu, itiraz üzerine Mahkemeye verilip kesinleşen kararın bir suretini derhal tescil ettirmeğe mecburdur.
Madde 35
Rey Verme Şekli
Genel Kurullarda oylar el kaldırmak suretiyle verilir.
Madde 36
Genel Kurul Toplantıları Sonrasında Yetkili Resmi Mercilere Gönderilecek Toplantı Evrakı
(Bu madde iptal edilmiştir.) Altıncı Bölüm
Hesap Yılı Yıllık Raporlar ve Hesap Özetleri Madde 37
Hesap Yılı
Şirketin hesap yılı her yıl Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.
Madde 38
Yıllık Raporlar ve Hesap Özetleri (Bu madde iptal edilmiştir.)
Yedinci Bölüm
Kârın Dağıtılması ve Yedek Akçeleri Madde 39
Kârın Dağıtılması
Şirket kâr dağıtımında, Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan amortisman, yedek akçe, prim ve diğer masraf bedellerinin ödenmesinden sonra geriye kalan Şirket kârı (“Safi Kâr”) esas alınır. Genel Kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin olarak karar alınmış olması kaydı ile söz konusu Safi Kâr’dan aşağıdaki ödemeler yapılacaktır.
1. 1.Tertip Kanuni Yedek Akçe: Safi Kâr’ın %5’lik kısmı, Şirketin ödenmiş sermayesinin
%20’sine ulaşmaya kadar 1.Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır.
2. Birinci Temettü: Yukarıda 1.maddede belirtilen ayrım işlemi tamamlandıktan sonra geriye kalan kârın, ödenmiş sermayenin %5 oranındaki ilk kısmı pay sahiplerine, her birinin Şirket sermayesine katılım oranında ilk temettü olarak ödenebilir.
3. İkinci Temettü: Yukarıda 1. ve 2. maddelerde belirtilmekte olan ödemeler tamamlandıktan sonra geriye kalan Safi Kâr’ın tamamına kadar olan kısmı pay sahiplerine, her birinin Şirket sermayesine katılımı oranında ikinci temettü olarak ödenebilir.
4. II.Tertip Kanuni Yedek Akçe: Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin üçüncü bendi hükümleri uyarınca, ikinci temettünün %10’u II. Tertip Kanuni Yedek Akçeye eklenir.
Genel Kurul, 1. Tertip Kanuni Yedek Akçe ayrıldıktan sonra, bakiye kâr miktarının fevkalade ihtiyaç akçesine eklenmesine karar verebilir.
Pay sahiplerine yapılacak temettü ödemeleri, pay sahiplerinin Şirket sermayesine katılımları ile orantılı olarak gerçekleştirilecektir. Ancak, Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadığı sürece pay sahiplerine herhangi bir temettü ödemesi yapılmayacaktır.
Madde 40 Yedek Akçeler
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Madde 41
Temettü Dağıtım Zamanı
Genel Kurul, Yönetim Kurulu’nun talebi üzerine, temettü ödemelerinin zamanı ve metodunu karara bağlar. İşbu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca dağıtılan temettüler geri istenemez.
Sekizinci Bölüm Son Hükümler Madde 42
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılabilmesi ve uygulanabilmesi ilgili Bakanlık iznine bağlıdır.
Madde 43
Şirkete Ait İlanlar
Şirkete ait her türlü ilan; Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu, Yönetmelikler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde öngörülen usul ve esaslar dahilinde yapılır.
Madde 44
Teminat Gösterme ve Kefalet
Şirket kendi borçları ve sigorta işlemlerinden doğanlar ile ilgili olmadıkça mal varlıklarını teminat olarak gösteremez ve kefil olamaz, tahvil bono ve benzeri Sermaye Piyasası aracı ihraç edemez.
Madde 45
Teminat ve Karşılıklar
Şirket, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde gerekli teminatları tesis eder ve karşılıklar ayırır.
Madde 46
Araştırma Destek Eğitim Vakfı’na (ADEV) Yapılacak Katkı
Şirketin sosyal sorumluluk ve toplumsal dayanışma amaçlı olarak, kurucuları arasında yer aldığı; Eğitime destek vermek, ekonomi, hukuk ve çevre konularında araştırmalar yapmak, kültür ve sanatsal varlıkları korumak ve desteklemek amacıyla faaliyet gösteren ADEV (Araştırma Destek Eğitim Vakfı) vakfına kurucu taahhüdü gereği olarak her yıl bir önceki yıl net karının %3 üne (yüzdeüç) kadar bağış yapacaktır.
Madde 47
Tamamlayıcı Hükümler
Bu Esas Sözleşme ile düzenlenmemiş olan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu Sigortacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
