TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

(1)

TÜRK TUBORG

BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş.

3 1 A R A L I K 2 0 1 5 T A R İ H L İ YÖ NE T İM K URUL U F AAL İYE T RAP O RU

BOARD OF DIRECTORS’REPORT

AT 31 DECEMBER 2015

(2)

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii A.Ş.

Yönetim Kurulu’na

Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor

Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii A.Ş.’nin (“Şirket”) ve bağlı ortağının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 514’üncü maddesi ve Sermaye Piyasası

Kurulu’nun (“SPK”) 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”

(“Tebliğ”) uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, Şirket’in faaliyet raporuna yönelik olarak TTK’nın 397’nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Grup’un 10 Mart 2016 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na (“BDS”) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır.

Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması

için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

(3)

Görüş

Görüşümüze göre Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

TTK’nın 402’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 “İşletmenin Sürekliliği” çerçevesinde, işletmenin öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin raporlanması gereken önemlilikte bir hususa rastlanmamıştır.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Gökhan Alpman, SMMM Sorumlu Denetçi

İzmir, 10 Mart 2016

(4)

TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş.

2015 YILI

YÖNETİM KURULU RAPORU

TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş.

2015

BOARD OF DIRECTORS’ REPORT

2014 yılındaki %2.9’luk büyümeden sonra 2015 yılında Türkiye ekonomisi büyümeye devam etmiştir. İlk dokuz ayda gerçekleşen %3.4’lük büyüme baz alındığında yıl sonu itibariyle büyümenin %3.5 seviyesinde olması beklenmektedir.

Dünyadaki zorlu ekonomik koşullar ve başta Irak olmak üzere ihracat pazarlarındaki siyasi belirsizliklere rağmen 2015 yılında Türk Tuborg ihracatında geçen yıla göre TL bazında %13’lük artış gerçekleşmiştir. Türk Tuborg Türkiye toplam alkollü bira ihracatındaki ağırlığını devam ettirmiştir. 2015 yılında Türkiye toplam alkollü bira ihracatının %55’i Türk Tuborg tarafından gerçekleştirilmiştir.

Ürün kalitesine yönelik yatırımlara 2015 yılında da devam edilmiş olup süregelen tüm kalite çalışmaları neticesinde Carlsberg üreticileri arasında yapılan uluslararası tat testi sonuçlarında Carlsberg ve Tuborg markaları üst sıralardaki yerini 2015 yılında da korumuştur.

2011 yılından itibaren üstün kaliteli üretimin yanısıra gerçek çeşitliliği de Türk tüketicilerine sunabilmek amacıyla hayata geçirilen Türk Tuborg Brewmaster (bira üstadı) çeşitlilik projesi kapsamında ithal edilen Corona, Guinness, Leffe, Weihenstephan, Kilkeny ve Hoegaarden gibi superpremium biralar pazara sunulmaya devam edilmiştir. Bu sayede Türk bira pazarına dünyanın prestijli bira markaları kazandırılmış ve aynı zamanda olumlu satış sonuçları elde edilmeye devam edilmiştir.

Tüm bu çalışmaların sonucunda, 2015 yılı faaliyetlerinden yaklaşık 157.7 milyon TL tutarında net dönem karı elde edilmiştir.

Ortaklarımıza, bayilerimize, müşterilerimize, çalışanlarımıza ve şirketimizin kuruluşundan bu yana bizi destekleyen diğer tüm menfaat sahiplerine teşekkür etmek istiyoruz. 2016 yılının şirketimize, ortaklarımıza, müşterilerimize ve çalışanlarımıza başarı getirmesini diliyoruz.

Following the 2.9% of economic growth in 2015, the growth rate of the Turkish economy slowed down. Given the 3.4% growth in first 9 months, year-end growth rate is expected to be around 3.5%.

Despite to the challenging conditions all over the world and political uncertainty in export markets (particularly in Iraq), Turk Tuborg’s exports increased by 13% in TL basis in 2015 as compared to the previous year. Türk Tuborg continued being a major player in total alcoholic beer exports of Turkey, Turk Tuborg achieved 55% of Turkey’s total alcoholic beer exports in 2015.

Invesment projects focusing on product quality continued in 2015 and as a result of all such efforts, Carlsberg and Tuborg brands maintained their rankings at the top of the international taste tests among other Carlsberg producers in 2015.

Within the scope of Türk Tuborg Brewmaster project launched in 2011, aiming to deliver real product variety to Turkish consumer besides superior production quality, superpremium brands namely Corona, Guinness, Leffe, Weihenstephan, Kilkeny and Hoegaarden have continued to be introduced to the market. As a result, world’s prestigious beer brands have been provided to Turkish beer market while generating favorable sales results.

As a result of all such efforts, the Company has generated approximately TL 157.7 million net profit in 2015.

We would like to thank our shareholders, dealers, customers, employees and all other stakeholders who have been supporting us since the establishment of our company.

We wish that the year 2016 shall bring success to our company, shareholders, customers and employees.

Saygılarımızla, Yours faithfully, YÖNETİM KURULU BOARD OF DIRECTORS

(5)

1

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası "TL" olarak ifade edilmiştir.) / (Amounts expressed in thousands of Turkish Lira (“TL”) unless otherwise indicated.)

1

GENEL BİLGİLER GENERAL INFORMATION RAPORUN DÖNEMİ

01.01.2015-31.12.2015

PERIOD COVERED 01.01.2015-31.12.2015 ORTAKLIĞIN ÜNVANI

TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş. NAME OF ORGANIZATION

TİCARET SİCİL NUMARASI

30108-K-306

TRADE REGISTERY NUMBER 30108-K-306

İLETİŞİM BİLGİLERİ Telefon : 0-232-399 20 00 Faks : 0-232 436 19 04 e-posta : info@turktuborg.com.tr web sitesi : www.turktuborg.com.tr

CONTACT

Phone : 0-232-399 20 00 Fax : 0-232 436 19 04

e-mail : info@turktuborg.com.tr web site : www.turktuborg.com.tr

SERMAYE İLE İLGİLİ BİLGİLER INFORMATION ON CAPITAL

Kayıtlı Sermaye : 500.000 TL Registered Capital : TL 500.000 Çıkarılmış Sermaye: 322.508 TL Issued Capital : TL 322.508

Ortak Sayısı: Yaklaşık 3000. Number of shareholders: Approximately 3000.

SERMAYE YAPISI CAPITAL STRUCTURE

Sermaye Payı (TL) Share in Capital (TL)

Sermayedeki Oranı (%) Participation Rate (%)

International Beer Breweries Ltd. (“IBBL”) 308.597 95,69

Halka açık kısım / Public quotation 13.911 4,31

322.508 100,00

OY HAKLARI VOTING RIGHTS Şirket ana sözleşmesine göre olağan ve olağanüstü genel

kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reyi olmaktadır. Oy hakkında veya kar payında herhangi bir imtiyaz yoktur.

According to the articles of incorporation of the Company, the shareholders or their proxies who attend the annual and extraordinary general meetings of shareholders are entitled to one vote for each share. There is no privilege as to votes and dividend.

(6)

2

YÖNETİM KURULU, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL SAYISI

BOARD OF DIRECTORS, KEY MANAGEMENT AND NUMBER OF EMPLOYEES

YÖNETİM KURULU BOARD OF DIRECTORS

Adı Soyadı / Name Surname Ünvanı / Title Görev Süresi / Period to serve

Komiteler ve Görevi / Committees and Task

1- Roni Kobrovsky Yönetim Kurulu

Başkanı 21.04.2015 –

21.04.2018

-

Chairman of the Board -

2- Joav Asher Nachshon Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

21.04.2015 – 21.04.2018

Kurumsal Yönetim Komitesi- Riskin Erken Saptanması Komitesi

Deputy Chairman of the Board

Corporate Governance Committee- Early Determination of Risk Committee

3- Shlomo Graziani Üye 21.04.2015 –

21.04.2018

Kurumsal Yönetim Komitesi- Riskin Erken Saptanması Komitesi

Board Member Corporate Governance Committee- Early

Determination of Risk Committee 4- Benjamin Haim

Rotenberg

Üye 21.04.2015 –

21.04.2018

-

Board Member -

5- Damla Tolga Birol Üye 21.04.2015 –

21.04.2018

-

Board Member -

6- Lori Eli Hananel Bağımsız Üye 21.04.2015 – 21.04.2018

Kurumsal Yönetim Komitesi- Denetimden Sorumlu Komite

Independent Board Member

Corporate Governance Committee- Audit Committee

7- Aynur Sarıbay Bağımsız Üye 21.04.2015 – 21.04.2018

Riskin Erken Saptanması Komitesi- Denetimden Sorumlu Komite

Independent Board Member

Early Determination of Risk Committee- Audit Committee

Yönetim kurulu üyeleri ile yöneticiler faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütür. Bunun sağlanabilmesi adına Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) ilgili hükümleri geçerli olmakla beraber yönetim kurulu yetki ve sorumluluklarının esasları Şirket ana sözleşmesinde düzenlenmiştir.

The members of the Board of Directors and the executives perform their duties in a fair, transparent, accountable and responsible manner. In order to achieve this goal, the principles of the powers and responsibilities of the Board of Directors are regulated in the articles of incorporation of the Company and as well as the imperative provisions of the Turkish Commercial Code (“TCC”).

(7)

3

DENETÇİLER AUDITORS

Adı Soyadı / Name Surname Ünvanı / Title Görev Süresi / Period to serve

DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Denetçi

Auditor

01.01.2015 - 31.12.2015

TÜRK TUBORG ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİ

TURK TUBORG KEY MANAGEMENT

Damla Tolga BİROL : İcra Başkanı

Chief Executive Officer (CEO)

Timur GÖKMERAL : Finans Başkan Yardımcısı

Vice President – Finance (CFO)

Murat AKGÜN : Tedarik Zinciri Başkan Yardımcısı

Vice President – Supply Chain

Onur Fırat BAYKAL : Satış Başkan Yardımcısı

Vice President – Sales

Nilüfer REİSOĞLU : Pazarlama Başkan Yardımcısı

Vice President – Marketing

Ayşe KESKİNEL : İnsan Kaynakları Başkan Yardımcısı

Vice President – Human Resources

Burak ERTÜZÜN : İhracat Başkan Yardımcısı

Vice President – Export Şirketimiz tüm yöneticileri görevlerinin icap ettirdiği

yüksek tahsil ve iş tecrübesine sahiptirler.

Ocak-Aralık 2015 döneminde Türk Tuborg ve bağlı ortaklığı konumundaki Tuborg Pazarlama A.Ş.’de toplam ortalama 765 personel istihdam edilmiştir.

All executives of our Company have high education and business experience as required by their positions.

Average number of people employed in Turk Tuborg and its subsidiary Tuborg Pazarlama A.Ş. is 765 in the period of January-December 2015.

Çalışanların Ocak- Aralık 2015 döneminde kurum içi ve dışı eğitimleri hazırlanmış bir plan doğrultusunda devam etmiştir.

In-house and outsourced trainings of the employees continued in the period of January-December 2015.

Trainings have been implemented in accordance with our plans.

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar internet sitemizde yer alan ücret politikası çerçevesinde belirlenmektedir. 2015 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 10.000 ABD Doları huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiştir.

Üst düzey yöneticiler, genel müdür, başkan yardımcıları ve direktörlerden oluşmaktadır. Bu yöneticilere toplam 10.995 TL ödenmiştir

2

REMUNERATIONS FOR BOARD OF DIRECTORS AND KEY MANAGEMENT

Remunerations for Board of Directors and key management are defined in line with our compensation policy announced in the corporate website. It has been decided at 2015 General Assembly meeting that yearly gross USD 10.000 attandence fee to be paid for each Independent Board Member, and no payment to be made to other members of the Board of Directors.

Key management includes general manager, vice presidents and directors. The compensation of these managers is TL 10.995.

(8)

4

İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 2015 yılı sonunda İlişkili taraflardan ticari alacaklar 220 TL, ilişkili taraflara ticari borçlar 3.549 TL olarak gerçekleşmiştir.

2015 yılında ilişkili taraflara mal ve hizmet satışları toplamı 1.870 TL, ilişkili taraflardan mal ve hizmet alımları toplamı 26.608 TL olarak gerçekleşmiştir.

İlişkili taraf açıklamalarına ilişkin detaylı bilgi 3 no’lu konsolide finansal tablo dipnotunda açıklanmıştır.

RELATED PARTY DISCLOSURES

At the end of 2015 realized due from related parties balance is 220 TL, due to related parties balance is 3.549 TL.

Total amount of product and service sales to related parties is 1.870 TL, product and service purchases from related parties is 26.608 TL in 2015.

Detailed information to related party disclosures has been provided at note 3 to the consolidated financial statements.

ŞİRKET’İN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Kutu biranın üst yüzeyini son tüketiciye ulaşana kadar dolum esnasındaki hijyen koşullarında tutacak ve dış etkenler nedeniyle oluşabilecek toz, kir gibi fiziksel etkilerden koruyacak alüminyum folyo kapak uygulamasına ilişkin geliştirme çalışmaları, Türkiye alkollü içecek sektöründe ilk defa gerçekleştirilmiştir.

Söz konusu alüminyum folyo kapak uygulaması el değmeden ısı yardımıyla yapılmakta ve çevresel etkileri en aza indirmek için %100 geri dönüşümlü alüminyum malzeme kullanılmaktadır.

3

RESEARCH AND DEVELOPMENT STUDIES

Application of the aluminum can foil which covers the upper surface of the product is the first such development in the Turkish alcoholic beverage industry. The development aims to maintain the same enviromental conditions at the moment of closure during production until the product is consumed through protecting it against dust and dirt. Aluminum can foil is applied using untouched production techniques and heat, and made from 100% recycle material to reduce environmental impact.

4 ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

COMPANY OPERATIONS AND IMPORTANT DEVELOPMENTS

ORTAKLIĞIN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ

INDUSTRIAL SEGMENT AND RELATIVE POSITION

1969 yılında Danimarka kökenli Tuborg Breweries Ltd.

ortaklığı ile kurulan Türk Tuborg, Türkiye’nin ilk özel birasının üreticisi olmasının yanı sıra, 40 yılı aşan tarihinde daima bira pazarına yenilikleri getiren öncü bir firma olmuştur.

Incorporated with the partnership of Tuborg Breweries Ltd. of Denmark in 1969, Turk Tuborg has always been a leading firm introducing innovations to the brewing market during its more than 40-year history as well as being the very first private beer producer in Turkey.

Şirket’in toplam ihraç edilmiş sermayesinin

%95,69’unu temsil eden hisse ile Tuborg Pazarlama’nın toplam sermayesinin %0,067’sini temsil eden hisse Carlsberg Breweries A/S tarafından International Beer Breweries Ltd’ye 23 Ekim 2008 tarihi itibariyle devredilmiştir. Turk Tuborg Yönetim Kurulu halka açıklık oranını arttırma yoluyla hisse senedi likiditesini destekleyecek fırsatları takip etmeye devam edecektir.

Shares representing 95.69% of the total issued share capital of the Company, and shares corresponding to 0.067% of the total share capital of Tuborg Pazarlama, were transferred by Carlsberg Breweries A/S to International Beer Breweries Ltd as of 23 October 2008.

The Board of Directors of Turk Tuborg will continue to evaluate opportunities to increase the free float in order to foster share liquidity.

Türk Tuborg tarafından üretilen ürünlerin satışı bağlı ortaklığı konumundaki Tuborg Pazarlama A.Ş.

tarafından tüm Türkiye’de merkez satış teşkilatımız veya bayilerimiz aracılığıyla gerçekleşmektedir. 2015 yılında Türk Tuborg portföyünde; süper premium bira segmentinde Corona , Leffe Brune , Leffe Blonde, Leffe

Products produced by Turk Tuborg are sold through direct sales organization and dealers all over Turkey by its subsidiary Tuborg Pazarlama A.S.. Corona, Leffe Brune, Leffe Blonde, Leffe Radieuse, Hoegaarden , Weihenstephan, Kilkeny, and Guinness brands are positioned at the superpremium beer segment ; Carlsberg

(9)

5

Radieuse, Hoegaarden, Weihenstephan, Kilkeny ve Guinness, premium bira segmentinde Carlsberg, standart segmentte Tuborg Gold, Tuborg Fıçı ve Tuborg Special, ekonomik bira segmentinde ise Skol ve Venüs markaları yer almaktadır.

brand is positioned at the premium beer segment ; Tuborg Gold, Tuborg Fıçı and Tuborg Special brands are positioned at the standard segment; Skol and Venus brands are positioned at the economical beer segment in 2015.

Son ÖTV artışı 1 Ocak 2016 tarihi itibariyle gerçekleştirilmiş ve %5 alkol seviyesinde 1 hektolitre biranın ÖTV’si 515,00 TL’ye yükselmiştir.

The last excise duty increase took place on 1 January 2016 and the excise duty of one hectolitre of beer with 5% abv has risen up to TL 515,00.

YATIRIMLAR CAPITAL INVESTMENTS 2015 yılındaki yapılmakta olan yatırımlar kaleminin

özeti aşağıdaki gibidir:

 Muhtelif kaynatma tesisi yatırımları

 Fermantasyon tankları ve diğer muhtelif yatırımlar

The summary of construction in progess line item in 2015 are as follows:

 Miscellaneous investments to brewhouse

 Fermantation tanks and other miscellaneous investments

İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM

FAALİYETLERİ INTERNAL CONTROL MECHANISM AND INTERNAL AUDIT ACTIVITIES

Şirket’in muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi esas itibariyle Denetimden Sorumlu Komite vasıtasıyla yerine getirilir. Denetimden Sorumlu Komite söz konusu fonksiyonu yerine getirirken, bağımsız denetim ve yeminli mali müşavirlik kapsamında tasdik işlemlerini gerçekleştiren kuruluşların bulgularından faydalanır.

Şirket iş süreçlerinin, prosedür ve mevzuata uygun olarak etkin ve verimli bir şekilde yürütülmesine yönelik mevcut iç kontrollerin yerindeliği ve yeterliliği, departman yöneticileri tarafından periyodik olarak gözden geçirilmekte ve gerekli aksiyonların alınması sağlanmaktadır.

The Company’s accounting system, disclosure of financial information, independent audit, operation and effectiveness of internal control mechanism are mainly supervised by the Audit Committee. The Audit Committee makes use of the findings of independent auditors and tax auditors while fulfilling its function.

Appropriateness and operational effectiveness of current internal controls that ensure Company’s workflow to be in compliance with procedures and related regulation are periodically reviewed by the department heads and necessary actions are taken to maintain appropriateness and operational effectiveness.

(10)

6

ŞİRKET’İN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARI

DIRECT OR INDIRECT AFFILIATES OF THE COMPANY AND ITS SHARES

Bağlı Ortaklık Subsidiary

Tuborg Pazarlama A.Ş. Tuborg Pazarlama A.Ş.

Bağlı Ortaklığın Sermayesi Share Capital of Subsidiary

: :

139.000 TL TL 139.000 Bağlı Ortaklığın Faaliyet Konusu

Nature of Operations of Subsidiary

: :

Bira ve meşrubat satış, pazarlama ve dağıtımı

Sales, marketing and distribution of beer and soft drinks Bağlı Ortaklığın Tutarı

Amount of Investment to Subsidiary

: :

138.997 TL TL 138.997 Bağlı Ortaklığın Oranı

Participation Rate to Subsidiary

: :

%99,99 99,99%

İştirakler Affiliates

Desa Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Desa Enerji Elektrik Üretim A.Ş.

İştirakin Sermayesi

Share Capital of Investment

: :

33.200 TL TL 33.200 İştirakin Faaliyet Konusu

Nature of Operations of Investment

: :

Elektrik enerji üretimi Electricity generation İştirakin Tutarı

Amount of Investment

: :

1.344 TL TL 1.344 İştirakin Oranı

Participation Rate to Investment

: :

%4,04 4,04%

Bintur Turizm ve Catering Hizmetleri Tic. A.Ş.

İştirakin Sermayesi

Share Capital of Investment

: :

240 TL TL 240 İştirakin Faaliyet Konusu

Nature of Operations of Investment

: :

Turizm, catering hizmetleri Tourism and catering services İştirakin Tutarı

Amount of Investment

: :

3,2 TL TL 3,2 İştirakin Oranı

Participation Rate to Investment

: :

%1,33 1,33%

(11)

7

HESAP DÖNEMİ İÇERİSİNDE YAPILAN ÖZEL DENETİM VE KAMU DENETİMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

2015 yılı içerisinde değişik kamu kurumlarınca olağan denetimler yapılmış olup tarafımıza resmi olarak yapılmış önemli bir bildirim bulunmamaktadır. Bununla birlikte, vergi incelemesine ilişkin açıklama 10 no’lu konsolide finansal tablo dipnotunda açıklanmıştır.

ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN ÖNEMLİ DAVALARA İLİŞKİN BİLGİLER

Yoktur.

MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VE ADLİ YAPTIRIMLAR

Yoktur.

GENEL KURUL KARARLARININ YERİNE GETİRİLİP GETİRİLMEDİĞİ

21 Nisan 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar uygulanmıştır. Yıl içinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır.

BAĞIŞ VE YARDIMLARA İLİŞKİN BİLGİLER

Yoktur.

INFORMATION ABOUT SPECIAL AUDIT AND PUBLIC AUDIT IN THE CURRENT PERIOD

Following the regular audits performed in 2015 by several legal authorities, no major legal notification was submitted to our company. On the other hand, in relation to the tax inspection, related disclosure has been provided at note 10 to the consolidated financial statements.

INFORMATION ABOUT SIGNIFICANT LAWSUITS AGAINST THE COMPANY

None.

ADMINISTRATIVE AND JUDICIAL SANCTIONS ABOUT THE BOARD MEMBERS AND THE COMPANY DUE TO VIOLATION OF ANY REGULATION

None.

WHETHER THE RESOLUTIONS OF THE GENERAL ASSEMBLY ARE IMPLEMENTED OR NOT

All decisions resolved at the Ordinary General Assembly meeting on 21 April 2015 were executed. No Extraordinary General Assembly meeting was held in the current year.

INFORMATION ABOUT DONATIONS AND GRANTS

None.

(12)

8

5

FİNANSAL DURUM FINANCIAL POSITION Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı

doğrultusunda hazırlanan 31 Aralık 2015 tarihli konsolide finansal tabloları faaliyet raporu ile birlikte sunulmaktadır.

Şirketin finansal borçlarını, nakit ve benzeri değerlerini optimum finansal maliyetler ve getiriler ile yönetmek konusundaki çalışmalarımız yıl boyunca devam etmektedir.

The consolidated financial statements of our Company at 31 December 2015 which have been prepared in compliance with the Capital Market Board regulations are provided with this report.

Our efforts of managing the financial debts, cash and equivalents of the Company while seeking optimal financial costs and returns have been continued during the year.

2015 yılının Ocak-Aralık döneminde sergilediğimiz mali performans, öngörülerimizi ve beklentilerimizi teyid eder niteliktedir. 2014 yılı sonunda 657.1 milyon tam TL olan toplam varlıklarımız Aralık 2015 dönemi sonunda 908.4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Brüt karımız geçen yılın aynı dönemine göre yaklaşık

%24 oranında artarak 406.9 milyon tam TL olarak gerçekleşmiştir.

2015 yılının Ocak-Aralık döneminde Türkiye toplam alkollü bira ihracatının %55 'i Türk Tuborg tarafından gerçekleştirilmiştir. Türk Tuborg yüksek üretim kapasitesi ve ürün kalitesine yönelik yatırımların avantajını elinde tutarak Carlsberg ve Tuborg markalı ürünlerin ihracat pazarlarına gönderilmesi sürecinde Carlsberg Breweries A/S’nin tedarikçisi konumunu sürdürmektedir.

Financial performance of the Company in the January- December 2015 period meets our forecasts and expectations. Total assets are amounted to full TL 657.1 million at the end of 2014 whereas TL 908.4 million as at December 2015.

Gross profit of the Company was amounted to full TL 406.9 million with an increase of approximately 24% compared to the same period of the last year.

Turk Tuborg achieved 55% of Turkey’s total alcoholic beer exports in the January-December 2015. While keeping its high capacity advantage accompanied by invesment projects focusing on product quality on hand, the sourcing role of Türk Tuborg concerning export of Carlsberg and Tuborg brands to Carlsberg Breweries A/S’s export markets continues.

KREDİLER 31.12.2015

(TL)

31.12.2014 (TL) I- Kısa Vadeli Banka Kredileri

Short-Term Bank Loans 0 0

II- Uzun Vadeli Banka Kredileri Long-Term Bank Loans

0 0

Banka Kredileri Toplamı / Total Bank Loans 0 0

TEMEL RASYOLAR / BASIC RATIOS (Konsolide) / (Consolidated)

RASYOLAR / BASIC RATIOS 31.12.2015 (%) 31.12.2014 (%)

Cari Oran / Current Ratio 1,63 1,43

Likidite Oranı / Acid Test Ratio 1,50 1,31

Karlılık Oranı / Profitability Ratio 0,27 0,26

Aktif Devir Hızı / Asset Turnover 0,82 0,89

Borçlanma Rasyosu / Debt Ratio 0,44 0,46

Aktif Karlılığı / Return on Assets 0,22 0,18

Mamul Stok Devir Hızı / Product Inventory Turnover 10,21 25,50

(13)

9

FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN KARŞILAŞTIRMALI TABLO COMPARATIVE SCHEDULE RELATED TO FINANCIAL POSITION

TL 31.12.2015 31.12.2014 TL 31.12.2015 31.12.2014

Net Satışlar 742.680 586.161 Net Sales 742.680 586.161

Brüt Kar 406.876 327.984 Gross Profit 406.876 327.984

Esas Faaliyet Karı 186.841 143.095 Operating Profit 186.841 143.095

FVAÖK 245.082 186.372 EBITDA 245.082 186.372

Net Kar 157.752 120.002 Net income 157.752 120.002

FVAÖK Marjı (%) 33% 32% EBITDA Margin (%) 33% 32%

Net Kar Marjı %) 21% 20% Net Profit Margin (%) 21% 20%

KAR DAĞITIM POLİTİKASI DIVIDEND DISTRIBUTION POLICY Kar payında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirket’in kar dağıtım konusundaki politikası; Şirket’in orta ve uzun vadeli stratejileri, finansal pozisyonu, yatırım ve finansal planları ile diğer fon ihtiyaçları, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ekonomik ortam, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu göz önünde bulundurularak kar dağıtımı yapılması yönündedir.

İlgili mevzuata uygun olarak dağıtılabilecek kâr oluşması durumunda; Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketin yıllık dağıtılabilir kârının %20’sinden az olmamak üzere Yönetim Kurulu’nca alınacak nakit ve/veya pay şeklinde ve/veya taksitle kâr dağıtım kararı, Genel Kurul’un onayına sunulur ve dağıtım yasal süreler içerisinde tamamlanır.

Kâr dağıtım politikasının uygulamasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir.

Kâr payının, pay sahiplerine hangi tarihte verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Kâr payı ödemeleri yasal süre içinde gerçekleştirilir.

Diğer dağıtım yöntemlerinde ise SPK’nın ilgili mevzuat, tebliğ ve düzenlemelerine uygun hareket edilir.

Yönetim Kurulu, kâr dağıtımı yapılmadığı takdirde kârın neden dağıtılmayacağını ve dağıtılmayacak kârın nasıl kullanılacağını Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunar.

Kar payı avansına ilişkin olarak Şirketin ana sözleşmesinde hüküm mevcuttur. Avans verilmesine ilişkin yetkinin kullanımı yönetim kurulu tarafından mevcut mevzuat ve ekonomik ortam çerçevesinde değerlendirilir. Kar dağıtım yöntem ve süreçleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Şirket ana sözleşmesinde yeralan hükümlerle belirlenmiştir.

There is not any privilege as to dividends. The policy of the Company concerning dividend distribution is to distribute the profit considering its medium and long term strategies, financial situation, , the investments and financial plans, other fund requirements, market conditions, economical environment, Capital Market legislations and Turkish Commercial Code.

In the event that distributable profit is available in accordance with relevant regulation, the dividend distribution resolution to be taken by the Board of Directors in the form of cash and/or shares and/or installments as long as the amount is not below than %20 of the distributable profit within the frame of the provisions of Capital Market legislation and Turkish Commercial Code shall be submitted to the approval of General Assembly; and the distribution shall be completed within legal terms.

A consistent policy shall be followed regarding the benefits of the shareholders’ versus the Company's benefits in the application of Dividend Distribution Policy.

The date of distribution shall be decided by General Assembly upon proposal of the Board. Dividend distribution payments shall be completed within legal terms.

For other methods of dividend distribution, relevant legislation, communiqués, and regulations of CMB shall be followed.

When no profit is distributed, the Board of Directors shall inform the shareholders at General Assembly meeting about the reasons for not distributing profit and how the undistributed profits would be allocated.

The articles of association of the company contains a provision concerning the dividend advance. Exercising the power to pay advances is evaluated within the framework of the current legislation and economic environment by the board of directors. The profit distribution methods and processes are identified by the provisions of the Turkish Commercial Code, Capital Market regulations and the articles of association of the Company.

(14)

10

6 RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

RISKS AND EVALUATION OF BOARD OF DIRECTORS

RİSK YÖNETİMİ RISK MANAGEMENT Risk Yönetim Politikası

Şirket Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere, Şirket’in menfaat sahiplerini etkileyebilecek risklerin etki ve olasılığını en aza indirecek risk yönetimi stratejilerini benimsemek ve bu kapsamda gerekli aksiyonların alınmasını sağlamaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışmaları Riskin erken saptanması ve etkin bir risk yönetim sisteminin oluşturulması amaçlarıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin sorumlulukları aşağıdadır.

a. Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ile ilgili çalışmalar yapar.

b. Risk yönetim sistemlerini mevzuatın öngördüğü şekilde gözden geçirir.

Risk yönetimi politika ve prosedürleri çerçevesinde önceliklendirilmiş risk envanterinin oluşturularak, uygun risk stratejilerinin belirlenmesi ve gerekli aksiyonların alınarak sonuçların izlenmesi yönünde kurumsal risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi çalışmaları komite tarafından izlenmekte ve gerekli yönlendirmelerde bulunulmaktadır.

Bu çerçevede, Komite, 2015 yılında yaptığı muhtelif toplantılarda; piyasada her şirket için mevcut olan riskler dışında Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamlılığını önemli ölçüde etkiyecek herhangi bir risk görülmediği hususunu Yönetim Kurulu’na raporlamıştır.

Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık, Borç/Özkaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler Şirket’in tüm faaliyetleri yönünden risk envanterinin oluşturulması ve gerekli aksiyonların alınmasına yönelik çalışmalar yürütülmektedir.

İşletmenin finansman kaynakları Şirket’in öz sermayesi ve kullanılabilir kredi limitlerinden oluşmaktadır. Şirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket’in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket’in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır.

Risk Management Policy

The Board of Directors’ adopt the risk management strategies that minimize the possibility and impact of the risks effecting primarily the shareholders and other stakeholders and ensure taking necessary actions.

Studies of Early Determination of Risk Committee The responsibilities of Early Determination of Risk Committee, which was established to achieve early diagnosis and an effective risk management system, are as follows;

a. It works to determine the risks that will endanger the presence, growth and continuity of the company and works to apply the precautions regarding the determined risks and works with the aim to manage the risk.

b. It scrutinizes the systems of risk management in accordance with the regulations.

It creates a risk inventory based on risk management policy and procedures. It monitors the corporate risk management activities, determining the proper risk strategies and the results by taking necessary actions and accordingly directs the Company.

In this respect, the Committee has reported to the Board of Directors, based on the several meetings in 2015, that apart from the risks exist for every company in the market, Turk Tuborg faced no risk which may materially affect the existence, development and continuity.

Prospective Risk About The Issues Including Sales, Productivity, Revenue Generation Capacity, Profitability, Debt/Equity Ratio

Studies have been executed through creating a risk inventory about all the activities of the Company which aim to put necessary actions.

The funding sources of the Company include equity and available credit lines. The Company is exposed to various risks including debt and capital market price changes and exchange rate and interest rate changes. The entire risk management programme focuses the unpredictability of financial markets and targets minimizing the potential negative effects of this unpredictability on the financial performance of the Company.

(15)

11

TTK 199. madde kapsamında hakim ve bağlı ortaklıklar ile ilişkileri açıklayan rapor hakkında bilgi Şirket Yönetim Kurulu tarafından TTK 199. madde kapsamında hakim ve bağlı ortaklıklar ile ilişkilerimizi açıklayan raporun sonuç kısmı şu şekildedir.

“Şirketimizin hakim ortağı ve hakim ortağın ortaklıkları ile 2015 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.”

Information concerning the report on transactions with the parent company and its affiliates in accordance with the article 199 of TCC

The conclusion paragraph of the report prepared by the Board of Directors concerning the transactions with the parent company and its affiliates in accordance with the article 199 of TCC is as follows:

“A counter action has always been provided appropriately for operations conducted with the parent company and its affiliates in 2015, in accordance with the situation and conditions known to us at the moment when such operations are performed or measures are taken or refrained to be taken; there are no measures taken or refrained to be taken which are likely to damage the company; and there are no operations or measures to require settlement under this framework”

7

DİĞER HUSUSLAR OTHER ISSUES Çevre Politikası Environmental Policy Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii A.Ş. olarak, Çevre, İş

Sağlığı ve Güvenliği yönetimini işimizin ayrılmaz bir parçası kabul etmekte ve tüm paydaşlarımız ile birlikte çevrenin korunmasını, iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanmasını hedeflemekteyiz.

Bu amaca ulaşmak için;

- Doğal kaynakları ve hammaddeleri en verimli şekilde kullanmak,

- Faaliyetlerimizden kaynaklanan çevresel etkileri, olabilecek en alt düzeye indirmek ve kirlenmeyi önlemek,

- İş Sağlığı ve Güvenliği ile ilgili risklerimizden kaynaklanan kazaları ve meslek hastalıklarını önlemek,

- Çevre boyutlarımız, İş Sağlığı ve Güvenliği risklerimiz ile ilgili yasal ve diğer gerekliliklere uymak,

- Tedarikçi ve taşeronlarımızı Çevre, İş Sağlığı ve Güvenliği konularında duyarlı bir şekilde faaliyet göstermeye teşvik etmek,

- "ISO 14001 Çevre ile OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi” standartlarına dayanan yönetim sistemimizin performansını, hedefler koyarak ölçmek, izlemek, gözden geçirmek ve uygulamakta olduğumuz sistemlerimizi sürekli olarak iyileştirmek, temel görev ve sorumluluklarımızdır.

We, Turk Tuborg Bira ve Malt Sanayii A.S.,consider the Environmental, Occupational Health and Safety management to be part of our business and aim at protecting the environment and ensure occupational health and safety together with all our stakeholders.

In order to achieve these goals,

- - To use the natural resources and raw material in the most efficient manner,

- - To minimise any environmental impacts arising from our activities as much as possible and prevent contamination, -

- - To prevent any accidents and occupational diseases arising from our risks related to Occupational Health and Safety,

- - To comply with any and all legal and other requirements related to our Environmental aspects and Occupational Health and Safety risks,

- - To encourage our suppliers and subcontractors to carry out their operations sensitively in any matters related to the Environment, Occupational Health and Safety,

- - To measure, monitor and review the performance of our management system basing on “ISO 14001 Environmental and OHSAS 18001 Occupational Health and Safety Management System” standards by setting targets and continuously improve the systems we are applyingare our basic duties and responsibilities.

(16)

12

Faaliyetlerimizin her aşamasında, tüm çalışanlarımız sorumlu oldukları tüm uygulamalarda bu bilinç ve özenle hareket etmektedirler.

All our employees act with this consciousness and care in all applications for which they are responsible at all stages of our activities.

Kalite ve Gıda Güvenliği Politikası Quality and Food Safety Policy Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii olarak, hedefimiz

satışa sunduğumuz ürünlerin, müşteri beklentilerini aşarak karşılayan kalite ve gıda güvenliği standartlarında olmasını sağlamak ve bunu sürekli geliştirmektir. Bu amaç için temel görev ve sorumluluklarımız:

- Müşterilerimiz ve tedarikçilerimizden gelen geri bildirimleri değerlendirerek tüm süreçlerimizi gözden geçirmek ve sürekli iyileştirmek,

- Tüm çalışanlarımızın yetkinliklerini geliştirmek ve iyileştirme çalışmalarına katılımlarını sağlayarak hedeflerimize ulaşmak,

- Yasal gereklilikleri yerine getirerek sektörel ve teknolojik gelişmeleri sürekli ve sistemli olarak takip etmek,

- Kaliteyi ve Gıda güvenliğini mümkün olan en üst seviyeye çıkarmaktır.

Faaliyetlerimizin her aşamasında, tüm çalışanlarımız sorumlu oldukları tüm uygulamalarda bu bilinç ve özenle hareket etmektedirler. Bu ortak sorumluluk bilinci ile Türk Tuborg’da “Kaliteli ve güvenli bira, birlikten doğar, birlikte geliştirilir”.

Ayrıca, Şirketimiz “ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi” ve “ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi”

sertifikalarına sahiptir.

As Turk Tuborg Brewing and Malting Inc, our aim is to improve and ensure the customer expectations with the exceeded quality and food safety standarts that we offer on sale. For this purpose, our essential duties and responsibilities are:

- Continous improvement and review of processes, by evaluating the feedback from our customers and our suppliers,

- To improve all our employees' competencies and achieve our goals by ensuring their participation in development studies,

- To follow up the industrial and technological developments continually and systematically by applying the legal requirements,

- To reach the highest level of the quality and food security as much as possible.

Our employees behave with upmost attention and consciousness at every stage they are responsible for. With this shared responsibility consciousness at Türk Tuborg;

"Qualified and Safe beer arises from unity and is developed together".

Additionally, our Company has “ISO 22000 Food Safety Management System” and “ISO 9001 Quality Management System” certificates.

YÖNETİM KURULU BOARD OF DIRECTORS

(17)

13

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii A.Ş.’nin (”Türk Tuborg” ve ”Şirket”) 2015 yılına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı uyarınca, 2014/2 sayılı Kurul Bülteninde belirtildiği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarih ve 2013/4 sayılı bülteninde ilan ettiği formata uygun olarak hazırlanmıştır.

Uygulanması zorunlu olup uygulanmayan herhangi bir ilke bulunmamaktadır. Bununla birlikte, Şirket Üçüncü Grup’da yer alması sebebiyle, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (”Tebliğ”) 6.1 maddesinde belirtilen istisna kapsamında bağımsız yönetim kurulu üye sayısı iki olarak uygulanmakta ve ayrıca, Tebliğ’in 5.5 maddesi uyarınca 4.3.7 numaralı ilkenin üçüncü fıkrası ile 4.3.8 numaralı ilkenin ikinci fıkrası uygulanmamaktadır.

Uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden; 1.3.10 numaralı ilkede bahsedilen bağış ve yardımlara ilişkin politika Şirket’in rutin bağış işlemlerinin olmaması nedeniyle henüz oluşturulmamıştır. 1.3.11 numaralı ilke Şirket’in Genel Kurulu Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’nin 5.1 maddesi çerçevesinde uygulanmaktadır.1.5.2 numaralı ilke TTK’da belirtilen azınlık payları tanımı çerçevesinde uygulanmaktadır.

3.1.2 numaralı ilkede bahsedilen tazminat polikası henüz oluşturulmamıştır. 3.5.1 ve 4.2.8 numaralı ilkeler üzerinde çalışmalar devam etmekte olup henüz uygulanmamıştır. Şirket yönetim kurulunda iki tane kadın üye bulunmakta olup 4.3.9 numaralı ilkede bahsedilen oran ve politika uygulanmamıştır. Mevcut yönetim kurulu üye sayısı nedeniyle 4.5.5 numaralı ilke uygulanmamıştır. Ayrıca gizlilik çerçevesinde 4.6.5 numaralı ilke uygulanmamıştır.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Yatırımcı İlişkileri Bölümü:

18 Mart 2009 tarihi itibari ile kurulan "Yatırımcı İlişkileri” bölümü yöneticiliğini Mali İşler Müdürü Evren Kılınçpınar yapmakta olup Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahiptir ve Kurumsal Yönetim Komitesi’nde görev almaktadır. Yatırımcı ilişkileri bölümünde ayrıca Ali İhsan Barut görev almakta olup kendisi Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahiptir.

Yatırım ilişkileri bölümü yöneticisi Finanstan Sorumlu Başkan Yardımcısı’na (CFO) bağlı çalışmaktadır.

İletişim Bilgileri:

Tel: 0 232 399 21 36

E-posta: musteri.hizmetleri@turktuborg.com.tr İlgili birimin başlıca görevleri:

* Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

* Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak

* Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak

* Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemektir.

Yatırımcı ilişkileri bölümü tarafından yürütülen faaliyetlere ilişkin rapor, Tebliğ’in yürürlük tarihine ilişkin açıklamaları doğrultusunda Yönetim Kurulu’na sunulacaktır.

Dönem içinde belli zamanlarda pay sahiplerinden telefonla bilgi talebi gelebilmekte olup gereken cevaplar sözlü olarak verilmektedir. Dönem içinde herhangi bir yazılı talep gelmemiştir.

(18)

14

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı:

Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ana prensip pay sahipleri arasında ayrım yapılmamasıdır. Faaliyet dönemi içerisinde bilgi edinmeye yönelik başvurulara ilişkin bilgi 2 no’lu maddede verilmiştir. Söz konusu bilgi talepleri genellikle genel kurul tarihi, sermaye arttırımları ve bedelsiz hisse senetleri, kar dağıtımı gibi konulara ilişkin olmaktadır. Tüm bilgi alma talepleri, ticari sır veya korunmaya değer bir şirket menfaati kapsamında olanlar dışında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaksızın kamuya daha önce özel durum açıklamaları vasıtasıyla yapılan açıklamalar paralelinde cevaplanmaktadır. TTK ve SPK düzenlemelerinin gerekli kıldığı pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler özel durum açıklamaları, gazete ilanları ve www.turktuborg.com.tr web sitemiz vasıtası ile duyurulmaktadır. Özel denetçi atanması talebi şirket ana sözleşmesinde bireysel bir talep hakkı olarak tanımlanmamakla birlikte faaliyet döneminde pay sahiplerinden bu yönde bir talep gelmemiştir.

4. Genel Kurul Toplantıları:

Olağan Genel Kurul toplantısı 21 Nisan 2015 tarihinde Şirket merkezinde yapılmıştır. Şirket ana sözleşmesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı nisabı TTK ve SPK hükümlerine tabidir. Söz konusu olağan Genel Kurul toplantısında mevcut toplantı nisabı %95,7’dir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medya katılmamıştır. Genel kurul toplantısına davet yönetim kurulu tarafından yapılmıştır. Pay sahiplerinin yanısıra toplantılara bağımsız denetim şirketi yetkilileri de yazılı olarak davet edilmektedir. Şirket genel kurulunun toplantıya davetine ilişkin ilan, toplantı gününden 21 gün önce KAP’ta, Şirket kurumsal internet sitesinde ve Türk Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılmıştır. Şirket faaliyet raporu, mali tablolar ve ilgili diğer dökümanlar Şirket merkezinde genel kuruldan önce ortakların bilgisine sunulmuştur. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmış; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilerek sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmış ve yöneltilen sorular cevaplanmıştır. Pay sahipleri tarafından herhangi bir gündem maddesi önerisi verilmemiştir. Genel kurul toplantılarına pay sahiplerinin katılımının kolaylaştırılmasına yönelik olarak yukarıda bahsedilen iletişim kanallarının etkin bir şekilde kullanımının yanında pay sahiplerinin genel kurulun yapılacağı yere ulaşımının gerçekleştirilmesi için çeşitli kolaylıklar sağlanmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirket merkezinde, www.turktuborg.com.tr adresli web sitemizde ve KAP’ta pay sahiplerine sürekli açık tutulmaktadır.

İlgili faaliyet dönemi içinde yapılan herhangi bir bağış ve yardım bulunmadığı hususu ortakların bilgisine sunulmuştur.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları:

Şirket ana sözleşmesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı olmaktadır. Oy hakkında herhangi bir imtiyaz yoktur. Şirketin karşılıklı iştirak içinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır. Azınlık konumundaki hissedarlar Şirket sermayesinin

%4,31’ini teşkil etmekte olup yönetimde temsil edilmemektedir. Azınlık payları TTK’da belirtilen tanım doğrultusunda uygulanmakta olup esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir şekilde belirlenmemiştir.

6. Kar Payı Hakkı:

Kar payında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket’in kar dağıtım konusundaki politikası; Şirket’in orta ve uzun vadeli stratejileri, finansal pozisyonu, yatırım ve finansal planları ile diğer fon ihtiyaçları, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ekonomik ortam, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu göz önünde bulundurularak kar dağıtımı yapılması yönündedir. İlgili mevzuata uygun olarak dağıtılabilecek kâr oluşması durumunda; Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketin yıllık dağıtılabilir kârının %20’sinden az olmamak üzere Yönetim Kurulu’nca alınacak nakit ve/veya pay şeklinde ve/veya taksitle kâr dağıtım kararı, Genel Kurul’un onayına sunulur ve dağıtım yasal süreler içerisinde tamamlanır. Kâr dağıtım politikasının uygulamasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir. Kâr payının, pay sahiplerine hangi tarihte verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Kâr payı ödemeleri yasal süre içinde gerçekleştirilir. Diğer dağıtım yöntemlerinde ise SPK’nın ilgili mevzuat, tebliğ ve düzenlemelerine uygun hareket edilir.

(19)

15

Yönetim Kurulu, kâr dağıtımı yapılmadığı takdirde kârın neden dağıtılmayacağını ve dağıtılmayacak kârın nasıl kullanılacağını Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunar. Kar payı avansına ilişkin olarak Şirketin ana sözleşmesinde hüküm mevcuttur. Avans verilmesine ilişkin yetkinin kullanımı yönetim kurulu tarafından mevcut mevzuat ve ekonomik ortam çerçevesinde değerlendirilir. Kar dağıtım yöntem ve süreçleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Şirket ana sözleşmesinde yeralan hükümlerle belirlenmiştir.

Belirlenen kar dağıtım politikası paralelinde her faaliyet döneminde yönetim kurulu tarafından konuya ilişkin karara varılmasının akabinde özel durum açıklaması vasıtasıyla kamuoyuna duyuru yapılır. Kar dağıtım politikası Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş ve faaliyet raporunda da yer almıştır.

Ayrıca, kurumsal internet sitesi vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır.

7. Payların Devri:

Şirketin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası:

28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilen bilgilendirme politikası, Şirket’in kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden yatırımcı ilişkileri bölümü sorumludur.

9. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği:

Şirket’in kurumsal internet sitesi adresi www.turktuborg.com.tr’dir. Tebliğ’in 2.1 numaralı ilkesinde belirtilen hususlar internet sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak yer almaktadır.

10. Faaliyet Raporu:

31 Aralık 2015 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin faaliyet raporunda Tebliğ’in 2.2 no’lu ilkesinde sayılan bilgilere yer verilmiştir.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:

Menfaat sahipleri, ticari sır niteliğinde bulunan hususlar haricinde kendilerini ilgilendiren konularda toplantılara davet edilmek suretiyle bilgilendirilmektedir. Şirket kurumsal yönetim yapısı, çalışanlar dahil tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını, Şirket yönetimine iletmesine olanak tanımakta olup Kurumsal Yönetim Komitesi’ne bildirim konusunda ayrıca oluşturulmuş bir mekanizma bulunmamaktadır.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı:

Başta Şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modeller Şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir. Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı “öneri, anket” gibi araçlarla Şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde desteklenmektedir. Çalışma koşulları, ortamı ve çalışanlara sağlanan haklar konusunda yapılacak uygulama değişiklikleri için işçi sendikasının görüşü ve mutabakatı alınmakta, kararlar birlikte oluşturulmaktadır. Ayrıca “Bayi Toplantıları” vasıtasıyla Şirket ile doğrudan iş ilişkisi içerisinde bulunan bayilerin, Şirket politikalarına katılmaları desteklenmektedir.

13. İnsan Kaynakları Politikası:

Türk Tuborg olarak İnsan Kaynakları politikamız; Şirketimizin stratejik plan ve hedefleri doğrultusunda organizasyon yapısını dinamik tutmak ve değişimlere hazır olmayı sağlamaktır. Şirketimiz, nitelikli kişilerce

“öncelikle tercih edilen olma” konumunu giderek pekiştirmeyi kendisine amaç edinmiştir. Şirketimizde uygulanan yetkinlik bazlı İnsan Kaynakları uygulamaları çalışanlarımıza profesyonel bir iş ortamı ve kariyer geliştirme fırsatları yaratmayı ve eğitim düzeyi yüksek, yeniliklere ve değişimlere açık, girişimcilik yeteneğine sahip, enerjik, kendini ve işini geliştirmeyi hedefleyen, Şirket değerlerini benimseyip, yaşatacak kişileri şirketimize kazandırmayı sağlamaktadır.

(20)

16

İnsan Kaynakları politikamız, ırk, dil, din, cinsiyet, yaş ayrımını ortadan kaldıran fırsat eşitliği ilkesine dayanmaktadır. Personelin katkılarına ve çabalarına göre ödüllendirilmesi için performans yönetim sistemi uygulanmaktadır ve istihdam ve terfilerde eşit fırsat tanınmasına dikkat edilmektedir.

Personelin gelişmesini sağlamak amacıyla her kademede tespit edilen plan çerçevesinde şirket içi ve dışı eğitim programları uygulanmaktadır. Ayrıca, Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımları ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulmaktadır.

Güvenli çalışma ortam ve koşullarının sağlanması Şirketimizin çok önem verdiği bir konudur. İşçi sağlığı ve güvenliği yönetmeliği çerçevesinde mesleki risklerin önlenmesi, sağlık ve güvenliğin korunması, risk ve kaza faktörlerinin ortadan kaldırılabilmesi için tüm yasal tedbirler alınmaktadır. Düzenli toplantılarla iyileştirme çalışmaları sürekli devam etmektedir.

Şirketimizde çalışanlarla ilişkileri yürütmek üzere bir temsilci atanmıştır. 2013-2015 Toplu İş Sözleşmesin döneminde Temsilcilik görevini üretim işçileri Sn. Ahmet Karapınarlı ve Sn. Bülent Güven yürütmektedir.

Temsilcinin yetki ve sorumlulukları toplu iş sözleşmesinde tanımlanmıştır.

Bugüne kadar Türk Tuborg yönetimine ve İnsan Kaynakları departmanına çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir.

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Yasalara ve ahlaki kurallara uygun davranmayı prensip edinen Şirketimiz tarafından benimsenen ve şirket çalışanları için oluşturulan temel yetkinlikler çalışanların performans değerlendirmelerinde de etken olmaktadır.

Temel Yetkinlikler:

o Ekip Ruhu ile İletişime Geçebilmek

o Çözüm Üretici Yaklaşımla Sonuca Odaklanmak o Sağlam Durabilmek

o Bağlılık ve Hevesle Sorumluluk Almak

Türk Tuborg, sahip olduğu sosyal sorumlulukları doğrultusunda çevre yönetimini işinin ayrılmaz bir parçası olarak kabul ederek tüm çalışanları ile birlikte çevrenin korunmasını amaçlamaktadır.

Bu amaca ulaşmak için Türk Tuborg olarak yapacaklarımız;

- Doğal kaynakları ve hammaddeleri en verimli şekilde kullanmak,

- Faaliyetlerimizden kaynaklanan çevresel etkileri, olabilecek en alt düzeye indirmek ve kirlenmeyi önleyerek çevreyi korumak,

- Çevre boyutlarımız ile ilgili yasal gerekliliklere uymak,

- Tedarikçi ve taşeronlarımızı çevresel konularda daha duyarlı bir şekilde faaliyet göstermeye teşvik etmek, - "ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemleri” standardı gereklerine uygun olarak kurulmuş olan çevre yönetim sistemimizin performansını hedefler koyarak ölçmek, izlemek, gözden geçirmek ve uygulamakta olduğumuz sistemimizi sürekli olarak iyileştirmektir.

Faaliyetlerimizin her aşamasında, tüm çalışanlarımız sorumlu oldukları tüm uygulamalarda bu bilinç ve özenle hareket etmektedirler.

Çevko (Çevre Koruma ve Ambalaj Atıkları Değerlendirme Vakfı) üyesi olan Türk Tuborg, ambalaj atıklarının kontrolü yönetmeliği kapsamındaki geri kazanım yükümlülüklerini, yetkilendirilmiş kuruluş Çevko ile işbirliği yaparak yerine getirir.

Şirket etik kuralları kurumsal internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmamıştır.