j m
Dr. Sıtkı Anlam ALTAY
Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı
Anonim Ortaklıklar Hukuku'nda Sermayeye Katılmalı
Ortak Girişimler
[EQUITY JOINT VENTURES]
y/l vedab
\ y \ kitapçılık
İstanbul 2009
Önsöz V İçindekiler XI Kısaltmalar XXVII GÎRÎŞ ". 1 I. Yaklaşım 4 II. Konunun Sınırlandırılması 5 III. İnceleme Planı 5 IV; Yöntem 7
Birinci Bölüm
ORTAK GİRİŞİMLERİN KAVRAMSAL TEMELLERİ
§ 1. Ortak Girişimlerin Tarihî Kökenleri ve Gelişimi 9
§ 2. Ekonomik Açıdan Ortak Girişimler 17 I. Ortak Girişimlerin Kurulmasının Ardında Yatan Ekonomik
Saiklerin Belirlenmesi 17 II. İdeal İşletme Büyüklüğünün Sağlanması 18 III. Riskin Paylaşılması ve Tasfiyesi 19 IV. Kaynak Sağlama 20 V. Pazara Giriş Stratejisi Olarak Ortak Girişimler 21 VI. Ortak Girişimlerin Birleşmenin Ön Aşaması Olarak İşlevleri... 29 VILOrtak Girişimlerin Bir Teşebbüsün Tekil Kontrolünün
Ele Geçirilmesi Açısından Bir Ön Aşama İşlevini Görmesi 31
§ 3. Ortak Girişim Kavramı ve Ortak Girişimlerin Türleri 31 I. Kavram 31
XI
İÇİNDEKİLER
II. Türleri : _...,., 38 A. Yapısal Bakımdan 38
1. Sözleşmesel Ortak Girişim - Sermayeye Katılmalı
Ortak Girişim Ayrımı 38 2. Sözleşmesel Ortak Girişimlerin Hukukî Yapısı 40 a. Sözleşmesel Ortak Girişimlerin Konusu ve Amacı 40 b. Tanım 43 aa. Yargı Kararlarında Yer Alan Tanımlar 43 bb. Öğretide Ortaya Konulan Tanımlar 44 cc. Kişisel Tanımımız 47 c. Hukuki Niteliği 49 d. Esaslı Unsurları 52 aa. Kişi Unsuru 52 bb. Sözleşme Unsuru 53 cc. Katılma Payı Unsuru 55 dd. Amaç Unsuru 55 ee. Affectio Societatis Unsuru 57 B. Ortak Girişim Sözleşmesinin Taraflarının Tâbiyeti
Bakımından 59 1. Ulusal Ortak Girişimler 59 2. Uluslararası Ortak Girişimler 61 C. Ortak Girişimin Konusu Bakımından 63 1. Araştırma ve Geliştirme Ortak Girişimleri 63 2. Üretim Ortak Girişimleri 68 3. Pazarlama ve Dağıtım Ortak Girişimleri 69 4. İhracata Yönelik Ortak Girişimler.... 69 D. ilgili Teşebbüslerin Pazar Konumlan Bakımından 73 1. Yatay Ortak Girişimler 73 2. Dikey Ortak Girişimler 74 3. Aykırı Ortak Girişimler 74
XII
E. Ortak Girişimin Pazar Yapısına (Rekabete)
- Yönelik Etkileri Bakımından 75 1. İşbirliğine (Eşgüdüme) Yönelik Ortak Girişimler 75 2. Yoğunlaşmaya Yönelik Ortak Girişimler 77 F. Ortak Girişimin Pazarda Üstlendiği İşlevler Bakımından 79 1. Tam İşlevli Ortak Girişimler 79 2. Kısmi işlevli Ortak Girişimler 80
§ 4. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerin Kavramsal
Temelleri 82 I. Joint Venture Kavramı ve Sermayeye Katılmalı Ortak
Girişim 82 II. Sermayeye Katılma Kavramı 86 III. Temel Yapısı 87 IV. Oluşum Biçimleri 90 V. Pozitif Temelleri 96 A. Avrupa Topluluğu Hukuku 96 B. Alman Hukuku ,... 98 C. Fransız Hukuku 100 D. isviçre Hukuku , 101 E. Türk Hukuku 102 1. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun 102 2. Kurumlar Vergisi Kanunu 104 VI. Öğretinin Ortak Girişimlere Yaklaşımı 107 A. Anglo-Amerikan Hukuku 107 B. Alman Hukuku 111 C. Fransız Hukuku 115 D. isviçre Hukuku 116 E. Türk Hukuku 120 F. Kişisel Yaklaşımımız '. 127 1. Tanım 127
XIII
İÇİNDEKİLER
2. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimin Esaslı Unsurları 128 a. Kalıcı Ekonomik Faaliyetlere Yönelik Olarak Kurulması.. 128 b. Hakim Teşebbüslerden Ayrı Bir Teşebbüs Olması 129 c. Birbirinden Bağımsız Konumda Bulunan Hukuk
Öznelerinin Ortak Kontrolüne Tabi Bulunması 130 d. Temel Sözleşme Ekseninde Yapılanması 133 G. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimin ve Ortak Girişim
Şirketinin Çeşitli Hukuki Müesseselerle Karşılaştırılması 135 1. Avrupa Ekonomik Menfaat Gruplaşması 135*
2. Birleşme 136 3. Bağlı Ortaklık 137 4. Adi Ortaklığın Çeşitli Görünüm Biçimleri 138
İkinci Bölüm
SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERİN HUKUKİ KONUMU VE TEMEL YAPISI
§ 5. Hukuki Konumun Belirlenmesinde Temel Yaklaşımlar 141
§ 6. Ortaklıklar Hukuku'nda Sermayeye Katılmalı Ortak
Girişimler 142 I. Ortaklık Tiplerinin Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlere
Elverişliliği 142 A. Genel Yaklaşım 142 B. Adi Ortaklıklar 145 C. Diğer Kişi Ortaklıkları 149 D. Limited Ortaklıklar 154 E. Anonim Ortaklıklar 159
1. Anonim Ortaklıkların Tipolojik Yapısı Açısından
Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerin Durumu 159 a. Genel Olarak 159 b. Küçük Anonim Ortaklık - Büyük Anonim Ortaklık
Ayrımı 160 XIV
c. Kapalı Anonim Ortaklık - Halka Açık Anonim Ortaklık
Ayrımı 164 d. İki Ortaklı Anonim Ortaklık veya "Çok Hakim Ortaklı"
Anonim Ortaklık Sorunu 166 2. Anonim Ortaklığa Egemen Olan ilkeler Açısından
Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler 168 a. Yaklaşım 168 b. Çoğunluk ilkesi ve Sermayeye Katılmaya Oranla
Hak Sahibi Olma ilkesi 170 c. Sınırlı Sorumluluk ilkesi 174 d. Tek Borç ilkesi 176 e. Yabancı Bir Malvarlığının işletilmesi ilkesi 177 f. Kurumsal Yönetim ilkesi 178 F. Değerlendirme 182 II. Anonim Ortaklık Olarak Kurulan Ortak Girişimlerin
Yapısal Oluşum Biçimleri 188 A. Yaklaşım 188 B. Payların iki Hakim Ortak Arasında Yan Yanya Dağıldığı
Ortak Girişimler 190 C. Hakim Ortaklardan Her Birinin Azınlık Payına Sahip Olduğu
Ortak Girişimler 196 D. Hakim Ortaklardan Birinin Çoğunluk Paylarına
Diğerlerinin Azlık Paylanna Sahip Olduğu Ortak Girişimler 198
§ 7. Rekabet Hukuku'nda Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler.. 199 I. Rekabet Hukuku'nda Ortak Girişimlerin Konumuna
Genel Bakış 199 A. Rekabet Denetiminin Konusu 199 B. Rekabet Hukuku'na Göre Ortak Girişimlerin Sınıflandınlması.. 202 II. Yoğunlaşma Oluşturan Ortak Girişimler 208 A. Yoğunlaşmalara Özgü Pozitif Düzenlemelere Genel Bakış 208 B. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimin Yoğunlaşma Olarak
Nitelendirilmesinin Koşullan 209
XV
İÇİNDEKİLER
1. Genel Bakış 209 2. Ortak Kontrol 211 3. Tam işlevli Bir Teşebbüs Niteliğini Taşıma 212 a. Pozitif Düzenlemelerdeki Tanımlar 212 b. Hakim Teşebbüslerden Bağımsız Bir Ekonomik Birimin
Oluşumu 213 c. Pazann Gerektirdiği Tüm işlevlerin Yerine Getirilmesi 214 d. Kalıcılık 218 e. Değerlendirme ve Kavramsal Yaklaşımımız 219 4. Rekabetçi Davranışlannın Koordinasyonuna Yol Açmama... 222 C. Avrupa Hukuku'nda Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerin
Çifte Denetimi 226
§ 8. Anonim Ortaklık Olarak Kurulan Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerin Hukukî Yapısı 229 I. Hukuki Yapının Unsurları 229 A. Genel Bakış 229 B. Temel Sözleşme 234 1. Terminoloji 234 2. Kavram 236 a. Genel Bakış 236 b. Temel Sözleşmenin Esaslı Unsurlan 239 aa. Sözleşme Unsuru 239 bb. Kişi Unsuru 239 cc. Amaç Unsuru 240 dd. Katılma Payı Unsuru 240 ee. Affectio Societatis Unsuru 241 3. Hukuki Niteliği -. 243 4. Kartelle ve Konsorsiyumla Karşılaştınlması 248 a. Kartelle Karşılaştınlması 248 b. Konsorsiyumla Karşılaştınlması 251
XVI
5. Taraflan 255 C. Ortak Girişim Şirketi 262 1. Kavram 262 2. Ortak Girişim Şirketinin Esas Sözleşmesi 265 a. Anonim Ortaklıklarda Esas Sözleşme 265 b. Hukuki Niteliği 266 3. Temel Sözleşmeyle Esas Sözleşme Arasındaki ilişki 270 4. Esas Sözleşmenin Sonradan Akdedilmesi Halinde
Taraflar Arasındaki Hukuki ilişkinin Niteliği 271 D. Uydu Sözleşmeleri 272 1. Kavram 272 2. Konusu 275 3. Taraflan 279 4. Hukuki Niteliği 280 5. Temel Sözleşme- Uydu Sözleşmeleri İlişkisinin
Nitelendirilmesi 280 II. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimin Nüvesi Olarak
Temel Sözleşme 288 A. Temel Sözleşmenin işlevleri 288
1. Ortak Girişim Şirketini ve Ön Ortaklığı Biçimlendirme
işlevi 288 2. Paysahipleri Sözleşmesine Özgü işlevi 291 3. Ortak Kontrolü Tesis Etme işlevi 292 B. Temel Sözleşmelerin Uygulamada Tipikleşmiş içeriğine
Genel Bakış 296 1. Yaklaşım 296 2. Hakim Teşebbüslerin Ortak Girişim Şirketindeki
Konumlanna ve Pay Dağılımına Özgü Düzenlemeler 297 3. Kontrolü Sağlamaya Yönelik Düzenlemeler 298 4. Organlann Yetkilerine ilişkin Düzenlemeler 298
XVII
İÇİNDEKİLER - - "
5. Kilitlenmeyi Önlemeye veya Gidermeye Yönelik
Düzenlemeler 299 6. Faaliyet Konusuna ve iş Planına ilişkin Düzenlemeler 300 7. Sermaye Taahhütlerine ve Ortaklığın Finansmanına
ilişkin Düzenlemeler 302 8. Kârın Değerlendirilmesine ve Dağıtımına ilişkin
Düzenlemeler 303 9. Uydu Sözleşmelerine Yönelik Düzenlemeler , 305 10. Ortak Girişim ilişkisinin Sona Ermesine veya
Bu ilişkinin Taraflarının Değişmesine Yönelik
Düzenlemeler 305 C. Temel Sözleşmenin Adi Ortaklık Temeline Dayanan Ortaklık
Yapılanna Özgü Nitelikleri 308 1. Tipik - Atipik Adi Ortaklık Aynmı 308 2. Geçici - Sürekli Ortaklık Niteliği 310 3. Kuruluş Ortaklığı Niteliği ve Ön Ortaklığı Biçimlendirme
Özelliği 311 4. Iç-Dış Ortaklık Aynmı Açısından Sermayeye Katılmalı
Ortak Girişimler 315 5. Çifte Ortaklık Niteliği 318 a. Sorunun Ortaya Konulması 318 b. Çifte Ortaklık Kavramı 319 c. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerin Çifte Ortaklık
Karakteri 321 D. Temel Sözleşmenin ihlaline Bağlanan Yaptınmlar 327 E. Temel Sözleşmenin Sona Ermesi 331
Üçüncü Bölüm
ANONİM ORTAKLIK OLARAK KURULAN SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERDE ORTAK KONTROL
§ 9. Kontrol Kavramı ve Onun Bir Özel Türü Olarak Ortak
Kontrol 333 XVIII
I. Sorun ve Yaklaşım 333 A. Anonim Ortaklığın Bağımsızlığı Meselesi 333 B. Ortak Girişim Şirketinin Bağımsızlığı Meselesi 343 C. Ortak Kontrol iradesinin Oluştuğu Zemin: Hakim
Paysahiplerinin Adi Ortaklığı :.... 350 II. Çeşitli Hukuk Disiplinlerinde Kontrol Kavramının Ele Almış
Biçimi 357 A. Ortaklıklar Hukuku ;. 357
1. Pay sahipleri Arasında Menfaat Ihtilaflan Açısından
Kontrol Kavramı 357 2. Avrupa Topluluğu Ortaklıklar Hukukuna Özgü
Düzenlemeler Işığında Kontrol Kavramı 359 3. Şirketler Topluluğuna Özgü Düzenlemeler Işığında
Hakimiyet Kavramı 361 a. TTK Tasansı'nda Şirketler Topluluğu 361 b. Hakimiyete Yol Açan Durumlar 365 aa. Genel Bakış 365 bb. Oy Haklannın Çoğunluğuna Sahip Olunması veya
Oy Haklarının Çoğunluğu Üzerinde Tasarruf
Edilmesi 368 cc. Yönetim Organında Görev Alacak Üyelerin
Çoğunluğunu Seçebilme imkanı 375 dd. Hakimiyet Sözleşmeleri ve Hakimiyete Yol Açan
Diğer Durumlar 380 c. Hakimiyete Karine Oluşturan Durumlar 381 4. Değerlendirme 383 B. Banka Hukuku 384 C. Sermaye Piyasası Hukuku 394 D. Rekabet Hukuku 402 1. Yaklaşım 402 2. Tekil Kontrol Kavramının Rekabet Hukuku'ndaki Yeri 403 a. Temel Pozitif Düzenlemeler Işığında Kontrol 403 XIX
İÇİNDEKİLER
b. Rekabet Otoritelerinin Kararlan Işığında Kontrol 405 c. Belirleyici Etki Unsuru 411
aa. Belirleyici Etki Kavramının Kontrol Kavramı
Açısından Rolü 411 bb. Belirleyici Etki Öğesinin içeriğinin Belirlenmesi 412 3. Ortak Kontrol Kavramının Rekabet Hukuku'ndaki Yeri 413 a. Genel Bakış '. 413 b. Ortak Kontrol Kavramı ;.. 413 c. Ortak Kontrolün Görünüm Biçimleri 414 III. Ortak Kontrolün Elde Edilmesini Sağlayan Araçlara Genel
Bakış 417 A. Oy Haklannın Yan Yanya Dağılımı Halinde Başvurulacak
Araçlar 417 B. Hakim Paysahiplerinden Birinin Oy Haklannın
Çoğunluğunu Elinde Bulundurması Halinde Başvurulacak
Araçlar 415 C. Hakim Paysahiplerinden Her Birinin Azınlık Paysahibi
Konumunda Bulunması Halinde Başvurulacak Araçlar 421 IV. Rekabet Hukuku'nda Kontrol ve Ortak Kontrol
Kavramlarının Bütünsel Açıdan Değerlendirilmesi 424
§ 10. Çeşitli Disiplinlerin Verileri Işığında Kontrol ve Ortak
Kontrol Kavramlarına Kişisel Yaklaşımımız 426 I. Tekil Kontrol Kavramına Yaklaşımımız 426 II. Ortak Kontrol Kavramına Yaklaşımımız 431 III. Kontrolün Maddî İçeriği 433
A. Kontrolün Maddi içeriğinin Belirlenmesinde Çıkış Noktasına
ilişkin Arayışlar 433 B. Kontrolün Maddi içeriği Açısından Stratej ik Kararlar 440 1. Genel Bakış 440 2. Yönetim Organının Oluşturulması 444 3. Bütçenin Belirlenmesi 447 4. iş Planının Hazırlanması 449 XX
5. Yatınmlar 452 6. Pazara Özgü Haklar :. 453 7. Diğer Stratejik Kararlar 454 8. Değerlendirme 455 IV. Kontrol Müessesesine İlişkin Veriler Işığında Ortak Kontrolün
Mahiyeti....! 459
§ 11. Ortak Kontrolü Sağlayan Araçlar 467 I. Ortak KontrolU Sağlayan Araçların Hukuki Kaynağı 467 H. Oy Haklarının Dağılımı 474 A. Oy Hakkının Kontrolün Elde Edilmesindeki Rolü 474 B. Oy Haklannın Tamamının Hakim Paysahipleri Arasında
Dağılması 477 1. Oy Haklannın Yan Yanya Dağılımı 477 2. Oy Haklannın ikiden Fazla Hakim Paysahibi Arasında
Eşit Bir Şekilde Dağılımı 480 3. Oy Haklannın Hakim Paysahipleri Arasında Eşit Olmayan
Dağılımı 481 4. Oy Haklannın Çoğunluğunun Hakim Paysahipleri Arasında
Paylaşılması 482 III. Yetersayılar ve Veto Hakları Marifetiyle Ortak Kontrolün
Tesis Edilmesi 484 A. Yetersayılar 484 1. Anonim Ortaklıklarda Yetersayılar 484 2. Yetersayılann Ortak Kontrolü Sağlama işlevi 487 B. Veto Hakkı 491 1. Veto Hakkının Anonim Ortaklıklar Hukuku' nda Yeri 491 2. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerde Veto Haklannın
Ortak Kontrolü Sağlayıcı Rolü 498 IV. Ortak Kontrolün Yönetime Katılma Haklarında
İmtiyaz Marifetiyle Sağlanması 503 A. Anonim Ortaklıklar Hukuku'nda imtiyazın Yeri 503
XXI
İÇİNDEKİLER
B. imtiyazın Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler
Açısından işlevi 513 C. Ortak Kontrolün Sağlanmasında Oy Hakkında
imtiyazdan Yararlanılması 515 1. Oy Hakkının Hakim Paysahiplerinin Yönetime
Katılma Gücünü Eşitleme işlevi 515 2. TTK'nın ve Tasan'nın Oyda imtiyazın Etkisizleşmesine
Yönelik Düzenlemesinin Etkileri 521 D. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme imtiyazı 524 1. Kavram 524 2. Hukukî Niteliği 526 3. Türleri 528 4. Ortak Kontrolün Oluşumundaki Rolü 529 V. Tüzel Kişinin Yönetim Kuruluna Seçilmesi Marifetiyle
Ortak Kontrolün Tesis Edilmesi 532 VI. Oy Sözleşmesi 536 A. Kavram ve Hukuki Nitelik 536 B. Ortak Girişim Şirketlerinde Oy Sözleşmesi 537 C. Oy Sözleşmelerinin Ortak Kontrolü Sağlama işlevi 541
1. Oy Sözleşmesinin Kontrolü Sağlamasının Mümkün Olup
Olmadığı Meselesi 541 2. Tekil ve Ortak Kontrolün Tesis Edilmesinde
Oy Sözleşmeleri 544 3. Hakim Paysahibinin Oy Sözleşmesine Uygun Davranmaya
Zorlanması Sorunu 546
Dördüncü Bölüm
ANONİM ORTAKLIK OLARAK KURULAN SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERİ İLGİLENDİREN
BAŞLICA HUKUKİ SORUNLAR
§ 12. Ortak Girişim Şirketinin Yönetimine Özgü Sorunlar 553
XXII
I. Ortak Girişim Şirketinin Yönetim Yapısı 553 A. Anonim Ortaklıklarda Yönetim Organın Yapılanmasına
Genel Bakış 553 B. Ortak Girişim Şirketinde Yönetim Kurulunun Konumu 556 C. Yönetim Organının Örgütlenmesinin Ortak Kontrol
Üzerindeki Etkileri 559 D. Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasında Yetki Dağılımı 561 E. Yönetim Kurulu Üyelerinin Konumu: inançlı Yöneticilik
Meselesi 567 II. Ortak Girişimin Kilitlenmesi 572 A. Kilitlenme Kavramı 572 B. Kilitlenmenin Görünüm Biçimleri 574 C. Kilitlenmenin Önlenmesine ve Sona Erdirilmesine
ilişkin Araçlar 578 1. Temel Sözleşmenin Kilitlenmeyi Önleyici işlevi 578 2. Yönetim Organının Kilitlenme Riski Gözetilerek
Yapılandınlması 579 3. Paysahiplerinden Birinin inisiyatifine Ağırlık Verilmesi 581 4. Genel Kurulda ve Yönetim Kurulunda Başkana Üstün
Oyun Tanınması 583 5. Üçüncü Kişilerin Önerisi Doğrultusunda Karar Alınması 585
§ 13. Şirketler Topluluğu Hukuku Açısından Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler 587 I. Şirketler Topluluğu Hukuku'nun Sermayeye Katılmalı Ortak
Girişimlere Uygulanabilmesi Sorunu 587 A. Doğrudan Uygulanabilme 587 B. Kıyasen Uygulanabilme 595 II. Hakim Paysahiplerinin Topluluk Şirketi Olması Sorunu 600 III. Hakim Ortaklığın Ortak Girişim Şirketi Olarak
Yapılandırılması 601
§ 14. Hakim Paysahiplerinin Özel Sorumluluğu 607
XXIII
İÇİNDEKİLER
I. Yaklaşım 607 II. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Teorisi ve Hakim
Paysahiplerinin Sorumluluğu 607 A. Kavram 607 B. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler Bakımından
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldınlması Teorisinin Yeri 611 C. Teorinin Bazı Temel Uygulama Alanlannm Sermayeye
Katılmalı Ortak Girişimlerdeki Görünümü 613 1. Yabancı Yönetim 613
a. Yabancı Yönetime Bağlı Olarak Perdenin Kaldınlmasının Koşullan 613 b. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerde Yabancı
Yönetim Dolayısıyla Perdenin Kaldınlması 615 2. Malvarlıklannın veya Hukuki Alanlann Birbirine
Kanşması 619 a. Kavram 619 b. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler Bakımından
Kanşma 620 m . Hakim Paysahiplerinin Sadakat Yükümlülükleri 623 A. Sorun 623 B. Anonim Ortaklıklarda Paysahiplerinin Sadakat Yükümlülüğü.... 626 1. Kavramsal Açıdan Sadakat Yükümlülüğü 626 2. Anonim Ortaklıklarda Sadakat Yükümlülüğünün Yeri 627 3. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerde Paysahibinin
Sadakat Yükümlülüğü 634
§ 15. Temel Sözleşmenin veya Ortak Girişim Şirketinin Sona
Ermesi 637 I. Sona Erme Kavramı 637 II. Ortak Girişim İlişkisinin Sona Ermesine Yol Açan Nedenler 644 A. Ekonomik Nedenler 644 B. Hakim Paysahipleri Arasında Anlaşmazlıklar Çıkması 647 III. Ortak Girişim İlişkisinin Sona Erdirilmesi 649
XXIV
A/Taraflann Uzlaşması Yoluyla 649 B. Pay Devrine Özgü Kısıtlama Getiren Haklann Kullanılması
Yoluyla Sorun 651 1. Sorun 651 2. Pay Devrinin Kısıtlanmasına Yönelik Düzenlemelerin
Kavram ve Nitelik Açısından Değerlendirilmesi 655 3. Pay Devri Kısıtlamalanna ilişkin Düzenlemelerin
Esas Sözleşmeye Yansıtılması ve Bağlam Hükümleriyle
Teminat Altına Alınması Meselesi 659 C. Temel Sözleşmede Öngörülen Sürenin Dolmasıyla 662 D. Ortak Girişimin Amacına Ulaşması veya Bunun imkansız
Hale Gelmesiyle 664 E. Olağan Fesih Yoluyla 665 F. Temel Sözleşmenin Haklı Sebeple Feshi Yoluyla 670 IV. Ortak Girişim İlişkisinin Sona Ermesinin Etkileri 675
A. Temel Sözleşmenin Taraflannın Üçüncü Kişilere ve Anonim
Ortaklığa Karşı Yükümlülüklerine Yönelik Etkileri 675 B. Ortaklığın Yapısına ve Ortaklann Hakim Pay sahibi Sıfatına
Yönelik Etkileri ; 678 C. Temel Sözleşmenin Sona Ermesinin Anonim Ortaklığın
Sona Ermesi Açısından Özellikli Etkileri 682 , 1. Genel Olarak 682 2. Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi 683 a. Kavram ve Düzenleniş Biçimi 683 b. Haklı Sebep Kavramı 687 c. Haklı Sebeple Fesih Davasında Hakimin Takdir
Yetkisi ve izleyeceği Yöntem 689 d. Özellikle Ortak Girişim Şirketi Açısından Feshe
Alternatif Oluşturan Yöntemler 693 3. Anonim Ortaklığın Amacına Erişmesinin imkansız Hale
Gelmesi 694
XXV
İÇİNDEKİLER
4. Esas Sözleşmeye Konulacak Bir Hükümle Anonim Ortaklığın Sona Ermesinin Sağlanıp Sağlanamayacağı
Meselesi 696 V. Temel Sözleşmenin Sona Ermesinin Uydu Sözleşmelerinin
Varlığına Yönelik Etkileri 700 SONUÇ 703 YARARLANILAN KAYNAKLAR 715 KAVRAM FİHRİSTİ 749
XXVI
