T.C.
GAZĠOSMANPAġA ÜNĠVERSĠTESĠ SOSYAL BĠLĠMLER ENSTĠTÜSÜ
ġĠRKET BĠRLEġMELERĠNDE BĠRLEġME SONRASI
FĠNANSAL ETKĠNLĠĞĠN ÖLÇÜLMESĠ
Hazırlayan ġenol Kılıçaslan
ĠĢletme Ana Bilim Dalı Yüksek Lisans Tezi
DanıĢman
Prof. Dr. Fatih CoĢkun ErtaĢ
TEġEKKÜR
Tez çalıĢmamın hazırlanmasında, desteği ve katkılarından dolayı tez danıĢmanım Sayın Prof. Dr. Fatih CoĢkun ERTAġ‟a, yardımlarından dolayı Doç. Dr. Fehim BAKIRCI‟ya, son olarak bu tez çalıĢmamda bana her türlü desteği gösteren canım eĢime çok teĢekkür ederim.
ġENOL KILIÇASLAN Tokat – 2010
ÖZET
Günümüzde küreselleĢen dünya ile beraber farklı ekonomik koĢullarla karĢı karĢıya kalan iĢletmeler, sürekliliğini devam ettirmek veya daha güçlü bir duruma gelebilmek için diğer Ģirketlerle ekonomik iĢbirliği içerisine girmiĢlerdir. Bu ortaklık bazen birleĢme, bazen satın alma,bazen de stratejik bir ittifak Ģeklinde olabilmektedir.
Bu birleĢmelerin sonucunda meydana gelen oluĢumun, devralan yada devralınan Ģirket üzerindeki performans etkileri ise, son yıllarda dünyada ilgi çeken konular arasına girmiĢtir.
Bu çalıĢmamızda, Türkiye‟de bankacılık alanında kendini kanıtlamıĢ 2 büyük bankanın, birleĢme öncesi ve birleĢme sonrası etkinlik ve verimliliğinin ölçülebilmesi açısından, farklı yıllardaki girdi ve çıktıları analiz edilmesi amaçlanmıĢtır. Bu analiz için Veri Zarflama Analizi (VZA) kullanılmıĢtır.
ANAHTAR KELĠMELER: ġirket BirleĢmeleri, Etkinlik ve Verimlilik,Veri Zarflama Analizi(VZA)
ABSTRACT
With today‟s globolized world, business firms faced with different economic conditions to continue persistence or to become a stronger position have entered into economic cooperation with other companies. This partnership may sometimes be the partnership merger, sometimes buying, sometimes can be in the forms of a strategic alliance.
The effects on performance of transferee company or inherited of occurrence taking place as a result of this mergers process has been among the topics of interests in recent years in the World.
In this study, It is aimed to analyze the input and output in different years of two largest bank has proven itself in the field of banking in Turkey, and the aspect of efficiency and productivity can be measured before their merger and after the merger. Data Envelope Analysis (DEA) was used for this analysis.
KEY WORDS: Mergers, Effectiveness and efficiency, Data Envelopment Analysis (DEA)
ĠÇĠNDEKĠLER Sayfa TEġEKKÜR……….i ÖZET...………ii ABSTRACT………... iii ĠÇĠNDEKĠLER………..iv TABLO LĠSTELERĠ………...viii ġEKĠL LĠSTELERĠ………...ix GRAFĠK LĠSTELERĠ………...x 1. GĠRĠġ………. 1
2. ġĠRKET BĠRLEġMELERĠNĠN TEORĠK ÇERÇEVESĠ……….3
2.1. ġirket BirleĢmeleri Ġle Ġlgili Temel Kavramlar………... 4
2.1.1. Devralma……….. 4
2.1.2. Konsolidasyon……….. 6
2.1.3. Satın alma……… 7
2.1.4. Katılma………. 8
2.1.5. Ele Geçirme……….. 8
2.2. ġirket BirleĢme Nedenleri……… 9
2.2.1. Sinerji Yaratarak Etkinliği Arttırmak………... 10
2.2.1.1. Faaliyetlerden Yaratılan Sinerji ……… 10
2.2.1.2. Finansal Sinerji……… 11
2.2.1.3. Yönetimin EtkinleĢtirilmesi……… 13
2.2.2. Alınan Firmaların Piyasa Değerinin DüĢük Olması………… 13
2.2.3. Vergi Tasarrufu Sağlamak……… 13
2.2.4. Finansal Nedenler……….. 15
2.2.5. Rekabetin Azaltılması……… 15
2.2.6. Firma Yönetimi Ġle Ġlgili Hususlar……… 16
2.2.7. Psikolojik Nedenler……… 17
2.3. ġirket BirleĢme ġekilleri……….. 18
2.3.1. Ekonomik Açısından ġirket BirleĢmeleri………... 19
2.3.1.1. Yatay BirleĢmeler………. 19
2.3.1.2. Dikey BirleĢmeler………. 20
2.3.1.3. Dairesel BirleĢmeler ……… 21
2.3.1.4. Çok Yönlü Dağılma Ġle BirleĢmeler……… 21
2.3.2. Hukuki Yapılarına Göre BirleĢmeler………. 22
2.3.2.1. Biçimsel BirleĢmeler………. 22 2.3.2.1.1. Tröst………. 23 2.3.2.1.1.1. Yatırım Tröstleri………. 23 2.3.2.1.1.2. Oy Tröstleri……….. 23 2.3.2.1.2. Holding………. 24 2.3.2.1.3. Konsorsiyum……… 24 2.3.2.1.4. BirleĢme……… 25 2.3.2.1.5. Ele Geçirme………. 26 2.3.2.1.6. ĠĢ Ortaklıkları……….. 28
2.3.2.2. Biçimsel Olmayan BirleĢmeler……….. 29
2.3.2.2.2. Centilmenlik AnlaĢmaları……….. 30
2.3.2.2.3. Konsern……… 30
2.3.2.2.4. Yönetim Kurullarının Aynı KiĢilerden OluĢması Nedeni ile ĠĢbirliği Ġçinde ÇalıĢan ĠĢletmeler… 31 2.4. ġirket BirleĢmeleri ve Satın Alma Süreci……… 31
2.4.1. Planlama Evresi………. 33
2.4.2. Hedef ġirket AraĢtırması ve Uygulama Evresi………. 34
2.4.2.1. GörüĢme Stratejisi………. 35
2.4.2.2. Niyet Mektubu………35
2.4.2.3. Ölçme ve Değerlendirme………... 36
2.4.3. BirleĢmelerin Tamamlanması ve Entegrasyonu……… 37
2.5. ġirket BirleĢmeleri ve Satın Almalarının Avantaj ve Dezavantajları……… 41
2.6. Dünyada ġirket BirleĢmeleri……… 42
2.6.1. Birinci Dönem (1897 – 1904)……… 44
2.6.2. Ġkinci Dönem (1916 – 1929)………. 46
2.6.3. Üçüncü Dönem (1965– 1970)……… 46
2.6.4. Dördüncü Dönem (1981– 1989)……….50
2.6.5. 90‟lı Yıllarda ġirket BirleĢmeleri………51
2.7. Türkiye’de ġirket BirleĢmeleri………. 56
3. LĠTERATÜR TARAMASI……… 59
4. ġĠRKET BĠRLEġMELERĠNDE BĠRLEġME SONRASI FĠNANSAL ETKĠNLĠĞĠN ÖLÇÜLMESĠNE ĠLĠġKĠN ARAġTIRMA………. 62
4.2. AraĢtırmanın Konusu……… 63
4.3. AraĢtırmanın Yöntemi………...63
4.4. AraĢtırmada Kullanılacak Yöntem Hakkında (VZA)……… 64
4.4.1. Veri Zarflama Analizinde Kullanılacak Modeller…………... 66
4.4.1.1. CCR Modeli………. 66
4.4.1.2. BCC Modeli………. 68
4.5. AraĢtırma Yapılan ġirketler Hakkında Genel Bilgiler…………...69
4.5.1. Koç Bank A. ġ. ………….……… 69
4.5.2. Yapı Kredi A.ġ……….………..71
4.5.3. Yapı Kredi A.ġ.‟nin Koç Bank A.ġ.‟ye Katılmasına ĠliĢkin Ayrıntılı Hukuki Süreç……….. 74
4.6. AraĢtırma Verileri………. 75
4.7. AraĢtırma Bulguları………...77
5. SONUÇ ………..……… 90
KAYNAKLAR………..94
TABLO LĠSTELERĠ
Tablo 1:1987-1904 Yıllarında GerçekleĢtirilen BirleĢmeler ………... 45
Tablo 2:1963 – 1980 Dönemine ĠliĢkin ġirket Devir almaları………..48
Tablo 3:BirleĢme ve Satın Alma Dönemleri………. 52
Tablo 4: Bölgeler Çapında Sınır Ötesi BirleĢme ve Satın Alımların 1988 – 2009 Verileri (Milyon dolar)………54
Tablo 5:Yıllar Ġtibari Ġle BirleĢme ve Satın Almalar……… 57
Tablo 6: Analizde Kullanılan Girdi ve Çıktılar……….. 77
Tablo 7: Yapı Kredi Bankası BirleĢme Öncesi Girdi ve Çıktılar………78
Tablo 8: Yapı Kredi Bankası BirleĢme Sonrası Girdi ve Çıktılar………...78
Tablo 9: Negatif ĠĢaretli Olan Dönemler ve Pozitif Değerler……….. 79
Tablo 10: BirleĢme Öncesi Dönem Etkinlik Skorları ………...80
Tablo 11: CCR Modeli BirleĢme Öncesi Referans Alınan Dönemler……….. 80
Tablo 12: BCC Modeli BirleĢme Öncesi Referans Alınan Dönemler……….. 81
Tablo 13: BirleĢme Öncesi Dönem Potansiyel ĠyileĢtirme Oranları ……… 83
Tablo 14: BirleĢme Öncesi Dönem Potansiyel ĠyileĢtirme Oranları ……… 83
Tablo 15: BirleĢme Sonrası Dönem Etkinlik Skorları………. 85
Tablo 16: CCR Modeli BirleĢme Sonrası Referans Alınan Dönemler………..85
Tablo 17: BCC Modeli BirleĢme Sonrası Referans Alınan Dönemler………..86
Tablo 18: BirleĢme Sonrası Dönem Potansiyel ĠyileĢtirme Oranları ……….. 88
Tablo 19: BirleĢme Sonrası Dönem Potansiyel ĠyileĢtirme Oranları ……….. 88
ġEKĠLLER LĠSTESĠ
ġekil 2.1 : Devralma Yoluyla BirleĢme………... 5 ġekil 2.2: BirleĢme Türleri……….. 26 ġekil 2.3: BirleĢme Evreleri BaĢarısızlık Riski………. 40
GRAFĠK LĠSTELERĠ
Grafik 1: 1987-1904 Dönemi ġirket BirleĢmeleri……….45
Grafik 2: 1963 – 1980 Dönemine ĠliĢkin ġirket Devir almaları………... 49
Grafik 3: 1970 – 1980 Dönemine ĠliĢkin ġirket Devir almaları (Milyar Dolar)……. 49
Grafik 4: 1980-1992 ġirket BirleĢme ĠĢlemleri……….51
Grafik 5: 1990-2009 BirleĢme ve satın almaları dünya indeksi………56
Grafik 6: CCR Modeline Göre Etkinlik Skor Dağılımı……….. 82
Grafik 7: BCC Modeline Göre Etkinlik Skor Dağılımı……… 82
Grafik 8: CCR Modeline Göre ĠyileĢtirme Önerileri………84
Grafik 9: BCC Modeline Göre ĠyileĢtirme Önerileri……….. .84
Grafik 10: CCR Modeline Göre Etkinlik Skor Dağılımı……… .87
Grafik 11: BCC Modeline Göre Etkinlik Skor Dağılımı………. 87
Grafik 12: CCR Modeline Göre ĠyileĢtirme Önerileri……… 89
1. GĠRĠġ
Yirminci yüzyılın son dönemlerinde ortaya çıkan ekonomik ve sosyal geliĢmelerle birlikte, Ģirketler arası rekabet farklı bir boyut kazanmıĢ ve rekabetin niteliği değiĢmiĢtir. Son yıllarda, Dünya‟da ve Türkiye‟ de iĢletmeler arasında çeĢitli yöntem ve nedenlerle yoğun bir birleĢme ve satın alma faaliyetleri olduğu dikkat çekmektedir. Her gün iĢ dünyasında dev Ģirketlerin birleĢmesi ile ilgili haberler gözümüze çarpmaktadır. Öyle ki bu birleĢen firmaların bütçeleri bazı ülkelerin bütçelerinden kat kat fazladır. Tüm dünya bir yandan bu birleĢmelerin etkileri üzerine konuĢurken, diğer yandan bu birleĢmelerin nedenlerini tartıĢmaya baĢlanmıĢlardır.
ĠĢletme literatüründe ve güncel bilim basınında “Merger and Acquisition” kavramları birleĢme ve satın alma olarak çevrilmiĢ ve günümüzde bu kavram öneminden dolayı iĢletme literatüründe önemli bir yere sahip olmuĢtur. Ancak, pek çok yazar tarafından açık ve net bir tanımı yapılamayan ve kapsamı hala belirginleĢmeyen bu kavram, literatürde kısaca M&A olarak yerleĢmiĢtir.
ġirketler, piyasada daha güçlü olmak, yeni teknolojilerden yararlanmak, faaliyet gösterdikleri alanda dengelerini yeniden kazanmak, gereksinim duydukları kaynakları sağlamak, piyasada tutunabilmek ve bazı vergi istisnalarından yararlanmak gibi nedenlerle, baĢka Ģirketlerle doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık veya iĢbirliği iliĢkisi içine girerler.
Bu iliĢkiler sonucunda, Ģirketlerin karĢılıklı olarak bazen sermaye yapıları, bazen de hukuki yapıları değiĢikliğe uğrar. Bazen de Ģirketlerden biri veya birkaçının tüzel kiĢiliği tamamen sona erer.
Bu çalıĢmada Ģirket birleĢmeleri ile ilgili temel kavramları, Ģirket birleĢmelerinin nedenlerini, ekonomik ve hukuki açıdan Ģirket birleĢme Ģekillerini, Ģirket birleĢme ve satın alma sürecini, Ģirket birleĢmelerinin avantaj ve dezavantajlarını, Dünya‟da ve Türkiye‟de
Ģirket birleĢmelerinin tarihsel geliĢim süreci incelenmiĢtir. ÇalıĢmanın amacını oluĢturan üçüncü kısımda ise Türkiye‟de aynı sektörde birleĢen iki büyük Ģirketin birleĢme öncesi ve sonrası Ģirket performansındaki etkinlik ve verimliliği ile ilgili bir uygulama örneği araĢtırılarak birleĢmenin iĢletme üzerine etkisi incelenmeye çalıĢılmıĢtır.
ÇalıĢma üç ana baĢlık altında incelenmiĢtir. Birinci kısımda Ģirket birleĢmeleri ile ilgili kavramlar, Ģirket birleĢme nedenleri, birleĢme Ģekilleri, birleĢme ve satın alma süreci, birleĢmenin avantaj ve dezavantajları ve Dünya‟da ve Türkiye‟de Ģirket birleĢmelerinin tarihi süreci incelenmesi amaçlanmıĢtır.
Ġkinci bölümünde literatür taraması ile Dünya‟da ve Türkiye‟de yapılan Ģirket birleĢmeleri ve satın almaları hakkında yayınlanmıĢ araĢtırmalar, makaleler ve yayınlar hakkında genel bilgiler verilmiĢtir.
Üçüncü bölümde ise, Türkiye‟de sektöründe öncü olan 2 Ģirketin, birleĢme öncesi ve sonrası performans analizi yapılarak etkinlik ve verimlilik analizi yapılmıĢtır. Bu araĢtırma ile ilgili amaç, materyal ve yöntem, bulgular ve sonuçlar bu bölümde değerlendirilmeye çalıĢılmıĢtır.
2. ġĠRKET BĠRLEġMELERĠNĠN TEORĠK ÇERÇEVESĠ
Gittikçe yoğunlaĢan global rekabet, artan teknolojik geliĢmeler, daralan kar marjları iĢletmeleri, birleĢme ve satın alma faaliyetlerine yönlendirmiĢtir. 2000‟li yıllarda 1990‟lı yıllardaki kadar artıĢ olmamakla birlikte birleĢme ve satın almalar, hala karlı ve kısa sürede büyümenin temel araçlarından biri olarak görülmektedir (Aydın, 2004:193). Bu açıdan birleĢmeler iĢletmeler açısından önemli bir rekabet aracı haline gelmiĢtir. Tam olarak birleĢmelerle ilgili net bir tanım yapılmamakla beraber, bu kavram ile ilgili bir çok çalıĢma yapılmaya baĢlanmıĢtır.
Yapılan literatür çalıĢmalarında Ģirket birleĢmelerini farklı tanımlamalar yapıldığı görülmektedir. Akgüç‟e göre birleĢme; iki veya daha fazla iĢletmenin daha etkin bir ekonomik teĢebbüs oluĢturma amacıyla bir örgütlenme altında toplanmasıdır (Akgüç, 1998:890). SarıkamıĢ Ģirket birleĢmelerini; “Ġki Ģirketin birleĢmeyi gündeme getiren Ģirketin bünyesinde birleĢmesi ve hedef Ģirket olarak bilinen ikinci Ģirketin tasfiye edilerek tüm aktif ve pasifinin bileĢilen Ģirketin bilançosuna dahil edilmesi iĢlemleridir.” Ģeklinde tanımlamıĢtır (SarıkamıĢ, 2003:40). Yine baĢka bir birleĢme tanımlamasında, iki ya da daha fazla iĢletmenin yeni bir sahiplik ve yönetim altında, tek bir iĢletme olarak birleĢmesidir Ģeklinde tanımlanmıĢtır (ErtaĢ, 1998: 49). Akay ise birleĢmeleri, iki ya da daha fazla iĢletmenin, büyüme amacıyla faaliyetlerinin ekonomik ve hukuksal açıdan tek bir birlik haline getirilmesi veya iĢbirliğine gitmeleri olarak tanımlamıĢtır (Akay, 1997:12). Türk Ticaret Kanunu‟na göre ise birleĢmeler, “Ġki veya daha fazla ticaret Ģirketinin birbirleri ile birleĢerek yeni bir ticaret Ģirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla Ģirketin mevcut diğer bir ticaret Ģirketine iltihak etmesinden ibarettir” Ģeklinde tanımlanmıĢtır (TTK; 146.Md.).
ÇalıĢmanın bu bölümünde Ģirket birleĢmeleri ile ilgili kavramlar, birleĢme nedenleri, Ģekilleri, birleĢme süreci, dünya‟da ve Türkiye‟de Ģirket birleĢmeleri hakkında genel bilgiler verilmeye çalıĢılmıĢtır.
2.1. ġĠRKET BĠRLEġMELERĠ ĠLE ĠLGĠLĠ TEMEL KAVRAMLAR
Genel olarak “Ģirket evlilikleri” olarak bilinen Ģirket birleĢmeleri, literatürde yapılıĢ biçimlerine, amaçlarına ve taraflarına göre farklı isimler alabilmektedir. Yabancı literatürde “merger”, “acquisition”, “consolidasyon”, “joint venture”, “takeover”, “fusion”, “Integration”, “amalgamation”, “corporate Mariage” gibi isimlerle adlandırılan birleĢmeler, Türkçe‟ de birbirinin yerine kullanılmakta ve genellikle “birleĢme” olarak ifade edilmektedir. Bununla birlikte birçok yerde birleĢme; devralma, satın alma ve konsolidasyon biçimindeki birleĢmeyi kapsayan kavramlar olarak kullanılmaktadır (Arı, 2007:3).
BirleĢme kavramı baĢka bir gözle incelendiğinde, iĢletmeler de insanlar gibi belirli bir yaĢa yani büyüklüğe ulaĢtığında bir baĢka Ģirketle aynı amaç doğrultusunda bir araya geldiği görülmektedir. Bu durum çoğunlukla böyle olmaktadır. Fakat iĢletmeler tıpkı insanlar gibi birleĢeceği iĢletmeyi seçerken özen göstermelidir. Elbette ki, birleĢecek Ģirket ile ilgili olarak gerekli uyum faktörleri dikkate alınmadığında ileride mutlu bir evlilik beklemek pek anlamlı olmayacaktır. AĢağıda iĢletmeler arasında çeĢitli Ģekillerde gerçekleĢen birleĢmeler ve satın almalar ya da son zamanlarda anıldığı Ģekli ile Ģirket evlilikleri ile ilgili temel kavramlar sırasıyla ele alınacaktır.
2.1.1. Devralma
ġirket devralmaları, genel tanımlama ile iki Ģirketin birleĢmeyi gündeme getiren Ģirketin bünyesinde birleĢmesi ve hedef Ģirket olarak bilinen ikinci Ģirketin tasfiye edilerek tüm aktif ve pasifinin Ģirketin bilançosuna dahil edilmesi iĢlemleri olarak ifade edilir
(SarıkamıĢ, 2003:40). Ancak iki Ģirketin çalıĢma alanları ve kuruluĢ yerlerinin böyle fiziksel bir bütünleĢmeye olanak vermemesi durumunda birleĢme sadece hukuksal düzeyde gerçekleĢtirilebilir. Bu demektir ki, hedef Ģirket hukuki varlığını kaybeder ve bileĢilen Ģirketin sermayesi her iki Ģirketin birleĢmeden önce sahip oldukları sermaye olarak bileĢilen Ģirketin hisse senetlerince temsil edilir. Tasfiye edilen hedef Ģirket devir alan Ģirketin bir tesisine dönüĢtürülmüĢ olur.
Türk hukuk çerçevesinde ticaret ortaklarının devralma yolu ile birleĢmesi Ģöyle tanımlanmaktadır; “En az bir ortaklığın, ortaklarının baĢka bir ortaklığa alınması karĢılığında malvarlığı yada iĢletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması.” (Özutku, 1994:6).
ġematik olarak devralma yoluyla birleĢmeyi Ģöyle ifade edilebilir(Süngü, 1986:2).
B ġirketi (Sona Erer) Varlıklar ve Borçlar A ġirketi (Devam Eder) B ġirketi Ortakları
A ġirketi Hisse Senetleri
B ġirketi Hisse Senetleri(Tamamı)
Devralma yoluyla yapılan Ģirket birleĢmelerinde, yukarıdaki Ģekilde görüldüğü gibi A Ģirketi varlığını sürdürmekte, B Ģirketi varlığı sona erdirmektedir. Ortaklar açısından ise, A Ģirketinin B Ģirket ortaklarının hisse değerlerini vermesi veya nakit ödeme yapmak koĢuluyla Ģirket devrini gerçekleĢtirdiğini görmekteyiz.
2.1.2. Konsolidasyon
Konsolidasyon, iĢletme birleĢmelerinde birleĢen iĢletmelerin varlıklarının, yükümlülüklerinin, öz kaynaklarının, gelir ve giderlerinin bir araya getirilme sürecidir (Karapınar, 2006: 148). Bu süreçte birleĢecek olan Ģirketler aktif ve pasifleri ile birlikte, kurulan yeni Ģirket bünyesine katılarak kendi tüzel kiĢiliklerini sonlandırır ve yeni Ģirket oluĢumu ile beraber faaliyetine devam ettirilir.
Bu tür iĢletmeler Türk Ticaret Kanunu‟nda tam birleĢme olarak adlandırılmakta olup konsolidasyonda iki veya daha fazla iĢletmenin hukuksal varlıklarını sona erdirmek suretiyle, bütün hak ve varlıklarını yeni oluĢturulan iĢletmede toplamaları söz konusu olmaktadır
Konsolidasyon devralmadan farklı bir kavramdır. Konsolidasyonda birden fazla Ģirket tasfiye edilerek aktif ve pasifleri yeni kurulan bir Ģirketin bilançosuna dahil edilir (Levy, Sarnat, 1994: 678). Konsolidasyonun yapılabilmesi için Ģirketlerin aynı faaliyet alanında veya birbirlerini tamamlayan alanlarda faaliyette bulunmaları gerekmektedir. Farklı faaliyet alanlarında faaliyet gösteren Ģirketlerin konsolide edilmesi hemen hemen olanaksızdır.
Gerçekte konsolidasyon birleĢme ile aynı iĢlem olup, tek farkı her iki firmanın da birleĢme sonrasında tüzel kiĢiliklerini kaybederek yeni oluĢan firmaya katılmalarıdır. Gerek birleĢme, gerekse konsolidasyonla ilgili kurallar temelde aynı olup, her iki Ģekilde gerçekleĢtirilen firma satın almaları, söz konusu iki firmanın aktif ve pasiflerinin
birleĢtirilmesi Ģeklinde sonuçlanmaktadır. Firma satın almalar arasındaki hukuksal ve prosedürsel farklılıklar, iĢlemlerin finansal açıdan incelenmesinde önemli olmadığından, çoğu yazarlar bu iĢlemleri “birleĢme” olarak adlandırmakta ya da incelemelerde birleĢme, konsolidasyon terimleri birbiri yerine kullanılmaktadır. (Erdamar, Orhon, 2000: 51)
Konsolidasyon ile ilgili yapılan tanımlamalarda, Emery, Finnerty ve Stowe, birleĢme ve konsolidasyonu satın almanın bir türü olarak ele almakta ve iki ya da daha fazla iĢletmenin bir araya gelmeleri ile oluĢan tamamen yeni bir varlık biçiminde ele almıĢtır ( Emery, Finnerty, Stowe, 2007: 727). Burada da, konsolidasyona giren firmaların güç ve büyüklüklerinin eĢit ya da birbirine yakın olması kavramı üzerinde durulmuĢtur. Ancak, bu konuda kesin bir söz söylemek olanaklı değildir. Konuyu büyüklük ya da güç ile sınırlandırmak günümüz iĢletmecilik dünyasında anlamlı olmayabilir.
2.1.3. Satın Alma
Satın alma, bir iĢletmenin bir baĢka iĢletme tarafından varlıklarının tamamının veya bir kısmının satın alınmasıdır. Satın alma iĢlemi; varlıkların satın alınması veya hisselerin satın alınması Ģeklinde gerçekleĢebilir (ġanver, 1995:24-26). Burada satın alınan iĢletmenin hukuki varlığı devam etmektedir. Satıcı firma varlıklarının tümünü devretmiĢse, karĢılık olarak aldığı nakdi veya pay senetlerini borçlarını ödedikten sonra ortaklarına dağıtarak tasfiye olabilir. Görüldüğü gibi, varlıkların satıĢı halinde hedef firmanın tüzel kiĢiliği hemen sona ermemektedir ( Ulusoy, 2004: 21-22).
ġirket satın alma, satın alan firma yönetiminin amacına göre değiĢik sonuçlar verecektir. Satın almadan sonra hedef Ģirketle birleĢme gerçekleĢtirilebilir. Satın alan firma hedef Ģirketi ayrı bir Ģirket olarak devam ettirmeyi, Ģirketi rehabilite ederek satmayı veya tasfiye ederek aktiflerini ayrı ayrı satıp kazanç sağlamayı düĢünebilir.
2.1.4. Katılma
ĠĢletmeler arası birleĢme Ģekillerinden biri olarak sayılabilecek olan “Amalgamation” yani katılma kavramı yabancı ve Türkçe literatürde sıklıkla kullanılan bir kavram olmamakla birlikte iĢletmeler arası birleĢme Ģekillerinden birisi olması sebebiyle ele alınmaktadır. Türkçe‟deki karĢılığı “birleĢme, katılma” olarak karĢımıza çıkmaktadır. Ancak genelde “amalgamasyon” olarak ele alınmaktadır (Aksoy, 2004: 47).
Kavram, iki Ģirketin birbirine karıĢması olarak da ele alınmaktadır. Bu iĢlemde her bir iĢletmenin hissedarları haline gelmektedir. Katılma aslında birleĢme iĢleminin yönü ve sonucu ile ilgili bir kavramdır. Örneğin, dikey birleĢmede belirli bir ürünün üretim sürecinin farklı aĢamalarında faaliyet gösteren iĢletmelerin birbirine katılması, yatay birleĢme aynı yada benzer ürünleri üreten iĢletmelerin birbirine katılması, konglomeratif birleĢme ise birbiri ile ilgisiz ürünleri üreten iĢletmelerin birbirine katılmasıdır. Görüldüğü gibi, aslında katılma kavramı iĢletmeler arasındaki birleĢmeyi ifade etmektedir.
2.1.5. Ele Geçirme
Bir Ģirketin, diğer bir Ģirketin yönetimini ve hatta diğer Ģirketin bazı ortaklarının istememesine rağmen kontrol ya da sahiplik elde etmek amacıyla, hisse senetlerini satın almasıdır(Yörük, Ban, 2006: 92).
BaĢka bir tanımlama yapmak gerekirse, ele geçirme Ģirketler arasında birleĢme sonucu doğan bir iĢlemdir. Burada, birleĢme ya da satın almadaki gibi bir iĢletme diğer iĢletme ya da iĢletmeler tarafından satın alınmaktadır ve sonuç birleĢme olarak karĢımıza çıkmaktadır. Görüldüğü gibi, ele geçirme kavramı birleĢme veya satın alma sonucunu doğurmaktadır. Kavram, Türkçe‟ de ele geçirme ya da orijinal Ģekliyle Takeover olarak yer almaktadır.
Weston ve Brigham, ele geçirmeyi, bir kiĢi ya da grubun bir Ģirketin çoğunluk hisselerini satın alarak Ģirket yönetimini ele geçirme ve böylece Ģirketin kontrolünü elde etmesi olarak ele almıĢtır (Weston, 1990: 47).
Ele geçirme ile ilgili çeĢitli yöntemler vardır. Bunlar, temelde dostça ele geçirme ve düĢmanca ele geçirme olarak adlandırılabilir. Satın almaya karar verilen Ģirket hisseleri yönetimin rızası ile elde edilirse dostça ele geçirme söz konusu iken, eğer yönetim yada ortakların rızası olmadan Ģirket hisseleri elde edilirse burada da düĢmanca ele geçirme söz konusudur. Diğer yoldan, ele geçirme hissedarlara teklif yoluyla da yapılabilmekte ve ele geçirilecek Ģirket yönetiminin karĢı olmasına rağmen, doğrudan hissedarlara yapılan teklif ile Ģirket ele geçirilmeye çalıĢılmaktadır. Bu uygulamanın son yıllarda da artıĢ gösterildiği de belirtilmektedir (Akmut, Sarıaslan, 1996: 141-142).
2.2. ġirket BirleĢmeleri Nedenleri
ġirket birleĢmeleri nedenleri ile ilgili, birçok yazarın öne sürmüĢ olduğu ortak ya da farklı olan nedenler bulunmaktadır. Bu nedenler arasında, birleĢmelerde firmaların ait olduğu sektöre bağlı olarak bazı nedenler daha öne çıkarken bazı nedenler ise önemsiz olabilmektedirler. Bu açıdan baktığımızda firma birleĢmelerinin baĢlıca nedenleri Ģu Ģekilde sıralayabiliriz.
1)Sinerji yaratarak etkinliği arttırmak
2)Alınan firmaların piyasa değerinin düĢük olması 3)Vergi tasarrufu sağlamak
4)Finansal nedenler 5)Rekabetin azaltılması
6)Firma yönetimi ile ilgili hususlar 7)Psikolojik nedenler
2.2.1 Sinerji Yaratarak Etkinliği Arttırmak
Sinerji, birleĢen firmaların Ģimdiki değerlerinin ayrı ayrı toplamlarının birleĢme sonrası oluĢturacağı toplam değerden daha düĢük olmasıdır. Diğer bir ifadeyle sinerji; bütünün, o bütünü oluĢturan parçaların toplamından daha büyük olmasıdır. Ancak bu Ģekilde birleĢme sonrasında sinerjinin (pozitif değerinin) ortaya çıkması mümkün olmaktadır (Brusco, Lopomo, 2004:2).
Firmada etkinliğin çeĢitli alanlarda arttırılması önemli olduğundan, birleĢmelerle sağlanacak etkinliğin ve oluĢabilecek sinerjinin nelerden kaynaklandığının belirlenmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, birleĢmeler sonucu etkinlik artıĢı ve sinerji etkisinin oluĢumu Ģu baĢlıklar altında incelenebilmektedir. (a) Faaliyetlerden yaratılan sinerji, (b) Finansal sinerji, (c) Yönetimin etkinleĢtirilmesi, (d) Firmanın Pazar gücünün arttırılması (Erdamar, Basık, 2000: 53).
2.2.1.1.Faaliyetlerden Yaratılan Sinerji:
Firmaların birleĢmesinde temel amaç olan firmanın piyasa değerinin yükseltilmesi, bir firmanın baĢka bir firmayı satın alarak birleĢmesi sonucu varlığını sürdürecek olan (ya da yeni kurulan) firmanın piyasa değerinin, birleĢme iĢlemine katılan firmaların piyasa değerinin toplamından yüksek olması ile gerçekleĢmektedir. Bu husus Ģu iliĢkiyi ortaya koymaktadır:
Sinerji = VAB > VA + VB
VAB = BirleĢme sonrası firmanın değeri
VA = BirleĢme öncesi A firmasının değeri
BirleĢmeye karar verildiği anda gerek ortalama maliyetlerin azalması, gerekse getirilerin artacağı düĢünülmekte ve buna bağlı olarak da ek değer artıĢının olması beklenmektedir (Bragg, 2000: 14). Bu iliĢki, bir bütünün [VAB], kendisini oluĢturan
parçalar [VA, VB] toplamından daha yüksek bir değere sahip olmasının, firmalar
açısından birleĢme iĢlemleri ile gerçekleĢebileceğini belirtmektedir. Bu husus, firma birleĢmelerinde “2+2=5” sonucunu verecek Ģekilde “sinerji” terimi ile ifade edilmektedir.
Faaliyetlerden yaratılan sinerji, yatay ve dikey birleĢmelerde oluĢabilmektedir. Büyük ölçekte üretimde bulunmanın maliyetler üzerindeki olumlu etkisi, firmaların mevcut kaynaklarının birbirlerini tamamlayıcı Ģekilde kullanılması, araĢtırma ve geliĢtirme faaliyetlerinin daha etkin bir Ģekilde yürütülmesi, firmalar arası teknoloji transferlerinin yapılabilmesi, birleĢme sonrası firmanın faaliyet riskinin azaltılması ve likidite durumunun iyileĢtirilmesi gibi etmenler ölçek ekonomilerini oluĢturmaktadır. Çapraz birleĢmelerde ise üretim, araĢtırma, dağıtım-pazarlama ve yönetim alanlarında ölçek ekonomileri sonucu faaliyetlerden yaratılan sinerjinin oluĢumu genellikle beklenmemekte, bu tür birleĢmelerde daha çok finansal sinerjinin nasıl oluĢabileceği üzerinde durulmaktadır.
2.2.1.2.Finansal Sinerji:
Çapraz birleĢmelerin yanı sıra, yatay ve dikey birleĢmelerle de oluĢabilecek finansal sinerji, baĢlıca Ģu hususlar dikkate alınarak incelenmektedir:
1) BirleĢen firmaların nakit akım dizileri birbirleri ile istatistiksel olarak mükemmel iliĢkili değilse, birleĢme ile nakit akımları daha dengeli olabilmekte, iflas olasılığı azaltılabilmekte ve iflas maliyetlerinin bugünkü değeri düĢmektedir. BirleĢme sonrasında varlığını sürdüren firmanın iflas riskinin azaltılması firmanın
borç kapasitesinin artmasına ve optimal borç/öz sermaye oranının yükselmesine olanak vermektedir. Böylece firma birleĢme öncesine kıyasla kaldıraç derecesini yükseltebilecek, dolayısıyla borcun yaratacağı vergi tasarruflarının bugünkü değeri artacak ve firma değeri yükselecektir.
2) Finansal sinerji ile ilgili belirtilen diğer bir husus, firmaların birleĢme sonrasında borç maliyetlerini düĢürebilmektedir. Bunun nedenlerinden biri, firmanın borç niteliğinde yeni çıkartacağı finansal varlıklara ait çıkarım masrafında ölçek ekonomilerinden faydalanabilmesidir. Firma birleĢme sonrasında daha seyrek ancak yüksek tutarlarda tahvil çıkarımına yöneldiğinde, çıkarım masraflarında önemli tasarruflar sağlayabilecektir. Borç maliyetinin düĢürülebilmesinin diğer bir nedeni ise, firmanın birleĢme sonrasında daha düĢük faiz oranından borçlanabilmesidir.
3) Finansal sinerjiye iliĢkin diğer bir husus, birleĢme sonucu firmanın sermaye maliyetinin düĢürülebilmesidir. Bu noktada eklenmesi gereken, borcun yanı sıra yeni hisse senedi çıkarımlarında da firmanın çıkarım masraflarında ölçek ekonomileri sonucu tasarruf sağlayabileceğidir.
4) Faaliyetlerden yaratılan nakit akımları fazlası olan ancak karlı yatırım olanakları bulunmayan firmalar, bileĢmelerde alıcı firma konumunda olmaktadır. Bu tür firmaların hedef olarak seçtikleri firmalar ise, büyümeye yönelik yatırım olanakları bulunan ancak bu yatırımları finanse edecek yeterli fonları olmayan firmalardır.
5) Özellikle kısa dönemde sağlanacak finansal sinerjiyle ilgili diğer bir husus, firmaların kendi Fiyat/Kazanç (F/K) oranlarından daha düĢük oranlara sahip firmaları satın alarak, hisse baĢına karlarını (HBK) yükseltmektedir. F/K oranının
yüksekliği, yatırımcıların firmanın gelecek dönemlerindeki karlarında hızlı bir büyüme beklediklerinin bir göstergesidir.
2.2.1.3. Yönetimin Etkinleştirilmesi:
Yetenekli bir yönetimden yoksun olan firmaların birleĢme yoluyla yönetim sorunlarını çözebilecekleri belirtilmektedir. Bu firmalar deneyimli ve bilgili yöneticilere sahip bir firma ile birleĢerek bu kiĢilerden yararlanabilirler.
2.2.1.4. Firmanın Pazar (Rekabet) Gücünün Arttırılması:
Firmanın Pazar gücünü arttırması, özellikle aynı endüstri dalında faaliyet gösteren firmaların birleĢmesiyle rekabetin azalması sonucu gerçekleĢecektir. Bu Ģekilde firmaların piyasa ve fiyatlar üzerindeki kontrolleri de daha hızlı artabilmektedir.
2.2.2. Alınan Firmaların Piyasa Değerinin DüĢük Olması
Satın alınacak firmanın cari piyasa değeri, bu firmanın varlıklarının yeniden kurulma maliyetinden daha düĢük olabilmektedir. Bu durumda, alıcı firma açısından üretim kapasitesinin arttırılması, yeni üretim araçlarının eklenmesi iç büyümeye oranla, cari piyasa değeri düĢük olan mevcut bir firmanın satın alınmasıyla daha ucuz sağlanabilmektedir. Sermaye bütçelemesi açısından değerlendirildiğinde, satın almanın net bugünkü değeri fabrika ve ekipmanlara yapılacak sabit varlık yatırımlarının net bugünkü değerinden yüksek olacağından, alıcı firma birleĢmeyi tercih edecektir (Kreps, Watch, 1995: 423).
2.2.3. Vergi Tasarrufu Sağlamak
ĠĢletmeleri birleĢmeye yönelten nedenlerden biri de bir takım vergi avantajları elde edebilme isteğidir. Vergi avantajı sağlama isteği aslında birleĢme nedenleri açısından düĢünüldüğünde pek ön sıralarda yer almıyor gibi görünmekle birlikte birleĢme sonucunda
iĢletmenin bir takım vergisel avantajlar elde etmesi açısından önemli bir neden olarak ele alınmaktadır (Auerbach, Reishus, 1988: 69).
ĠĢletmelerin birleĢme nedenlerinden birisi olarak vergi avantajı sağlama isteği birleĢme nedenlerinden bahseden pek çok yazar tarafından da ele alınmıĢ olan bir nedendir ve pek çok ülkede iĢletmelerin birleĢmeye teĢvik edilmesi için sağlanan bir avantajdır (Newman, Logan, 1981: 386). Bu durum ülkeler açısından birleĢmenin kaynakları daha etkin kullanma olanakları sağlayacağı ve kaynak israfını önleyeceği düĢüncesi ile ilgili bir durum olabilir. Aksi takdirde, bir taraftan rekabet özendirilirken diğer taraftan birleĢen iĢletmelere bir takım vergi avantajları sağlanması dikkat çekicidir.
ġirketleri birleĢmeye iten faktörlerden biri de kar veya zararlarını, birleĢme yoluyla ileri ve geriye taĢıyabilmeleridir. Yani karlı bir iĢletme, zarar eden bir iĢletmeyi satın alarak, mahsup yapmak suretiyle, vergiden tasarruf edebilir (Sağlam, ġengel, 2004: 3).
Vergi avantajlarından faydalanma, birçok birleĢme, satın alma kararının verilmesinde önemli bir faktör olmaktadır. ĠĢletmelerin birleĢmelerinde vergilerin etkilerinin araĢtırıldığı bir çalıĢmada, A.B.D.‟ de 1940-1947 yılları arasında gerçekleĢen 1980 iĢletme birleĢmesinin dörtte birinde birleĢme nedenlerinin en önemlisi olarak “vergi avantajı” gösterilmiĢtir.
Karlı bir iĢletme, birikmiĢ zararları sebebiyle gelecek yıllarda elde edeceği karlarından geçmiĢ yıllardaki zararlarını mahsup edebilecek bir iĢletmeyle birleĢtiğinde zararların indirim olanağı kendisine geçmiĢ olacak böylece vergi kanunlarının belirlemiĢ olduğu süre ve tutar sınırlarında kalmak kaydıyla bu birleĢen iĢletmenin zararını kendi karından doğan vergi yükümlülüğünü azaltmaya kullanabilecektir (Akgüç, 1994: 67).
2.2.4. Finansal Nedenler
Büyüyen piyasalarla beraber rekabet Ģartlarının artması, iĢletmelerin finansal kaynak sağlamada ki sıkıntılarını ortaya çıkarmaktadır. Bu bağlamda firmalar büyüme hızını azaltmak yerine büyümeyi sağlayacak finansman ihtiyacını, likiditesi yüksek iĢletmelerle birleĢme yoluna giderek sağlayabilirler.
BirleĢen iĢletmeler ayrı ayrı sağlayabilecekleri finansman kolaylıklarını birleĢerek daha kolay ve daha uygun Ģartlarla ve daha büyük miktarlarda sağlayabileceklerdir. GeniĢ finansal kaynaklar uzman yöneticileri vasıtasıyla da daha etkin yönetebilecektir (Özutku, 1994: 28).
Ġyi çalıĢan bir sanayi dalında bir Ģirket yüksek miktarda nakit yaratıyorsa bu nakit kullanabileceği alanlar sınırlıdır. Nakit fazlası olan ve iyi yatırım olanaklarına sahip olmayan Ģirketler sermayenin yeniden kullanımı için birleĢmeyi seçerler. Genellikle büyük iĢletmelerin küçük iĢletmelerle birleĢmelerinin en önemli nedeni öz sermayelerinin verimliliğini arttırmada kaldıraç faktöründen faydalanmaktadır. Genellikle küçük iĢletme sahipleri, borç kullanmayı istemezler, bu nedenle borç oranları düĢüktür. Borçtan daha fazla faydalanarak öz sermayelerinin verimliliğini arttırmayı düĢünen büyük iĢletmeler, bu tür iĢletmelerle birleĢerek borçlanma kapasitesini arttırabilirler. Özellikle de sermaye elde etme olanağı kısıtlı olan iĢletmeler için borç oranı düĢük iĢletmeler çekici olur.
2.2.5. Rekabetin Azaltılması
BirleĢme rakip bir firmayı bünyeye katmak maksadı ile yapıldığında, yeni Ģirketin pazar payı artar. Bu durum firmanın rekabet gücünü artırıcı etki gösterir. Aynı gerekçe ile kuvvetli iki Ģirketin birleĢerek daha büyük pazar payına sahip olma istekleri de devir almayı birleĢme Ģeklinde gündeme getirir (SarıkamıĢ, 2003: 20).
Aynı endüstri dalında faaliyet gösteren iĢletmeler arasında yapılacak birleĢmeler, rekabetin azaltılması açısından önemlidir. BirleĢen iĢletmeler toplam arzın daha büyük kısmına sahip olarak, pazarda bu güçten faydalanabilirler. Nitekim Amerika‟da birleĢme faaliyetlerinin bu yönde geliĢme göstermesi üzerine antitröst kanunlar çıkarılarak, uygulamalar engellenmeye çalıĢılmıĢtır. Örneğin; büyük Amerikan petrol Ģirketi Exxon‟ un 1979‟daki Reliance Electric‟i satın alma giriĢimi Exxon‟ un büyüklüğü yüzünden hemen monopolleĢmeyi çağrıĢtırmıĢ ve karĢı çıkılmıĢtır. Federal Almanya‟nın en büyük Ģirketlerinden Hoechst‟ un ABD‟nin önde gelen Ģirketi Calenese‟i satın alarak, dünyanın en büyük kimya Ģirketi durumuna gelmesinin temel amacı, monopolcu gücün getireceği avantajlardan faydalanmaktır (Aydın, 1990: 22).
2.2.6. Firma Yönetimi Ġle Ġlgili Hususlar
ġirket BirleĢmelerini motive eden nedenlere bakıldığında, birleĢme düĢüncesinin altında yatan nedenin, öncelikle ortakların zenginlik ve refahını arttırmak olduğu sonucuna varılır. Rasyonel olarak düĢünüldüğünde bunun böyle olduğu veya olması gerektiği teorik olarak doğrudur. Ancak uygulamada birleĢmeyi motive eden, belki rasyonel olmayan, nedenlerinde rol oynayabildiği görülmektedir. Bu nedenlerin baĢında Ģirketlerin profesyonel yöneticilerinin Ģirket ortaklarının çıkarlarını geri plana alarak kendi kiĢisel çıkarlarını ön plana çıkarma düĢünceleri gelmektedir (Sudarsanam, 1995: 14). Richard Roll tarafından öne “Hubris Hipotezi” ne göre profesyonel yöneticiler Ģirket devir alma kararı verirken kendi kiĢisel amaçlarını ön planda tutarlar. ġirket devir alma niyetinde olan profesyonel yöneticiler için ortakların ekonomik kazançları tek ve hatta en önde gelen bir amaç değildir. Kendi değerlemelerinin daha doğru olduğunu düĢünen yöneticiler hedef Ģirketin tam rekabet koĢullarında pazarda oluĢmuĢ fiyatına dahi itibar etmezler ve Ģirketi devir almak için Pazar fiyatının üzerinde bir fiyat teklif ederler. Devir alma bu hipotezin
varsayımına göre yapılıyorsa, devir alma iĢlemi sonunda, hatta devir alma kararı açıklandıktan sonra:
1. Devir alan Ģirketin pay senetlerinin piyasa değeri düĢer 2. Hedef Ģirketin pay senetlerinin Pazar fiyatı yükselir
Hedef Ģirketin Pazar fiyatının yükselmesi ve devir alan Ģirketin Pazar fiyatının düĢmesi birleĢmeden sonra oluĢacak fiyatı olumsuz etkileyecektir.
Yönetici niyet ve davranıĢlarından kaynaklanan bu tür olumsuzluklar, ancak ortaklarla yönetimin birbirinden ayrıldığı çok ortaklı anonim ortaklıklarda olanaklı olabilir. Bu tür ortaklıklarda profesyonel yönetim Ģirketi ortaklar adına yöneten bir tür vekildir. Vekilin her zaman kendisine vekalet vermiĢ kiĢi veya kiĢilerin çıkarları doğrultusunda faaliyette bulunması söz konusu olmayabilir. Vekillerin Ģirket yönetimi sırasında alarak uyguladıkları kararlar sonucunda ortağın zenginliğinde ortaya çıkan azalma vekillik maliyeti olarak nitelendirilebilir. ġirketin genel yönetimi sırasında bu maliyetin ortaya çıkma olasılığı her zaman vardır. ġirket birleĢmeleri veya satın almalarında maliyet birleĢme veya satın alma ile ilgili yanlıĢ karar alma ve uygulamaya koymaktan veya yöneticilerin kendi çıkarlarını ön plana almalarından kaynaklanır (SarıkamıĢ, 2003: 22).
2.2.7. Psikolojik Nedenler
ġirket birleĢmeleri ve devralmaların nedenlerini açıklayan kaynaklarda, psikolojik nedenler arasında, firmanın devamlılığını garanti altına alma kaygısı, demode olma korkusu, büyüyemedikleri taktirde ezilecekleri kaygısı gibi psikolojik nedenlerde yer almaktadır.
Özellikle aile Ģirketlerinde, firmanın baĢındaki yöneticinin (owner_manager) emekliliğin yaklaĢması ve yerine devam edecek kimse olmaması durumu firmanın satılması için bir motivasyon sağlamaktadır (SarıkamıĢ, 2003: 22).
Tüm Ģirket sahibi yöneticiler, veraset vergisi sorunuyla karĢı karĢıya gelirler. Değerli bir gelir üreten iĢletmeye sahip olabilirler. Fakat tüm kaynaklarını ona bağlamıĢ olduklarından, aniden ölümleri halinde, mirasçı veraset vergisini ödemek için fon bulmakta güçlükle karĢılaĢabilecektir. BirleĢme yoluyla hisselerin devamı ve devri imkanı olacağından bu durum birleĢmelerin psikolojik unsurları arasında sayılabilmektedir (Nicholas, 1990: 44).
Bu firma istenmeyen bir ele geçirme giriĢimi ile tehdit altında olduğu zamanlar, çoğu kez, en iyi strateji planlanmıĢ bir birleĢme sayesinde hisselerin dost ellerde daha geniĢ olarak dağıtılması suretiyle bu hareketi uzaklaĢtırmaktadır.
Bazen sırf iĢletmenin psikolojik olarak etkileyebilmek için, firma yöneticileri, yönetim kadrosunu etkileyebilme yoluna bile gidebilmektedir. Böylece psikolojik olarak “taze kan” tabiri ile istenen performansa ulaĢılmaya çalıĢılır.
Bütün bu gerekçeler Ģirket birleĢmelerinin nedenlerinin ekonomik nedenleri dıĢında, psikolojik nedenlerden dolayı da iĢletme birleĢmelerinde rol oynadığı izlenimini ortaya koymaktadır.
2.3. ġirket BirleĢme ġekilleri
Özellikle 90‟lı yıllarda hız kazanan Ģirket birleĢmeleri ve satın almaları, rekabetin artması ile birlikte, özellikle çok uluslu Ģirketlerin tercih ettiği bir hayatta kalabilme stratejisine dönüĢtü. Günümüzde en çok ABD‟ de görülmekte olan Ģirket birleĢmeleri ve satın almaları ülkemizde de, özellikle finans sektörü içerisinde, hızla yayılan bir trend haline geldi.
ġirket birleĢmeleri, iki Ģirketin hukuksal ve ekonomik yönden tek bir iĢletme altında bir araya gelmesi olarak tanımlanabilir. Kısaca, iki Ģirketin mülkiyet ve kontrolünün transfer hareketidir.
Bu açıdan bakıldığında Ģirket birleĢmelerini 2 ana baĢlık altında inceleyebiliriz.
1- Hukuk açısından Ģirket birleĢmeleri 2- Ekonomik açıdan Ģirket birleĢmeleri
2.3.1. Ekonomik Açısından ġirket BirleĢmeleri
Ekonomik faaliyet alanlarına göre Ģirket birleĢmeleri 4 ana grupta incelenir. Yatay BirleĢmeler(Horizantal Mergers)
Dikey BirleĢmeler(Vertical Mergers) Dairesel BirleĢmeler (Congoneric Mergers)
Çok Yönlü Dağılma Ġle BirleĢmeler (Conglomarete Mergers) 2.3.1.1. Yatay BirleĢmeler
Yatay birleĢme, aynı mal veya hizmeti üreten, yani benzer konularda faaliyet gösteren iĢletmelerin birleĢmeleridir (ErtaĢ, 1998:49). Bu tarz birleĢmelerde, hareket noktası, mevcut uzmanlıklardan yararlanılarak güç birliği yapmaktır. Yatay birleĢmelerden beklenen yararlar Ģunlardır:
Kaynakların etkin kullanımına zemin hazırlamak, Üretimde ihtisaslaĢma ve üretim maliyetlerinde tasarruf,
Mal ve hizmet pazarlamasında, dağıtım kanallarında avantajlı duruma yükselmek,
Üretim teknolojisinde ve diğer kanallarda iĢ birliği,
BirleĢme öncesi aleyhte geliĢen rekabetin ortadan kalkması ile ortak amaçlara yönelme imkanının doğması, (Ulusoy, 2004: 23)
1987 yılındaki Chrysler firmasının American Motors‟u satın almasıyla meydana gelen birleĢme, yatay kombinasyona örnektir. (Brealey, Myers, 1991: 820)
Dünya üzerindeki birleĢmelerin yaklaĢık %83‟ ü bu türdür. En çok da, gıda, tekstil, lastik, elektronik ve bankacılık sektörlerinde görülmektedir (Resmigül, 1993: 74). Türkiye‟de; Pınar Et ile Maret‟ in birleĢmesi yatay birleĢmeye örnektir.
Kolaylıkla görüleceği üzere, yatay birleĢmeler aynı iĢ kolunda ve rakipte aleyhine geliĢen bir birleĢmedir.
2.3.1.2. Dikey BirleĢmeler
Dikey birleĢme, aynı endüstri kolunun, ancak farklı alanlarında faaliyet gösteren firmaların birleĢmeleri ile oluĢmaktadır (Akkum, 2000:9). Diğer bir ifadeyle, bir firmanın hammadde ve ara mal satın aldığı firma ile veya kendi malını satın alan firma ile birleĢmesi durumudur.
Dikey iĢletme birleĢmeleri, mal veya hizmetin hammaddesinden tüketiciye kadar uzanan zincirin içerisinde, ya hammaddeye doğru uzanma Ģeklinde, ya da pazarlamaya doğru uzanma Ģeklinde ortaya çıkar. Burada amaç, iĢletme için gerekli olan hammaddeyi kontrol altında tutabilmek ya da firmanın ürettiği mal ve hizmetlerin pazarlamasını firma denetimi altında üstlenmektir.
Firmaların ileriye veya geriye doğru birleĢmesi mümkündür. Geriye doğru dikey birleĢme ile, firmanın üretimi için gerekli hammadde kaynaklarının kontrol edilmesi ve ele geçirilmesi amaçlanır.
Örneğin; petrol sanayinde bu aĢamalar, araĢtırma ve üretim, rafine etmek ve nihai tüketiciye pazarlaması Ģeklindedir. Eczacılık ve ilaç sanayinde ise bu ayrım yeni ilaç için araĢtırma geliĢtirme, ilaçların üretimi ve perakende olarak eczaneler yoluyla ecza ürünlerinin pazarlanması aĢamalarıdır (Hatipoğlu, 1986: 170).
Ancak, dikey birleĢmelerin giderek firmanın satıcı sayısını azaltmak gibi riskleri de vardır. Çünkü, ürünün sadece kendi firmaları vasıtasıyla nihai tüketiciye
ulaĢtırılması, çok iyi servis ve organizasyonu gerektirmektedir. Bunun yapılmaması ve satıcı firmaların da devreden çıkması halinde, ürünün nihai tüketiciye yeteri kadar ulaĢtırılmaması ve satıĢ hâsılatının azalması olasılığını ortaya çıkarabilir.
2.3.1.3. Dairesel BirleĢmeler
Aynı türe iliĢkin birleĢme olarak da adlandırılan bu birleĢmede, genel üretim yada dağıtım konusunu oluĢturan mal yada hizmet çerçevesinde yer alabilecek mal yada hizmetlerin üretim yada dağıtımını denetim altına alabilme amacıyla birleĢme çizgisi izlenmektedir. Ancak, yatay yada dikey birleĢme iliĢkileri söz konusu değildir. Örneğin, her ikisi de bankacılık sektöründe yer alan Desiyab ve Turizm Bankası‟nın birleĢmeleri böyle bir birleĢmeye örnek olarak gösterilebilir (Akay, 1997:20).
2.3.1.4. Çok Yönlü Dağılma Ġle BirleĢmeler
Karma birleĢme olarak da ifade edilen çok yönlü dağılma ile birleĢmeler, farklı alanlarda faaliyet gösteren firmalar arasında görülen birleĢmelerdir (Arı, 2007: 47). Bir baĢka ifade ile, karma birleĢmelerde, farklı pazarlarda faaliyet gösteren ve farklı ürün yada hizmet sağlayan firmaların birleĢmesi söz konusudur. Bir bankanın medya Ģirketi ile ya da perakende satıĢ yapan bir marketle birleĢmesi bu tür birleĢmelere örnek olarak gösterilebilir.
Church tarafından ifade edildiği gibi, tam anlamıyla “saf”, bir topluluk birleĢmesinde gerek arz gerekse de talep boyutunda birbirleri ile hiçbir iliĢkisi bulunmayan ürünleri üreten firmaların birleĢmesi söz konusu olmaktadır (Church, 2004:2). Buna karĢın, yüzeysel olarak topluluk birleĢmesi olarak görülen birçok birleĢme aslında dikey birleĢme özelliği göstermektedir. Çünkü bu tür birleĢmeler rakip firmanın dağıtım kanalının ele geçirilmesi (satın alınması) Ģeklinde
gerçekleĢmektedir. Bu nedenle, bu tür topluluk birleĢmeleri, aslında birer dikey birleĢme örneği olmaktadır.
Çok yönlü dağılım birleĢmelerinde temel amaç, farklı sektörlere girerek riski azaltmaktır. Bunun dıĢında, faaliyet gösterilen sektörün karlılığının azalması ya da farklı sektörde yeni yatırımlar yapma isteği de bu tür birleĢmelerin ortaya çıkmasında önemli olmaktadır. Bunların dıĢında, firmaları karma birleĢmesine etmenlerden biri olan vergi avantajı elde etmek, ortaya çıkan yeni oluĢumun muhasebe kayıtlarının kontrol edilmesindeki güçlükler nedeniyle firmanın rahat davranabilmesinden elde edilmektedir.(Gabrielsen, 2003: 13).
Çok yönlü dağılmada diğer bir amaç ise, ekonominin pek çok kesiminde pazar hakimiyetini ele geçirmektir.
Örneğin; YaĢar Holding‟ in bünyesindeki boya Ģirketi DYO ile Pınar Et‟ in oluĢturacağı birleĢme böyle bir birleĢmedir.
2.3.2. Hukuki Yapılarına Göre BirleĢmeler
Hukuki yapılarına göre Ģirket birleĢmelerini biçimsel be biçimsel olmayan birleĢmeler Ģeklinde sınıflandırmak mümkündür.
2.3.2.1. Biçimsel BirleĢmeler
Belli bir biçime uygun olarak gerçekleĢtirilen Ģirketler arası birleĢme çeĢitleridir. Biçimsel birleĢmeler gerçekleĢme biçimleri açısından; bağımsız birimlerin bağımsızlıklarını koruyarak oluĢturdukları birleĢmeler (Tröst, Holding, Konsorsiyum, acquisition, Joint Venture) ve bağımsız birimlerin bağımsızlıklarının ortadan kaldırılarak oluĢturulan birleĢmeler ( BirleĢme, BütünleĢme, Ele Geçirme) Ģeklinde ortaya çıkmaktadır.
2.3.2.1.1. Tröst
Ġki veya daha fazla sayıdaki Ģirketin bir araya gelerek hukuki ve ekonomik bağımsızlıklarını kaybetmek suretiyle yeni bir Ģirket altında birleĢmeleri “tröst” ü ortaya çıkarmaktadır (Alpugan, 1990:82).
Belli ürünlerin pazarını ele geçirerek daha fazla kazanç elde etmeye yönelik birleĢmelerdir. Tröst‟lerde karteller gibi aynı malları üreten firmalar arasında yapılır. Ancak dikey birleĢme biçiminde ortaya çıkan tröst‟lerde vardır. Petrol üreten Ģirketlerin birleĢmesi ile, önce ABD‟ de ortaya çıkan Tröst‟ler diğer ülkelere de yayılmıĢtır. Sosyal ve ekonomik sorunlar yarattıkları için baĢta ABD‟ de olmak üzere birçok ülkede anti-tröst yasalarla bu tür birleĢmeler yasaklanmıĢtır.
Tekelci amaç gütmeyen tröstlerde mevcuttur. Bunlardan önemli olanları yatırım ve oy tröstleridir.
2.3.2.1.1.1.Yatırım Tröstleri
Sermaye sahiplerinden sağlanan sermaye, bir ana Ģirket tarafından, ülke içinde veya dıĢında bulunan Ģirketlerin hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak için kullanılır. Burada amaç, sermaye sahipleri için güvenilir ve sürekliliği olan bir kazanç sağlamaktır (Özutku, 1994: 82).
2.3.2.1.1.2.Oy Tröstleri
ġirketlerin hisselerini elinde tutan 2. Ģahısların, Ģirket genel kurullarında oy verme hakkını satın alarak, kendi sermayelerini riske sokmadan yönetimleri ele geçiren tröstlerdir ( Özutku, 1994: 16).
2.3.2.1.2. Holding
Holdingler, ticari ve sınai faaliyette bulunmayan, kontrol etmek amacıyla baĢka Ģirketlerin hisse senetlerine sahip olan “hukuken bağımsız Ģirket” olarak tanımlanabilmektedir.
ġirketlerin hisse senetlerini yatırım yapan yatırım ortaklıkları ve yatırım holdinglerinin yukarıda tanımlanan “ holding” kavramıyla karıĢtırılmaması için, aralarındaki farklılığı belirtmek gerekmektedir. Yatırım ortaklıklarının amacı, tasarruf sahiplerinden topladıkları fonları, menkul değer portföyü oluĢturarak en karlı Ģekilde iĢletmektir.
Hisse senedini aldıkları Ģirkette çoğunluğu oluĢturma yada yönetime ortak olma gibi bir amaçları yoktur. Oysa, tanımda belirtildiği gibi, holding Ģirketlerinin temel amacı diğer Ģirketleri kontrol altına almak ve yönetimlerinde söz sahibi olmaktır. Holding Ģirketleri ile, yatırım ortaklıklarını ayıran ince çizgi sermaye iĢtirakinde bulunurken güttükleri amacın farklı oluĢudur. Bu amaç sahip oldukları halde, holding Ģirketlerin portföyü daha dar ve kontrol yatırım ortaklığına, bir ölçüde de olsa Ģirketleri kontrol etme, yönetim ortaklığına, yatırım holding Ģirketi denilebilir (Gülenç, 1996: 15).
2.3.2.1.3. Konsorsiyum
Ġki yada daha fazla Ģirketin bir iĢi yada projeyi gerçekleĢtirmek üzere geçici olarak hukuki ve ekonomik bağımsızlıklarını koruyarak vardıkları iĢbirliğidir (Akay, 1997: 22). Ülkemiz mevzuatı açısından konsorsiyumlar, adi Ģirket statüsünde kabul edilmektedir.(Borçlar Kanunu; md.520). Bu bakımdan konsorsiyum adı altında birleĢen Ģirketler kendi ticari faaliyetlerinden doğan hukuki iĢlemlerinde borçlar kanunu hükümlerine tabi olacaklardır.
Konsorsiyum Ģekil ve amaç itibariyle ortak giriĢimlerle benzerlik göstermelerine rağmen, proje odaklı olmaları ve firmaların ortaklıklarının sadece proje veyahut taahhüt kapsamındaki anlaĢmalarla sınırlı kalması en belirgin farklar olarak karĢımıza çıkmaktadır.
Türkiye‟de yerli Ģirketlerle diğer ulusların Ģirketleri arasında konsorsiyum bazında iĢbirliği yapılmıĢ ve hala da yapılmaktadır. Ġstanbul köprülerinin yapımında, GAP projesinde çeĢitli yabancı Ģirketlerle konsorsiyum oluĢturulmuĢtur. (Rodoplu, Akdemir, 1998: 73)
Konsorsiyumların özellikle geliĢmekte olan piyasalarda sıkça rastlanan bir diğer kullanım amacı da yatırım bankalarının büyük halka arzlarda, oluĢabilecek olan zararları paylaĢmak amacıyla birçok aracı kurumla bir araya gelerek oluĢturdukları konsorsiyumlar olarak ortaya çıkmaktadır.
2.3.2.1.4.BirleĢme
BirleĢme; iki Ģirketin bir Ģirket bünyesinde birleĢmeleri ve hedef Ģirketin tasfiye edilmesi Ģeklinde olabileceği gibi, satın alma yoluyla hedef Ģirket hisselerinin bir kısmının, tamamının veya önemli aktiflerinin edinilmesi veya her iki Ģirketinde birleĢerek tek bir Ģirket haline gelmeleri Ģeklinde olabilir (Pricewaterhouse Coopers Türkiye ġirket BirleĢmeleri Raporu, 2005: 5).
ġirketler arası birleĢmeler aĢağıdaki Ģekilde görüldüğü gibi 3 türde gerçekleĢebilmektedir.
BİRLEŞME (Combination) DEVRALMA (Merger) SATIN ALMA (Acquisition) KONSOLİDASYON (Consolidation)
Kaynak:Hüseyin AKAY; ĠĢletme BirleĢmeleri ve Muhasebesi, Ġstanbul, 1997, s.22 Şekil2.2.Birleşme Türleri
BirleĢme konusu daha önceki konularımda detaylı olarak alındığından, devralma, satın alma ve konsolidasyon dar kapsamda açıklanmıĢtır.
2.3.2.1.5. Ele Geçirme
Ele geçirme; bir Ģirketin diğer bir Ģirketin yönetiminin ve hatta bazı ortaklarının istenmemesine rağmen kontrol yada sahiplik elde etmek amacıyla hisse senetlerini satın almasıdır (BaĢ, 1990:121).
Kavram, düĢmanca satın alma ya da ele geçirme olarak da adlandırılmaktadır. Burada, genellikle bir veya daha çok Ģirket yada yatırımcının bir Ģirketin yönetim kurulu ile anlaĢmaksızın ya da ortakların rızasına bakılmaksızın Ģirketi çeĢitli yöntemlerle ele geçirmesi iĢlemi söz konusudur. Burada genellikle, hedef Ģirketin hisse senetlerinin ele geçirilmesi yöntemi ile Ģirket kontrolü ele geçirme dikkat çekmektedir (Aksoy, 2004: 54).
Ele geçirme ile ilgili çeĢitli yöntemler vardır. Bunlar, temelde dostça ele geçirme ve düĢmanca ele geçirme olarak adlandırılabilir. Satın almaya karar verilen Ģirket hisseleri, yönetimin rızası ile elde edilirse dostça ele geçirme söz konusu iken, eğer yönetim yada ortakların rızası olmadan Ģirket hisseleri elde edilirse, burada da düĢmanca ele geçirme söz konusudur. Diğer taraftan, ele geçirme hissedarlara teklif yoluyla da yapılabilmekte ve ele geçirilecek Ģirket yönetiminin karĢı olmasına rağmen, doğrudan hissedarlara yapılan teklif ile Ģirket ele geçirilmeye çalıĢılmaktadır. Bu uygulamanın son yıllarda artıĢ gösterdiği belirtilmektedir (Akmut, Sarıaslan, 1996: 141-142).
Ele geçirme, birleĢme ve satın alma sürecinde kullanılan yöntem ile ilgili bir kavram olarak görülebilir. ĠĢlemin yöntemi ne olursa olsun sonuç olarak birleĢme yada satın alma ortaya çıkmaktadır. Ele geçirme iĢleminde ele geçirilmek istenen Ģirket hissedarlarının her zaman da istekli olmadığı konusu gözden kaçmamalıdır.
Teklif edilen fiyat ya da diğer faktörlerden kaynaklanan sebeplerden dolayı bir Ģirketin çoğunluk hisselerini elde ederek o Ģirketin yönetimini ele geçirmek her zaman düĢünüldüğü kadar kolay olmayabilir. Diğer taraftan ele geçirme iĢlemi, diğer satın alma iĢlemlerine göre daha hızlı gerçekleĢse de, her zaman baĢarılı olunacağını düĢünmemek gerekmektedir. Bazı durumlarda, yönetim ya da hissedarlar sunulan teklifi kabul etmezler ve hatta ele geçirilmeye karĢı bir takım savunma taktikleri kullanabilirler.
Sonuç olarak, ele geçirme bir iĢletmeyi satın alma ya da birleĢme iĢleminin yönetimi ile ilgilidir ve konumuz açısından ele geçirme de bir birleĢme ya da satın alma yöntemi olarak görülebilir.
2.3.2.1.6. ĠĢ Ortaklıkları
Birden fazla Ģirketin genellikle bir iĢ için birbirini tamamlayıcı aktivite ve edinimlerle yükümlü ve iĢin sonucundan müteselsil olarak sorumlu bulunmak üzere kar gayesi ile gerçekleĢtirdikleri ortak giriĢim için kullanılan bir deyimdir (Tekil, 1991: 104).
ġirketler açısından hukuki bağımsızlıklarını kaybetmeleri nedeniyle sık baĢvurulan bir stratejidir. Yapılan iĢ birliği sayesinde ortak yatırım yoluyla ihtiyaç duyulan kaynakların elde edilmesi, Ģirketler açısından mümkün olabilmektedir.
Bir iĢi yalnız baĢına yapabilme yeteneği bulunmayan bir Ģirketin iki veya daha fazla kuruluĢla birlikte kaynaklarını bir araya getirip bir konsorsiyum kurarak oluĢturdukları yeni Ģirket sayesinde faaliyetlerini sürdürmelerine “Joint Venture” denir. (Eren, 2000: 247)
Ortak yatırım stratejisini benimseyen Ģirketler, yeni bir iĢe tek baĢına atılmanın getirdiği riski azaltabilmek, rekabet gücünü kazanmak, teknolojik üstünlüklerden yararlanmak gibi avantajlar elde etmektedirler.
Bir Ģirket, diğer bir Ģirketle, belirli bir bölgede kullanılmak üzere marka, patent veya diğer bilgileri belli sürelerle devredebilir (ÖzbaĢar, 1981: 141). Lisans anlaĢması yapan Ģirketler bu anlaĢmaların kendilerine yüklediği sorumluluklar dıĢında hiçbir sorumluluk almamaktadır. Ayrıca bu anlaĢmalar belirli süre için yapıldığından süre bitiminde tarafların anlaĢmayı yenilemeleri ya da iptal etmeleri mümkün olabilmektedir.
2.3.2.2. Biçimsel Olmayan BirleĢmeler
ġirketler arası rekabetin sınırlandırılması veya baĢka bir konuda iĢbirliği yapmak üzere oluĢan ve belli bir biçime sahip olmayan birleĢmelerdir. Bu birleĢme biçiminde, Ģirketler hukuki varlıklarını korumaktadır.
2.3.2.2.1. Kartel
Benzer mal veya hizmetleri üreten firmaların, fiyatları belirlemek, üretimi kısmak, piyasaları bölüĢtürmek veya yeni teknolojileri sınırlamak gibi amaçlarla yapmıĢ oldukları anlaĢmalara “kartel” denir (Seyidoğlu, 1990: 94).
Kartel sözleĢmelerinde de katılan Ģirketler hukuksal varlıklarını (yani Tüzel kiĢiliklerini)korurlar. Ayrıca bu Ģirketler, sözleĢmenin konusuna giren noktalar dıĢında istedikleri gibi davranabilme özgürlüğüne sahiptirler. Kartel sözleĢmeleri ilk kez Almanya‟da ortaya çıkmıĢ ve oradan yayılmıĢtır. Petrol, demir-demir çelik üretimi, hava yolları konuları kartel için uygun alanlardan sayılabilir. OPEC(Petrol Ġhraç Eden Ülkeler Örgütü) anlaĢması kartele en uygun uluslar arası bir anlaĢmadır (Can, 1991: 94).
KartelleĢmenin bir yolu patent anlaĢmalarıdır. Patent, bir yeniliği ilk kez bulana, hükümetin belirli süreler için sağlamıĢ olduğu monopol hakkıdır. Patent sahibi, bu monopol sayesinde, o ülkede baĢkalarının söz konusu malı üretmesini veya satın almasını önleyebilir. Normal olarak, patentler hangi ülkede alınmıĢlarsa yalnız o ülkenin sınırları içerinde geçerlidirler. Bu bakımdan yeni bir buluĢ üzerinde bir çok ülkede aynı anda monopol hakkı elde etmek isteyen firmalar o ülkelerde de buluĢlarını tescil ettirmek zorundadırlar. Aksi halde, yeni buluĢlar yabancı ülkelerde serbest bir mal durumuna gelir ve dileyen herkes tarafından kullanılabilir.
Patentlerle karteller sıkı sıkıya iliĢkilidir. Belli coğrafi bölgelerde faaliyet gösteren büyük firmalar, patent haklarını birbirlerine devrederek dünya piyasalarını kesin Ģekilde aralarında bölüĢtürebilirler. AnlaĢma olmaması halinde her firma kendi bölgesinde sınırlı da olsa, diğerleri ile rekabet etme durumunda kalacaktır. Ancak anlaĢma sonrasında diğer firmaların patent haklarına da sahip olunca kendi bölgelerinde tam bir monopol kurmuĢ olmaktadırlar.
2.3.2.2.2. Centilmenlik AnlaĢmaları
Birkaç Ģirketin aralarında iĢbirliği kurmak, rekabeti sınırlandırmak, piyasa karĢısında durumlarını güçlendirmek amacıyla yaptıkları protokoldür. Protokol genelde sözlü olarak yapılır, yazıya dökülmez. Örnek olarak, bankaların devletçe serbest bırakılan mevduat faiz oranlarını aralarında sözlü olarak belirlemeleri gösterilebilir (Akay, 1997: 24).
DıĢ piyasalara açılmak isteyen Ģirketlerin giriĢim ve risk sermayesiyle ortak hareket ederek izledikleri baĢlıca adımlardan birisi olan centilmenlik anlaĢmaları, ilerleyen dönemlerde anlaĢmayı imzalayan taraflar arasında ayrı birleĢme ve satın almalar Ģeklinde gerçekleĢebilmektedir.
2.3.2.2.3. Konsern
ÇeĢitli Ģirketlerin hukuki bağımsızlıklarını kaybetmeden, ekonomik bağımsızlıklarını kaybederek vücuda getirdikleri birleĢme Ģeklidir. Bu gibi Ģirketler finansal ve teknik yönden güçlü olarak örgüt yapılarını etkinleĢtirmeye çalıĢırlar. Böylece birleĢmenin sinerji etkisinden yararlanmayı yeğlerler. Birliğe üye Ģirketlerden birinin çıktısı birliğe bağlı Ģirketlerden bir diğerinin girdisini (hammadde veya mamulünü) oluĢturabilir. Kamu iktisadi kuruluĢlarını konsern‟ e örnek olarak gösterebiliriz (Onat, 2006: 39).
Belirli bir plan dahilinde; Üretim Pazarlama Satın Alma AraĢtırma-GeliĢtirme Teknik Konularda
Bir araya gelerek eksiklerin gidererek ortaya güçlü bir örgütün çıkmasına fırsat verirler. Konsern birliği kartellere göre aynı dalda daha az sayıda iĢletmenin katılımıyla mal ve hizmet üretiminde üstünlük sağlamaya çalıĢırlar.
2.3.2.2.4. Yönetim Kurullarının Aynı KiĢilerden OluĢması Nedeni ile ĠĢbirliği Ġçinde ÇalıĢan ġirketler
Ġki yada daha fazla Ģirketin yönetim kurullarının aynı kiĢilerden oluĢturulması durumunda ayrı ayrı her Ģirkette birleĢtirilmiĢ ortak politikalarının konusu olmasıdır (Akay, 1997: 25).
2.4. ġirket BirleĢmeleri ve Satın Alma Süreci
BirleĢme ve satın alma süreci, belirlenen Ģirketlerin birleĢme düĢüncesinin baĢlangıcından, birleĢme gerçekleĢinceye kadar ki evreyi kapsayan bir süreçtir. Bu süreçte tarafların birleĢme kararlarını almasından, hukuki birleĢme gerçekleĢinceye kadar ki süreci ve iĢlemleri kapsamaktadır. Bu birleĢme süreci, uzun bir zamanı ve çabayı gerektiren bir dönemdir.
BirleĢme ve satın almalar, iĢletmelerin büyüklüğü, birleĢme nedenleri, rekabet koĢulları, birleĢmenin yönü vb bakımından önemli olduğundan, bu nedenle dikkate alınarak bir arada incelenmesi gerekir. Bu tür farklılıklar, satın alma ve birleĢmelerde Ģirketlerin birleĢme sürecini farklı yönde etkileyebilmektedir.
Satın alma ve birleĢmeler belirli bir yolu takip ederek iĢlemler gerçekleĢtirilir. Anonim Ģirketlerin birleĢmesinde takip edilecek süreç ana baĢlıklarıyla aĢağıdaki gibidir (Kavak, 2005: 58).
Her iki Ģirket yönetim kurulları birleĢme esasları hakkında gerekli ön çalıĢmaları yapar.
Genel kurullarda gerekli prensip kararları alınır.
Genel kuruldan yetki alan yönetim kurulları birleĢme sözleĢmesini imzalar ve taraflarca belirlenen örneğe uygun olarak çıkartılan bilanço sözleĢmeye eklenir.
BirleĢme sözleĢmesi onaylamak üzere her 2 kurula sunulur.
BirleĢme sözleĢmesini onaylayan her iki genel kurulun kararları kendi sicillerine tescil ettirilerek ilan edilir.
Devralan Ģirket, katılan Ģirket mallarının sermaye değerinin bilirkiĢiye tespit ettirilir.
BirleĢme sözleĢmesi genel kurulda onanmasından sonra her iki Ģirkette mukavele değiĢikliği için Ticaret Bakanlığından izin alınır.
Devralan Ģirket izinden sonra sermaye artırım iĢlemlerini yapar ve ana mukavele değiĢikliğini mahkemeye onaya sunar.
Devralan Ģirket sermaye artırımın da içeren birleĢme ile ilgili mukavele değiĢikliğini ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Katılan anonim Ģirketin infisah ettiği tescil edilir ve borçların tamamen ödenmesinden veya alacakların birleĢmeye muvafakat etmelerinden sonra da sicilden silinir ve keyfiyet ilan eder.
Anonim Ģirketlerin birleĢmeleri, ister katılma, isterse yeni kuruluĢ Ģeklinde olsun, bazı küçük farklar dıĢında yapılması Ģart olan iĢlemler aynıdır (Yılmaz, 1977: 31).
Bu açıdan incelendiğinde birleĢme evrelerini genel olarak 3 genel aĢamada inceleyebiliriz.
a) Planlama Evresi
b) Hedef ġirket AraĢtırılması ve Uygulama Evresi c) BirleĢmelerin Tamamlanması ve Entegrasyonu 2.4.1. Planlama Evresi
Gerek birleĢmeler, gerekse satın almalar, iĢletmeler için riskli ve maliyetli bir iĢlemdir. ġirketin birleĢme kararı; yöneticileri, çalıĢanları, iĢletmeye mal satanları, tüketicileri, yatırımcıları ve iĢletmenin kendi içinde yer aldığı toplumu ilgilendirir. Bu açıdan bakıldığında hiçbir yatırım kararı bir iĢletmenin aktif ve pasifi ile diğer bir iĢletme ile birleĢmesi kadar kapsamlı olmadığı gibi, geriye dönülmez bir nitelik de taĢımaz (Akgüç, 1995: 63).
ĠĢletmenin böyle bir kararı vermede çok dikkatli ve belli bir plan dahilinde olması gerekir. BirleĢmenin baĢlangıcından bitiĢine kadar ki süreçte her sürecin bir kilometre taĢı olduğu unutulmamalıdır. Her bir aĢama, birleĢecek firmalar için diğer bir aĢamaya geçme, ayrıntıya girme veya sürece “devam etme” veya “devam etmeme” kararı niteliğindedir (Yelkenci, 2006:40). Bu aĢamaların bir tanesinde yaĢanacak herhangi bir sorunda birleĢme gerçekleĢmesini olumsuz etkileyecektir. Bu açıdan birleĢme iĢlemi gerçekleĢmeden önce birleĢme için gerekli planlamaların ayrıntılı olarak incelenmesi ve planlanması gerekir.
