İzahname hâlihazırda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından incelenmektedir ve henüz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını müteakip kesinleşen İzahname ayrıca ilan edilecektir. Halka arz kapsamında herhangi bir yatırım kararı Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını müteakip verilmeli ve yatırımcılar bu kararlarını nihai İzahname’de yaptıkları incelemelere dayandırmalıdır
Boğaziçi Beton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi İzahname
Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ……/……/………… tarihinde onaylanmıştır.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 280.000.000 TL’den 380.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 100.000.000 TL nominal değerli 100.000.000 adet pay ve mevcut ortaklardan Ayşe ZENGİN’in (“Halka arz eden pay sahibi”) sahip olduğu 14.000.000 TL nominal değerli 14.000.000 adet payların halka arzına ilişkin İzahname’dir.
İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın www.bogazicibeton.com adresli internet sitesinde ve halka arzda satışa aracılık edecek lider yetkili kuruluş Vakıf Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi’nin www.vakifyatirim.com.tr adresli internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
2
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”,
“tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
3
İÇİNDEKİLER
KISALTMA VE TANIMLAR ... 4
I. BORSA GÖRÜŞÜ: ... 7
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: ... 7
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ... 8
2. ÖZET ... 10
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ... 26
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ... 27
5. RİSK FAKTÖRLERİ... 29
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ... 35
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ... 41
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ... 56
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ... 56
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER ... 62
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ... 76
12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR... 82
13. EĞİLİM BİLGİLERİ... 82
14. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ... 87
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ... 88
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ... 94
17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ... 95
18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ... 104
19. ANA PAY SAHİPLERİ ... 105
20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ... 107
21. DİĞER BİLGİLER ... 108
22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ... 114
23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ... 125
24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER ... 129
25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR ... 137
26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ... 151
27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER ... 153
28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ... 154
29. SULANMA ETKİSİ ... 156
30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ... 156
31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER ... 158
32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ... 159
33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ ... 167
34. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ... 168
35. EKLER ... 168
4
KISALTMA VE TANIMLAR
KISALTMA TANIM
A.Ş. Anonim Şirket
AB Avrupa Birliği
ABD Amerika Birleşik Devletleri
AGÜB Agrega Üreticileri Birliği
Aracı Kurum / Vakıf Yatırım /
Konsorsiyum Lideri Vakıf Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi
Ar-Ge Araştırma ve Geliştirme
ATM Bankamatik (Automated Teller Machine)
B.A.E. Birleşik Arap Emirlikleri
BKK Bakanlar Kurulu Kararı
Bkz. Bakınız
Borsa/Borsa İstanbul/BİST/BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş.
BSMV Banka Sigorta Muameleleri Vergisi
BTAGKT Bazı Tehlikeli Atıkların Geri Kazanımı tebliği
Cad. Cadde
COVID-19 Yeni Koronavirüs Hastalığı
ÇED Çevresel Etki Değerlendirme
Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
25 Kasım 2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi
Yönetmeliği
Dar Mükellef Türkiye’de yerleşik bulunmayan
DİBS Devlet İç Borçlanma Senetleri
EFT Elektronik Fon Transferi
EGKS Elektronik Genel Kurul Sistemi
ERMCO Avrupa Hazır Beton Birliği
Esas Sözleşme Boğaziçi Beton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Esas Sözleşmesi
FAVÖK Faiz Vergi Amortisman Öncesi Kâr
GBP İngiliz Sterlini (Great British Pound)
GİB Gelir İdaresi Başkanlığı
GSYH Gayri Safi Yurtiçi Hasıla
GVK 31 Aralık 1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi
Kanunu
GYODER Gayrimenkul ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
Derneği
Halka Arz Eden Pay Sahibi Şirket’in mevcut gerçek kişi ortağı Ayşe Zengin
Halka Arz Edilen/Edilecek Paylar
Şirket tarafından sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek 100.000.000 TL nominal değerli 100.000.000 adet yeni pay ve Şirket mevcut ortaklarından Ayşe Zengin’e ait 14.000.000 TL nominal değerli 14.000.000 adet Şirket payı olmak üzere, toplam 114.000.000 TL nominal değerli 114.000.000 adet Şirket payları
5
ISIN Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
ISO İstanbul Sanayi Odası
İSTAÇ İstanbul Çevre Yönetimi Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi
İ.T.Ü. İstanbul Teknik Üniversitesi
KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV Katma Değer Vergisi
KİPTAŞ İstanbul Konut İmar Plan Sanayi ve Ticaret A.Ş.
KKTC Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
KVK 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
m³ Metreküp
m./Md. Madde
MDV Maddi Duran Varlık
Mh./Mah. Mahalle
MİGEM Maden İşleri Genel Müdürlüğü
MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi
No Numara
ÖSBA Özel Sektör Borçlanma Araçları
San. Sanayi
SGK Sosyal Güvenlik Kurumu
Sk./Sok. Sokak
SPK, Kurul Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Şirket/İhraççı/Ortaklık Boğaziçi Beton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Takasbank İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi
Tam Mükellef Türkiye’de yerleşik bulunan
TBK Türk Borçlar Kanunu
T.C. Türkiye Cumhuriyeti
TÇMB Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği
TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları
THBB Türkiye Hazır Beton Birliği
Tic. Ltd. Şti Ticaret Limited Şirketi
TL Türk Lirası
TMS Türkiye Muhasebe Standartları
TOKİ Toplu Konut İdaresi Başkanlığı
TTK 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu
UMS Uluslararası Muhasebe Standartları
USD United States Dollar - Amerika Birleşik Devletleri’nin
resmi para birimi
Vb. Ve benzeri
VUK Vergi Usul Kanunu
6
YK Yönetim Kurulu
YMM Yeminli Mali Müşavir
Yrd. Yardımcısı
Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar
Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’da tanımlanan yurt dışında yerleşik olan, aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketlerinin muadili ile Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi kuruluşlardır.
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar
Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dâhil Türkiye’de ikametgâh sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanları ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
vatandaşlarını da kapsamak üzere, aşağıda tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir.
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar
Merkezi Türkiye’de bulunan; aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, 17.7.1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun Geçici 20. maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilebilecek diğer kuruluşlar, aktif toplamının 50.000.000 TL, yıllık net hâsılatının
90.000.000 TL, özsermayesinin 5.000.000 TL üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlar.
7
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
[Borsa İstanbul görüşü ilerleyen aşamalarda tamamlanacaktır]
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
[Şirket’in paylarını halka arz etmesi için Kurul ve Borsa İstanbul dışında herhangi bir kurumdan görüş veya onay alınmasına gerek yoktur.]
8
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Boğaziçi Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım:
Abdurrahim ZENGİN
Yönetim Kurulu Başkanı
24.03.2021
Suat ZENGİN
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
24.03.2021
İZAHNAMENİN TAMAMI
Halka Arz Eden Pay Sahibi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Ayşe ZENGİN
24.03.2021
İZAHNAMENİN TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Lider Yetkili Kuruluş Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
Sezai ŞAKLAROĞLU
Genel Müdür Yrd.
24.03.2021
Utku UYGUR
Müdür Yrd.
24.03.2021
İZAHNAMENİN TAMAMI
İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
9
İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.
İlgili Bağımsız Denetim ve Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun
Ticaret Ünvanı ve Yetkilisinin Adı Soyadı Görevi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Consulta Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
Hasan SARIBAŞ Sorumlu Denetçi, YMM
31.12.2018, 31.12.2019 ve 31.12.2020 Bağımsız Denetim Raporları
Aden Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Erhan SARAÇ, Sorumlu Değerleme Uzmanı
Mesut KAYA, Sorumlu Değerleme Uzmanı
2021-ÖZEL-093 Sayılı Boğaziçi Beton San. ve Tic. A.Ş. Makine Değerleme Raporu
10
2. ÖZET
A—GİRİŞ VE UYARILAR
Başlık Açıklama Yükümlülüğü
A.1 Giriş ve uyarılar • Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.
• Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
• İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.
• Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2 İzahnamenin sonraki kullanımına ilişkin bilgi
İzahname sonradan tekrar kullanılmayacaktır.
B—İHRAÇÇI B.1 İhraççının ticaret
unvanı ve işletme adı
Boğaziçi Beton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi B.2 İhraççının hukuki
statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke ve adresi
Hukuki Statüsü: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat: T.C. Kanunları Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti
Adresi: Ayazağa Mah. Kemerburgaz Yolu Cad. No:53 Sarıyer / İstanbul
B.3 Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççının mevcut faaliyetlerinin ve faaliyetlerine etki eden önemli faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen
sektörler/pazarlar hakkında bilgi
Şirket Esas Sözleşmesinin 3. maddesine göre Şirket’in kuruluş amacı ve çalışma konusu:
• Hazır beton ve elemanlarının imalatı, üretimi, alımı, satımı ve taşıması,
• Agrega, mermer, taş, kireç, kil çıkartılması, satın alınması, işletilmesi, satılması, madenlerin kiraya verilmesi, taş kırma işleri ve taştan kum imal edilmesi,
• İnşaat ve yapı malzemelerinin ve özellikle tuğla, demir, kiremit, asmolen, ateş tuğlası, fırınlanmış kum üretilmesi,
yanında çimento alımı ve satımı yapılmasıdır.
Hazır beton üretimi ve satışı amacı ile 2003 yılında tek hazır beton santrali ile kurulan Şirket, ilerleyen yıllarda
11
yeni hazır beton santralleri açmak sureti ile İstanbul ilinde 8 sabit lokasyon ve 13 mobil lokasyon olmak üzere (yüksek hacimli hazır beton satışı yapılan projelerin içerisine kurulan hazır beton santralleri) toplam 21 lokasyonda, 26 adet hazır beton santrali ile hazır beton üretimi ve satışı yapmaktadır. Ayrıca, Şirket’in kendisine ait 26 adet hazır beton santraline ilave olarak faaliyetlerini yürütmek adına kiralamış olduğu 4 adet hazır beton santrali bulunmaktadır. Şirket, kiralanan santraller ile birlikte toplam 30 adet hazır beton santrali ile hizmet vermektedir. İstanbul ili dışında, İzmir Bornova’da Şirket’e ait 2 adet sabit hazır beton santrali bulunmakta olup, kiraya verilmiştir.
Şirket, gerçekleştirmekte olduğu hazır beton üretimi, alım ve satımı işine ilave olarak 2014 yılı Mayıs ayında imzalanmış olduğu rödovans sözleşmesi kapsamında;
tüm üretim hakları Şirket’e ait olacak şekilde; maden ocağı işletmeciliği faaliyetleri de yürütmektedir. Hazır beton üretimi esnasında kullanılan agreganın temini, Şirket’in imzalamış olduğu bu sözleşme kapsamında işletilen, Ayazağa Merkez beton santraline yaklaşık 500 metre uzaklıkta bulunan maden sahasından sağlanmaktadır. Üretimi yapılan agrega hem hazır beton üretiminde kullanılmakta hem de piyasaya satılmaktadır.
Şirket’in yıllık taş kırma kapasitesi, hâlihazırda faaliyet göstermekte olan 2 taş kırma tesisi ile yıllık 6 milyon ton olup, İstanbul Avrupa Yakası’nın en yüksek kapasiteli taş kırma tesislerinden birine sahiptir. Agrega Üreticileri Birliği (AGÜB) verilerine göre 2019 yılında hazır beton sektöründeki daralmaya paralel olarak Türkiye agrega tüketiminde %49’luk bir daralma yaşanmış olup 2020 yılında ise bir önceki yıla göre %23’lük bir artış beklenmektedir.
Şirket tarafından işletilmekte olan yaklaşık 160 hektar büyüklüğündeki bu maden sahasında; İstanbul Teknik Üniversitesi Maden Fakültesi Jeoloji ve Maden Mühendisliği Bölümü tarafından hazırlanan Ekim 2018 tarihli Şirket’e ait İstanbul, Şişli İlçesi Kemerburgaz Köyü Kalker ve Kumtaşı Sahasının Jeolojik İnceleme ve Rezerv Raporu’nda; 270 milyon ton Agrega rezervi olduğu rapor edilmiştir.
THBB’den alınan Türkiye Hazır Beton Sektörü İstatistikleri verileri uyarınca inşaat sektöründeki hareketlenmeyle beraber 2017 yılında 115 milyon metreküp hazır beton üretimi ile zirveye ulaşılmış ise de, daha sonraki yıllarda inşaat sektöründeki yaşanan yavaşlamayla birlikte beton üretiminde daralma meydana gelmiş ve 2019 yılında 77 milyon metreküp beton üretilmiştir. 2019 yılı THBB verileri uyarınca
12
Şirket’in Türkiye geneli için pazar payı %3,9’dur. Yine THBB verileri uyarınca 2019 itibariyle Türkiye’de hazır beton üretimi yapan Hazır Beton Şirketi sayısı 450, tesis sayısı ise 900’dür.
B.4a İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli en son eğilimler hakkında bilgi
Hazır beton sektörü, ekonomik büyümenin öncü göstergeleri arasında yer alan inşaat sektörünün gösterdiği gelişmelere paralel bir seyir izlemektedir.
İnşaat sektöründe 2018 yılı ile başlayan küçülmenin etkileri 2020 yılında hala devam etse de 2019 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren olumlu bir trende geçildiği görülmektedir. TÜİK tarafından açıklanan İktisadi Faaliyet Kollarına göre GSYH (Zincirlenmiş Hacim) verileri incelendiğinde özellikle 2019 yılı 4. Çeyrek ve sonrasında sektörde önemli oranda toparlanma gerçekleştiği görülmektedir.
Özellikle Mart, Nisan ve Mayıs aylarında COVID-19 ile mücadele kapsamında alınan önleyici tedbirlerin etkisiyle birçok ekonomik faaliyet ya durmuş ya da yavaşlamıştır. Genel ekonomideki ve inşaat sektöründeki gelişmelere paralel olarak, hazır beton sektöründe de 2019 yılında ciddi daralma yaşanmış olup, 2020’nin ilk iki çeyreğindeki COVID-19’un olumsuz etkileri sektörü de baskı altında bırakmıştır. Haziran ayından itibaren faiz indirimleri ile normalleşme adımlarının hızlanması ve konut kredisi kampanyalarının etkisiyle, 2020 yılının ikinci yarısında hem inşaat hem de hazır beton sektörüne olumlu yansımıştır. Yalnız 2020 Eylül ayı itibariyle faiz oranlarında kayda değer bir artış görülmüş olup, Gayrimenkul ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği’nin (GYODER) 2020 3. Çeyrek Raporu’na göre bu ayda konut satışlarında %6,9’luk bir gerileme yaşanmıştır.
TÜİK tarafından açıklanan Bina İnşaat Maliyet Endeksi’nin yıllık değişimi incelendiğinde, inşaat girdi maliyetlerinde, 2019 yılında bir miktar gerileme olsa da 2020 yılında hem enflasyonist hem de kurlardaki baskı ile birlikte maliyetlerde yeniden bir artış eğiliminin oluştuğu gözlemlenmektedir. İnşaat maliyet endeksindeki değişime paralel olarak, hazır beton sektörünün ana maliyetlerini oluşturan çimento, agrega, kimyasal katkı, enerji (yakıt ve elektrik) maliyet kalemlerindeki son dönemde yaşanan dalgalanmalar ürün maliyetlerini ve fiyatlamaları önemli ölçüde etkilemektedir.
Her ay TÜİK tarafından yayınlanan Hazır Beton Üretim Endeksi verileri incelendiğinde 2018 yılının başından 2019 yılının ortasına kadar düşüş trendinin devam etiği ve sonrasında yatay bir seyir oluştuğu görülmektedir.
13
2020 yılının nisan ve mayıs aylarında tekrar görülen düşüş olsa da daha sonraki dönemde toparlanma gerçekleşmiştir.
Son dönemde özellikle Marmara Bölgesi ve İstanbul ve çevresi için hazır beton sektöründe yasal izinlerin (işletme ruhsatı, ÇED vb.) alınması zorlaşmaktadır.
Bununla birlikte makine, araç ve ekipman yatırımlarının dövize bağlı olması ve kur artışı ile birlikte yatırım maliyetlerinin giderek artmakta olması da sektöre, özellikle Şirket’in faaliyetlerini sürdürdüğü bölgede, yeni girişlerin olmasının önünde engel teşkil etmektedir.
B.5 İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri
Şirket’in işbu İzahname tarihi itibari ile dört gerçek kişi ortağı bulunmaktadır. Gerçek kişi ortaklar Abdurrahim Zengin (%40), Ertan Zengin (%40), Ayşe Zengin (%19) ve Suat Zengin’dir (%1). Ortaklara ait pay oranları ve pay tutarları aşağıdaki gibidir:
Ortak Adı Soyadı Pay Oranı
(%)
Pay Tutarı (TL) Abdurrahim Zengin 40 112.000.000
Ertan Zengin 40 112.000.000
Ayşe Zengin 19 53.200.000
Suat Zengin 1 2.800.000
Toplam 100 280.000.000
Şirketin hissedarı, bağlı ortaklığı ve iştiraki olduğu herhangi bir Kuruluş bulunmamaktadır.
B.6 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan kişilerin isimleri/unvanları ile her birinin pay sahipliği hakkında bilgi İhraççının hakim ortaklarının farklı oy haklarına sahip olup olmadıkları hakkında bilgi
Varsa doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin
isimleri/unvanları ile
Sermayedeki ve toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan %5 ve fazla olan pay sahipleri Şirket’in gerçek kişi ortakları olup, Abdurrahim Zengin (%40), Ertan Zengin (%40) ve Ayşe Zengin’dir (%19).
Şirket’in pay sahipleri her bir pay için bir oy hakkına sahiptir. Anılan pay sahipleri, Şirket’in diğer pay sahiplerinden farklı oy haklarına sahip değillerdir.
Şirket’in yönetim kontrolünü doğrudan elinde bulunduran tek bir gerçek kişi ortak bulunmamakla birlikte, Şirket’in hakim ortakları, birlikte hareket eden Zengin ailesidir. Yukarıda belirtilen pay oranları ile birlikte değerlendirildiğinde, toplamda %100 oranla birlikte payların tamamına sahip olmak suretiyle Zengin ailesi yönetimde kontrol sahibidir.
Esas Sözleşme’nin 6. maddesi uyarınca, sermayesini temsil eden payların tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
14
bu kontrolün kaynağı hakkında bilgi
B.7 Seçilmiş finansal bilgiler ile ihraççının finansal durumunda ve faaliyet sonuçlarında meydana gelen önemli değişiklikler
Seçilmiş Finansal Bilgiler
(TL)
Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01- 31.12.2018
Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01- 31.12.2019
Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01- 31.12.2020 Hasılat 648.876.886 778.325.448 732.810.563 Satışların
Maliyeti -585.214.652 -681.753.504 -664.797.517 Brüt Kar/Zarar 63.662.234 96.571.944 68.013.046 Faaliyet
Karı/Zararı 56.213.276 87.943.874 61.440.168 FAVÖK 115.527.314 169.118.903 156.835.095 Vergi Öncesi
Kar/Zarar -42.281.930 16.437.507 38.482.821 Dönem
Karı/Zararı -34.558.363 12.783.714 29.620.509
Şirket’in 2018 yılında 648.876.886 TL olan hasılatı 2019 yılında %19,95’lik artışla 778.325.448 TL’ye yükselmiştir. Yine aynı dönemde satışların maliyeti
%16,5’lik yükselişle 681.753.504 TL’ye yükselmiştir.
Bunun sonucunda 2019 dönem brüt kârı ise bir önceki seneye göre %51,7’lik artışla 96.751.944 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket’in faaliyet kârı ise 56.213.276 TL’den %56,4’lük artışla 87.943.874 TL olarak gerçekleşmiştir. 2018 yılında Şirket 42.281.930 TL’lik vergi öncesi zarar açıklamışken, 2019 yılında 16.437.507 TL’lik vergi öncesi kâr elde etmiştir. Benzer şekilde 2018 yılında 34.558.363 TL’lik dönem zararına karşın 2019 yılında 12.783.714 TL dönem kârı açıklanmıştır.
Şirket’in 2020 yılı hasılatında bir önceki yıla göre
%5,8’lik düşüş yaşanmış ve 732.810.563 TL olarak gerçekleşmiştir. Yine aynı dönemde satışların maliyeti de %2,5’lik düşüşle 664.797.517 TL’ye gerilemiştir.
Bunun sonucunda 2020 dönem brüt kârı ise bir önceki seneye göre %29,6’lık düşüşle 68.013.046 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket’in faaliyet kârı ise 87.943.874 TL’den %30,1’lik düşüşle 61.440.168 TL olarak gerçekleşmiştir. 2019 yılında Şirket 16.437.507 TL’lik vergi öncesi kâr açıklamışken, 2020 yılında %134,1’lik artışla 38.482.821 TL’lik vergi öncesi kâr elde etmiştir.
Benzer şekilde 2019 yılında 12.783.714 TL olan dönem kârı, 2020 yılında %131,7’lik artışla 29.620.509 TL’ye yükselmiştir.
Seçilmiş Finansal Bilgiler (TL)
Bağımsız Denetimden Geçmiş - 01.01- 31.12.2018
Bağımsız Denetimden Geçmiş - 01.01- 31.12.2019
Bağımsız Denetimden Geçmiş - 01.01- 31.12.2020 Dönen
Varlıklar 388.387.504 277.955.257 321.316.583
15
Duran
Varlıklar 344.836.844 581.701.649 748.329.622 Toplam
Aktifler 733.224.348 859.656.906 1.069.646.205 Kısa Vadeli
Yükümlülükler 629.855.003 559.559.438 507.473.329 Uzun Vadeli
Yükümlülükler 84.123.621 90.208.931 178.660.779 Özkaynaklar 19.245.724 209.888.537 383.512.097 Toplam
Pasifler 733.224.348 859.656.906 1.069.646.205
Şirket’in dönen varlıkları ağırlıklı olarak Ticari alacaklar, stoklar ve peşin ödenmiş giderlerden oluşmaktadır. Şirket’in dönen varlıkları 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 itibariyle, sırasıyla, 388.387.504 TL, 277.955.257 TL ve 321.316.583 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu çerçevede Şirket’in dönen varlıklarında 31 Aralık 2018 ve 31 Aralık 2019 arasında
%28,4 oranında azalış, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 arasında ise %15,6 oranında artış gerçekleşmiştir.
Şirket’in duran varlıkları ağırlıklı olarak maddi duran varlıklar, şerefiye dışındaki maddi olmayan duran varlıklar ve kullanım hakkı varlıklarından oluşmaktadır.
Şirket’in duran varlıkları 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 itibarıyla, sırasıyla, 344.836.844 TL, 581.701.649 TL ve 748.329.622 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu çerçevede Şirket’in duran varlıklarında 31 Aralık 2018 ve 31 Aralık 2019 arasında
%68,7 oranında artış, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 arasında ise %28,6 oranında artış yaşanmıştır.
Şirket’in kısa vadeli yükümlülükleri ağırlıklı olarak kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ve ticari borçlardan oluşmaktadır.
Şirket’in kısa vadeli yükümlülükleri 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 itibariyle, sırasıyla, 629.855.003 TL, 559.559.438 TL ve 507,473.329 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu çerçevede Şirket’in kısa vadeli yükümlülüklerindeki azalış oranı 31 Aralık 2018 ve 31 Aralık 2019 arasında %11,2, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 arasında ise %9,3 olarak gerçekleşmiştir.
Şirket’in uzun vadeli yükümlülükleri ağırlıklı olarak uzun vadeli borçlanmalar ve ertelenmiş vergi yükümlülüklerinden oluşmaktadır. Şirket’in uzun vadeli yükümlülükleri 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 itibariyle sırasıyla 84.123.621 TL, 90.208.931 TL ve 178.660.779 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu çerçevede Şirket’in uzun vadeli yükümlülüklerinde 31 Aralık 2018 ve 31 Aralık 2019 arasında %7,2 oranında, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 arasında ise %98,1 oranında artış yaşanmıştır.
Şirket’in özkaynakları 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 itibariyle sırasıyla 19.245.724 TL,
16
209.888.537 TL ve 383.512.097 TL olarak gerçekleşmiştir.
B.8 Seçilmiş önemli proforma finansal bilgiler
Yoktur.
B.9 Kar tahmini ve beklentileri
Yoktur.
B.10 İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin denetim raporlarındaki olumlu görüş dışındaki hususların içeriği
Bağımsız Denetim Şirketi’nin Bağımsız Denetim Görüşünün, izahname kapsamında kamuya açıklanması konusunda rızası bulunmaktadır. Ayrıca, Bağımsız Denetim Şirketi, Şirket’in 31.12.2020 ve 31.12.2019, 31.12.2018, tarihlerinde sona eren mali tablolarıyla ilgili olarak; 31.12.2018 tarihi itibariyle yedek parça stoklarına ilişkin yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememesi ve araç yenileme işlemleri kapsamında Şirket tarafından satışı yapılan araçların hasılat içerisinde muhasebeleştirilmesi nedenleri ile sınırlı olumlu görüş vermiş olup, 31.12.2020 ve 31.12.2019 yıllarına ilişkin mali tablolarına ise olumlu görüş vermiştir.
31.12.2018’de sona eren mali dönem için verilen sınırlı olumlu görüşe ilişkin açıklamalar detaylı açıklamalar işbu izahnamenin 23.2 maddesinde sunulmuştur.
B.11 İhraççının işletme sermayesinin mevcut yükümlülüklerini karşılayamaması
Şirket’in net işletme sermayesi dönemler itibariyle Şirket’in toplam dönen varlıklarından Şirket’in toplam kısa vadeli yükümlülüklerinin çıkarılması suretiyle hesaplanmış olup, aşağıdaki tabloda görüldüğü üzere izahnamede yer alan mali tablo dönemlerinde Şirket’in işletme sermayesi negatif olarak gerçekleşmiştir.
Yapılacak sermaye artırımından sağlanacak fon ile ileriye doğru 12 aylık dönemde yeterli işletme sermayesine ulaşılması hedeflenmektedir.
Milyon TL
31 Aralık 2018
31 Aralık 2019
31 Aralık 2020 Dönen Varlıklar 388,4 278,0 321,3 Kısa Vadeli
Yükümlülükler 629,9 559,6 507,5 Net İşletme
Sermayesi -241,5 -281,6 -186,2
C—SERMAYE PİYASASI ARACI C.1 İhraç edilecek ve/veya
borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) dahil
İhraç edilecek ve Borsa İstanbul’da işlem görecek sermaye piyasası aracı Şirket’in nama yazılı paylarıdır.
Söz konusu paylara ilişkin ISIN işbu İzahname tarihi itibarıyla belirlenmemiştir. Söz konusu paylar arasında herhangi bir grup ayrımı bulunmamaktadır.
17
tür ve gruplarına ilişkin bilgi
C.2 Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği para birimi
Türk Lirası olarak ihraç edilecektir.
C.3 İhraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı ile varsa bedeli tam ödenmemiş pay sayısı
Her bir payın nominal değeri
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.400.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 280.000.000 TL’dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde toplam 280.000.000 adet paydan oluşmaktadır. İşbu izahname tarihi itibariyle, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin 280.000.000 TL nominal değerli 280.000.000 adet pay muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Her bir payın nominal değeri 1 (bir) Türk Lirasıdır.
C.4 Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi
Satışı yapılacak paylar ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:
• Kârdan Pay Alma Hakkı (SPKn Madde 19, II- 19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, TTK Md. 507)
• Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 432, 434, 436):
• Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.
18, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği )
• Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507)
• Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19, VII- 128.1 sayılı Pay Tebliği )
• Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, II- 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği)
• Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md.
27, II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği)
• Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, II- 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, TTK md.
437)
• Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 439)
• Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439)
• Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği, TTK md. 414, 415, 419, 425, 1527)
• İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2)
Halka arz edilen paylar, mevzuatta öngörülen haklar haricinde, herhangi bir ek hak sağlamamaktadır.
18
C.5 Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında bilgi
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıt bulunmamaktadır.
C.6 Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi
Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul’da Pay Piyasası [●] Pazar’da işlem görmesi için başvuru yapılacaktır.
C.7 Kar dağıtım politikası
hakkında bilgi Şirket’in kar dağıtım esasları, Esas Sözleşme’nin “Kârın Tespit ve Dağıtımı” başlıklı 15. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket edecektir ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borsada işlem gören halka açık ortaklıkların herhangi bir kâr dağıtımı yapma zorunluluğu bulunmamaktadır ve kâr dağıtım esasları kâr dağıtım politikası çerçevesinde belirlenmektedir.
Kâr payı dağıtım kararına, kârın dağıtım şekline ve zamanına, yönetim kurulunun önerisi üzerine Şirket Genel Kurulu tarafından karar verilir. Şirket Esas Sözleşmesi’nin yukarıda alıntılanan 15. Maddesi çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu’nun 19.02.2021 tarih ve 2021/03 sayılı kararında yer alan önerisi üzerine pay sahipleri onayına sunulan Kâr Dağıtım Politikası, 18.03.2021 tarihli genel kurulda kabul edilmiştir.
Dağıtılacak kâr payı oranı, Şirket Esas Sözleşmesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuat çerçevesinde ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, şirketin orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık, borçluluk, nakit durumu ile ulusal ve küresel ekonomik şartlar dikkate alınarak belirlenecek olup; Esas sözleşme, TTK, SPKn’nın ilgili kâr payı tebliği ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde kârın nakden ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtılması hedeflenmektedir. Şüpheye mahal vermemek adına bu hedef bir taahhüt değildir ve bir taahhüt olarak yorumlanamaz.
Kâr payı dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, Genel
19
Kurul’da karara bağlanan tarihte başlanır. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr payı dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı taksitlerle de kâr payına ilişkin ödemeler yapılabilir. Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtabilir.
D—RİSKLER D.1 İhraççıya, faaliyetlerine
ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi
Şirket’in doğası gereği maruz kaldığı ve Şirket’in öngörebildiği kadarıyla yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek tüm risklere ilişkin özet bilgiler aşağıda belirtilmektedir.
İhraççıya ve Faaliyetlerine İlişkin Riskler:
• Şirket’in yabancı para açık pozisyon riski taşıması ve ithal hammadde fiyatlarının kur dalgalanmalarına maruz kalması Şirket’in kârlılığını olumsuz etkileyebilir.
• Şirket’in işletme sermayesi ve finansman ihtiyaçlarını karşılayabilecek ve/veya yatırım harcamalarını finanse edebilecek yeterli sermayeyi sağlayamaması, Şirket’in mali durumunu olumsuz etkileyebilir.
• Şirket’in kullandığı orta ve uzun vadeli kredileri sağlayan bankaların zor duruma düşerek, kredileri vadesinden önce geri çağırmaları durumunda, Şirket nakit akışı sorunu yaşayabilir.
• Şirket’in net borçlu durumda olması sebebiyle faiz oranlarında ve kurlarda yaşanabilecek dalgalanmalar Şirket’in bilanço yapısını olumsuz yönde etkileyebilir.
• Şirket’in tedarik ve lojistik operasyonlarını gerçekleştiren nakliyecilerin faaliyetlerinde yaşanabilecek aksaklıklar Şirket’in faaliyetlerini ve operasyonlarını olumsuz etkileyebilir.
• Şirket müşterilerinin ödeme güçlüğüne girmesi ve tahsilat problemleri yaşanması Şirket’in mali durumunu olumsuz etkileyebilir.
• Yatırım harcamaları için ihtiyaç duyulan ekipmanların ve malzemelerin maliyetindeki ve işgücü maliyetindeki artışlar, Şirket’in
20
faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.
• Şirket’in tabi olduğu mevzuat ve yönetmeliklerde meydana gelebilecek değişiklikler, Şirket’in faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde doğrudan ve dolaylı olumsuz etki oluşturabilir.
• Şirket’in karşılaşacağı tüm riskler sigortalanamayabilir, karşılaşılan hasar Şirket’in sahip olduğu sigorta teminatı kapsamında olmayabilir, Şirketi tazminatı tahsil edemeyebilir.
• Şirket’in taraf olduğu dava ve benzeri hukuki talepler, Şirket’in operasyonel faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilir.
İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
• Hazır beton sektörü mevsimsel değişikliklerden olumsuz yönde etkilenebilir.
• Hazır beton sektörü küresel, bölgesel ve yerel koşullardaki olumsuzluklara bağlı olarak talep daralması yaşayabilir.
• Talepteki dalgalanmalara bağlı olarak hazır beton sektöründe yaşanan yoğun rekabet sektördeki genel kârlılık durumunu ve yapı güvenliğini olumsuz yönde etkileyebilir.
• Genel olarak inşaat ve onun alt sektörlerinde yaşanan maliyet artışları Şirket’in kârlılığında olumsuz etki yaratabilir.
Diğer Riskler:
• Depremler, afetler ve olağanüstü riskler Şirket’in operasyonel altyapısına ve genel olarak Türkiye ekonomisine zarar verebilir.
• COVID-19 salgını da dahil olmak üzere kamu sağlığı ile ilgili yaygın endişelerin doğurduğu aksaklıklar, Şirket’in faaliyetlerini, geleceğe yönelik beklentilerini ve mali durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
D.3 Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi
İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
• Halka Arz Edilen Paylar, fiyat ve işlem hacmindeki dalgalanmalara maruz kalabilir.
• Halka Arz Edilen Paylar dışında sermayeyi temsil eden diğer Şirket paylarının gelecekte hacimsel olarak büyük miktarlarda satılması veya bu tür satışların gerçekleşebileceği olasılığı, Halka Arz Edilen Paylar’ın piyasa fiyatı üzerinde önemli olumsuz etkiye neden olabilir.
21
• Şirket, Halka Arz Edilen Paylar’ın sahiplerine gelecekte kâr payı dağıtmayabilir veya dağıtamayabilir.
• Halka Arz Edilen Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa oluşmayabilir.
• Türk Lirası’nın değerindeki dalgalanmalar Halka Arz Edilecek Paylar’ın değerini önemli ölçüde etkileyebilir.
• Çeşitli durumların gerçekleşmesi halinde sermaye kazancı riski oluşabilir.
E—HALKA ARZ E.1 Halka arza ilişkin
ihraççının/halka arz edenin elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam maliyet ve talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi
Halka arz, sermaye artırımı ve Halka Arz Eden Pay Sahibi’nin mevcut paylarının halka arzı suretiyle gerçekleştirilecektir.
Şirket’in sermaye artırımı ile gerçekleşecek halka arzdan [●] milyon TL brüt, [●] milyon TL net gelir elde etmesi beklenmektedir.
Halka Arz Eden Pay Sahibi Ayşe Zengin’in ise halka arzdan [●] milyon TL brüt, [●] milyon TL net gelir elde etmesi beklenmektedir.
Halka arza ilişkin yaklaşık toplam maliyetin [●] milyon TL, halka arz edilecek pay başına maliyetin ise [●] TL olacağı tahmin edilmektedir.
Halka arzın sermaye artırımı ve Halka Arz Eden Pay Sahibi’nin sahip olduğu paylardan bir kısmının satışı suretiyle gerçekleştirilmesinden dolayı, aracılık ve danışmanlık maliyetleri, Borsa İstanbul işlem görme başvuru ücreti ile halka arz edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark üzerinden alınacak Kurul ücreti, halka arz edilen payların birbirine olan oranı gözetilerek Halka Arz Eden Pay Sahibi ile Şirket tarafından karşılanacaktır. Şirket’in sermayesinin tamamının nominal değeri üzerinden alınan Kurul ücreti ile diğer giderler Şirket tarafından karşılanacaktır.
Talepte bulunan yatırımcılardan, talepte bulunmak için özel bir ücret alınmayacaktır. Ancak yatırımcılar, bu amaçla hesap açmak, hak ettikleri payları başka yetkili kuruluşun hesabına virmanlamak veya para iadesine ilişkin EFT yapmak istemeleri durumunda, Konsorsiyum Üyesi olan yetkili kuruluşlar arasında farklılık gösteren çeşitli maliyetlere katlanmak zorunda kalabileceklerdir.
E.2 Halka arzın gerekçesi, halka arz gelirlerinin kullanım yerleri ve elde edilecek tahmini net gelir hakkında bilgi
Halka arz ile Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket’in sürdürülebilir büyümesine katkı sağlanması, mali yapısının güçlendirilmesi, bilinirliğinin ve tanınırlığının pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin
22
daha güçlü bir şekilde uygulanması ve Şirket’in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.
Şirket, sermaye artışı yoluyla ihraç edilecek Yeni Paylar’ın halka arz edilmesi kapsamında gelir elde edecek olup, Halka Arz Eden Pay Sahibi’nin mevcut paylarının halka arz kapsamında satışından ise herhangi bir gelir elde etmeyecektir.
Tahmini halka arz masraflarının çıkarılması ile hesaplanacak net halka arz gelirinin [●] milyon TL olması beklenmektedir.
Şirket, sermaye artışı sonucunda elde edeceği halka arz gelirlerini aşağıdaki alanlarda, yanlarında belirtilen oranlarda kullanacaktır:
• Yatırım finansmanı ve araç ve makine alımları -
%20,
• İşletme sermayesinin güçlendirilmesi -%30,
• Finansal borçların ödenmesi -%50.
E.3 Halka arza ilişkin
bilgiler ve koşulları Halka arzın gerçekleştirilmesi için, SPK’nın onayı haricinde halka arz edilen payların Borsa’da işlem görebilmesi için Borsa İstanbul’un uygun görüşünün alınması gerekmektedir.
Halka arz, Şirket çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 280.000.000 TL’den 380.000.000 TL’ye çıkarılması neticesinde ihraç edilecek olan toplam 100.000.000 TL nominal değerli 100.000.000 adet nama yazılı pay ve Şirket mevcut ortaklarından Ayşe Zengin’in (“Halka arz eden pay sahibi”) sahip olduğu 14.000.000 TL nominal değerli 14.000.000 adet payın halka arzı suretiyle gerçekleştirilecektir.
Sermaye artışı ve ortak satışı yoluyla halka arz edilen payların nominal değeri 114.000.000 TL olup, Şirket’in halka arz sonrası çıkarılmış sermayesine oranı %30’dur.
Bu sermaye artırımında mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları 22.03.2021 tarihli 2021/018 sayılı yönetim kurulu kararı ile kısıtlanmıştır. Mevcut pay sahipleri de yürürlükteki sermaye piyasası mevzuatı kapsamında ve ilan edilecek halka arz fiyatı üzerinden diğer tasarruf sahipleri gibi halka arz kapsamında talepte bulunma ve tahsisat ilkeleri çerçevesinde pay alma hakkına sahiptir.
Halka arz edilecek paylar için 2 (iki) iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu’nda belirtilecektir.
Satış, Vakıf Yatırım liderliğinde oluşturulan Konsorsiyum tarafından “Sabit Fiyat ile Talep
23
Toplama” ve “En İyi Gayret Aracılığı” yöntemi ile gerçekleştirilecektir.
Halka arzda 1,00 TL nominal değerli 1 adet payın satış fiyatı [●] TL olarak belirlenmiştir.
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami dağıtım listesinin konsorsiyum üyelerine teslimini takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde teslim edilecektir.
Halka arz sonuçları, Kurul’un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulacaktır.
E.4 Çatışan menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri
İhraççı, paylarının halka arzından fon geliri, Halka Arz Eden Pay Sahibi ise pay satış geliri elde edecektir. Halka arza aracılık eden yatırım kuruluşu ise halka arza aracılık komisyonu elde edecektir.
Şirket ile halka arzda Konsorsiyum Lideri olarak görev alan Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. Konsorsiyum Lideri ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur.
Konsorsiyum Lideri’nin halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.
Şirket ile bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan ve halka arz süreci ile sınırlı olmak kaydıyla danışmanlık hizmeti sunan LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu ile Şirket arasında, söz konusu halka arz çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapılmış anlaşmalar haricinde herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu’nun doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.
Şirket ve mali tablolarının bağımsız denetimini yapan Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (İstanbul YMM Odası üyesi) arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır.
Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.ve Şirket
24
arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Şirket ile Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. arasında, Şirket’in bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapmış olduğu anlaşmalar haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. , Şirket’e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.
Halka arz sırasında, halka arza aracılık eden aracı kurumların halka arza aracılık komisyonu, Avukatlık ve Danışmanlık şirketinin hukuki danışmanlık ücreti ve bağımsız denetim şirketlerinin denetim ücreti elde etmesi söz konusu olacak olup, söz konusu maliyetler işbu İzahname’nin 28 numaralı bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmaktadır. Bunların dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb.
bulunmamaktadır.
E.5 Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin/ihraççının ismi/unvanı
Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının
artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi
Halka arz, Boğaziçi Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.
sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 280.000.000 TL’den 380.000.000 TL’ye çıkarılması neticesinde ihraç edilecek olan toplam 100.000.000 TL nominal değerli 100.000.000 adet nama yazılı pay ile Şirket’in mevcut pay sahiplerinden Ayşe Zengin’e ait olan 14.000.000 TL nominal değerli 14.000.000 adet nama yazılı payın halka arzı suretiyle gerçekleştirilecektir.
İhraççı, Şirket paylarının Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl boyunca sermaye artırımı yapmayacağını, Halka Arz Edilen Paylar dışında kalan Şirket paylarının, dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya Halka Arz’a konu edilmeyeceği, bu doğrultuda bir karar alınmayacağı ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya Halka arz yapılacağına dair bir karar alınmayacağını etmiştir.
Şirket’in mevcut ortakları, Şirket paylarının Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladıkları tarihten itibaren 6 ay boyunca, Halka Arz Edilen Paylar dışında kalan Şirket paylarının, dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu edilmeyeceği, bu doğrultuda bir karar alınmayacağı ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya Halka arz yapılacağına dair bir karar alınmayacağın taahhüt etmiştir.
Şirket’in mevcut ortakları tarafından, SPK’nın VII-128 .1 sayılı pay tebliğinin 8. Maddesi uyarınca, SPK’ya
25
22.03.2021 tarihli yazılı taahhüt sunulmuştur. Anılan taahhüt kapsamında Şirket’in mevcut ortağı olan Abdurrahim Zengin, Ertan Zengin, Ayşe Zengin ve Suat Zengin, SPK‘nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 8.
Maddesi uyarınca, Şirket paylarının Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlamasından itibaren 1 yıl süreyle (i) elinde bulunduracağı Şirket paylarını Halka arz fiyatının altında ki bir fiyattan Borsa’da satmayacağını ve bu payların Halka Arz fiyatının altında Borsa’da satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacağını, (ii) söz konusu payların kısmen veya tamamen bu kısıtlamaya uygun olarak satılması veya devredilmesi durumunda Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılacağını ve (iii) Borsa dışında satılan payları alanlarında bu sınırlamaya tabi olacağını taahhüt etmiştir.
E.6 Halka arzdan
kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi
Yeni pay alma hakkı kullanımının söz
konusu olması
durumunda, mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi
[İlerleyen aşamalarda tamamlanacaktır.]
E.7 Talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi
Talepte bulunan yatırımcılar, Konsorsiyum Üyesi aracı kurum bazında azami olarak İzahname’nin 25.3.1 nolu maddesinde detayları verildiği üzere hesap açma ücreti, sermaye piyasası aracının MKK’ya virman ücreti, yatırımcının başka aracı kuruluştaki hesabına virman ücreti, EFT ücreti, damga vergisi ve Konsorsiyum Üyesi tarafından detayı verilen diğer giderleri ödeyeceklerdir.
26
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):
Finansal Tablo Dönemi
Bağımsız Denetim Kuruluşunu
n Ticaret Unvanı
Adresi
Bağımsız Denetim Kuruluşunu
n Sorumlu Denetçinin/
Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı
Üye Olunan Profesyonel Meslek
Kuruluşları
1 Ocak - 31 Aralık 2020
Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Esentepe Mah.
Kore Şehitleri Cad. Üsteğmen Mehmet Gönenç Sok.
No:3 K:2 Şişli/İstanbul
Hasan Sarıbaş
İstanbul YMM Odası üyesi
1 Ocak - 31 Aralık 2019
Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Esentepe Mah.
Kore Şehitleri Cad. Üsteğmen Mehmet Gönenç Sok.
No:3 K:2 Şişli/İstanbul
Hasan Sarıbaş
İstanbul YMM Odası üyesi
1 Ocak - 31 Aralık 2018
Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Esentepe Mah.
Kore Şehitleri Cad. Üsteğmen Mehmet Gönenç Sok.
No:3 K:2 Şişli/İstanbul
Hasan Sarıbaş
İstanbul YMM Odası üyesi
3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
2018, 2019 ve 2020 yılları için Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş ile sözleşme yapılmıştır ve dönem içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır.
27
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
İşbu İzahname’de sunulan mali bilgiler Şirket’in 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 tarihlerinde sona eren mali yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarından alınmıştır.
Şirket’in 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 tarihlerinde sona eren mali yıllarına ilişkin konsolide mali durum tabloları ile 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2020 tarihleri itibarıyla konsolide kâr veya zarar tablolarından seçilen önemli finansal kalemler aşağıda yer almaktadır.
VARLIKLAR (TL)
Bağımsız Denetimden
Geçmiş 31.12.2018
Bağımsız Denetimden
Geçmiş 31.12.2019
Bağımsız Denetimden
Geçmiş 31.12.2020 DÖNEN VARLIKLAR
Nakit ve Nakit Benzerleri 5.230.468 599.219 36.793.656
Ticari Alacaklar 263.310.974 214.248.420 209.412.239
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 8.162.896 24.037.054 11.150.159 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 255.148.078 190.211.366 198.262.080
Diğer Alacaklar 23.634.827 24.114.953 274.211
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 23.101.144 - -
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 533.683 24.114.953 274.211
Stoklar 78.199.833 27.231.929 19.815.667
Peşin Ödenmiş Giderler 17.937.649 11.740.655 55.020.810
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 73.753 20.081 -
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 388.387.504 277.955.257 321.316.583
DURAN VARLIKLAR
Ticari Alacaklar - 22.122.515 3.113.144
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar - 22.122.515 3.113.144
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar - - -
Diğer Alacaklar 49.908 102.325 100.144
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar - - -
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 49.908 102.325 100.144
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - 758.707 -
Maddi Duran Varlıklar 307.736.334 476.326.372 689.536.619
Kullanım Hakkı Varlıkları - 50.610.776 41.630.821
Şerefiye Dışındaki Maddi Olmayan Duran Varlıklar 17.487.031 15.339.737 13.861.956
Peşin Ödenmiş Giderler 3.787 - 86.938
Ertelenmiş Vergi Varlığı 19.559.784 16.441.217 -
TOPLAM DURAN VARLIKLAR 344.836.844 581.701.649 748.329.622
TOPLAM VARLIKLAR 733.224.348 859.656.906 1.069.646.205
KAYNAKLAR (TL)
Bağımsız Denetimden
Geçmiş 31.12.2018
Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2019
Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2020 KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa Vadeli Borçlanmalar 219.209.820 217.269.458 50.706.225
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 165.175.907 94.199.494 152.427.138
Kiralama İşlemlerinden Yükümlülükler 8.685.029 8.544.894
Ticari Borçlar 163.059.448 193.564.729 218.996.845
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 2.028.268 14.289.724 3.600.928
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 161.031.180 179.275.005 215.395.917 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 3.044.695 4.543.695 6.338.929
Diğer Borçlar 36.561.977 20.847.143 19.778.703
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 33.262.652 11.289.478 8.698.000
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 3.299.325 9.557.665 11.080.703
