I. SERMAYE YAPISI. Net Holding A.Ş , ,00

Tam metin

(1)01 OCAK 2013 – 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU.

(2) Sayın Ortaklarımız, 04.07.2011 tarihinde akdedilen Ortaklar Genel Kurulu Toplantısı’nda, mevcut Yönetim Kurulumuz 3 yıllık süre için seçilmiş olup, gündemimiz 12.maddesinde yeni Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması yer almaktadır. 6102 sayılı yeni TTK hükümleri gereğince Denetçi seçimi söz konusu olup, gündemimizin 8. maddesinde yer almaktadır. 2013 yılı içinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır. I. SERMAYE YAPISI Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 2.550.000 TL’dir. 01.01.2013 – 31.12.2013 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı; Ortağın Adı/Unvanı Net Holding A.Ş. Orhan Apaydın varisleri Asyanet Turizm San. Ve Tic.A.Ş. Sunset Turistik İşl.A.Ş. Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. Net Yapı San. ve Tic. A.Ş. Çeşitli Kişiler. Sermaye Payı (TL) 1.219.178 310.000 166.636 114.549 1.146 1.146 737.345 2.550.000. Oranı (%) 47,81 12,16 6,54 4,50 0,04 0,04 28,91 100,00. İktisap edilen şirket kendi payı bulunmamaktadır. Ortaklığımızın hesap dönemi sonu itibariyle 1.000’den fazla ortağı mevcut olup, Borsadaki işlem miktarının yoğunluğu nedeniyle bu konuda kesin bir rakam verilememektedir. A grubu hisse senetleri imtiyazlı hisse senetleridir. Şirket ana sözleşmesine göre, yönetim kurulu üyelerinin, tam sayı oluşturacak biçimde yarısından fazla üyeleri A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. II. FAALİYETLERİMİZ Şirketimizin 1 Ocak – 31 Aralık 2013 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur. Şirketimiz bilindiği üzere turizm sektöründe, otel işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. “Merit International Hotels & Resorts” markası altında, işletmeci sıfatıyla bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC’nin turizm sektörünün gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmektedir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri, toplam 3.000’i aşan yatak kapasitesini Net Şirketler Grubu’na ait Kıbrıs Voyager Limited tarafından KKTC’de yapılmakta olan yatırımlar ile 5-7 yıllık süreçte 5.000 yatak seviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir. Mülkiyeti Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ne ait 252 yataklı Merit Lefkoşa Oteli, Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmete girmiş olup, şirketimiz ile işletme anlaşması devam etmektedir.. 2.

(3) Mülkiyeti Kıbrıs Voyager Limited şirketine ait Kıbrıs Girne’de işlettiğimiz Merit Crystal Cove Oteli ile işletme anlaşmamız devam etmekte olup, şirketimiz faaliyet gelirleri içerisinde en önemli yer almaktadır. Dünyanın en tanınmış otel değerlendirme sitesi olan Tripadvisor, Merit Crystal Cove Hotel’i “2013 Certificate of Excellence ( Mükemmellik Sertifikası)” ile ödüllendirmiştir. Mülkiyeti Kıbrıs Voyager Limited şirketine ait Girne’de bulunan Merit Royal Hotel Casino&Spa’nın ilk bölümü olan 260 yataklı Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan 250 yataklı Merit Royal Premium Hotel’in açılışı ise 2014 yılında gerçekleşmiştir. Açılıştan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otelimiz “En Qualty Turizm Oteli” ödülünü almıştır. Kıbrıs Voyager Limited şirketinin, Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nden kiraladığı, Girne’de bulunan Merit Park Otel 01.01.2013 tarihinden itibaren şirketimiz tarafından işletilmeye başlanmıştır. Merit Royal ve Merit Park Otellerinin işletmeye alınması, şirketimizin gelirlerine olumlu katkıda bulunacağı kaçınılmazdır. İlave olarak; Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi Net Grubu şirketlerinden Net Turistik Hizmetler Limited kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2013 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir. Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Ana Şirketimiz Net Holding A.Ş. direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi gibi Kıbrıs’da oluşabilecek olumlu politik şartlardan pozitif olarak etkilenecektir. Direkt uçuşların KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeli, işletmesini yaptığımız otellerde doluluk oranlarını ve ciro artışlarını getirecek bu da şirketimiz gelirlerine olumlu yansıyacaktır. İşletmekte olduğumuz Heybeliada’da bulunan Merit Halki Palace Oteli’nin taşınmazı üzerine hak sahibi Grup şirketimiz Asya Net Turizm San. ve Tic. A.Ş. lehine 29 yıl süreli irtifak hakkı tesis edilmiştir. Otelimiz, 2013 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir. Şirketimiz hisseleri 10 Temmuz 2012 tarihinden itibaren Borsa İstanbul (BİST) - Serbest İşlem Platformu’nda işlem görmeye başlamıştır. Ortaklarımız faaliyetlerimiz ile ilgili daha geniş bilgiye Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.’ nin www.meritturizm.com adresindeki web sitesinden ulaşabilirler. III. HUKUKİ AÇIKLAMALAR Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır. Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.. 3.

(4) IV. FAALİYET DÖNEMİ İLE İLGİLİ DİĞER BİLGİLER Şirketimiz yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilerine sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı mali tablolarda 447.326 TL’dir. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır. Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Tebliği’ne göre hazırlanan 2013 yılı konsolide olmayan finansal tablolarımızda yer alan 2.532.928 TL bilanço net karımız geçmiş yıllar zararlarından mahsup edilecektir. 01.01.2013 - 31.12.2013 hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Tablosu raporumuzun ekinde onayınıza sunulmaktadır. Sermaye Piyasası Kurul kararları uyarınca yıllık faaliyet raporunda bulunması zorunlu olan “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu” faaliyet raporumuzun ekinde onayınıza sunulmaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi’ne uygun olarak düzenlemiş olduğumuz Bilanço ve Gelir Tablomuz ile Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu onaylarınıza arz ederiz. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU. 4.

(5) MERİT TURİZM YATIRIM VE İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ. YÖNETİM KURULU. İsmail Reha ARAR. :. Yönetim Kurulu Başkanı. Ragıp Nebil İLSEVEN. :. Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Haluk ELVER. :. Yönetim Kurulu Üyesi. Emin CANACANKATAN. :. Yönetim Kurulu Üyesi. Ahmet Erhan SEÇİM. :. Yönetim Kurulu Üyesi. İhsan BAŞARAN. :. Yönetim Kurulu Üyesi. Hüseyin Ferit VOLKAN. :. Yönetim Kurulu Üyesi – İstifa. 31.07.2013. Aytekin YAYLA. :. Yönetim Kurulu Üyesi – Seçim. 31.07.2013. 5.

(6) 6.

(7) KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU. 7.

(8) 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM BEYANI Şirketimiz, çalışmalarındaki başarılı uygulamaların istikrarını korumak ve artırmak, uzun vadede iktisadi ve katma değer sağlamak için kurumsal yönetimin önemli olduğuna inanmaktadır. Nitekim Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” nin gereklerine uyulması esasını hedef olarak benimsemiş olup, uygulaması için gerekli özeni göstermektedir. Şirket Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde belirlenen sorumlulukları kapsamında, uyum raporu içinde yer alan faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermiştir. Şirketimiz ile ilgili gelişmeler zamanında ve düzenli olarak yatırımcılara iletilmektedir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak Esas Sözleşmesi’ni revize etmiştir. BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Şirketimizde, “Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi” bulunmakta olup, birimimiz Mali İşler ve Muhasebe Müdürlüğü ile koordineli olarak görev yapmaktadır. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Müdürü : Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi İletişim Bilgileri :. Temel UYSAL info@meritturizm.com tuysal@netholding.com Tel: (212) 358 04 44 Faks: (212) 358 04 45. 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Özellikle eski pay sahiplerimiz, dönem içerisinde fiilen Şirket merkezine gelerek, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nden şirket ve çalışmalarla ilgili bilgi almışlardır. Yazılı bir talep olmamıştır. Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri uyarınca yapılması gerekli açıklamalar, Kurul’ca belirlenen standartlarda kamuya açıklanmıştır. Özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Şirketimiz, iç denetim dışında Bağımsız Dış Denetime tabi tutulmaktadır. 4. GENEL KURUL TOPLANTILARI Dönem içinde 2012 yılı Olağan Genel Kurul’umuz 25.06.2013 tarihinde yapılmıştır. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu’ndaki % 25’i aşan nisaplarla toplanmıştır. Genel Kurul toplantılarında sorulan sorulara cevap verilmekte olup, Genel Kurul toplantı tutanaklarına da yazılmaktadır. Genel Kurul tutanakları, şirket merkezinde ve internet sitesinde her zaman pay sahiplerinin incelemesine açıktır.. 8. Genel Kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, Yönetim Kurulumuz tarafından yapılmaktadır. Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)’nun “ewww.kap.gov.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun www.mkk.com.tr YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” ve Merit Turizm Yat. ve İşl. A.Ş.’nin www.meritturizm.com adresleri kullanılarak, pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir..

(9) Şirketimiz , Genel Kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, Bağımsız Denetim Raporu, Esas Sözleşme’de değişiklik varsa ilgili tadil tasarılarını v.b. bilgileri, 21 gün öncesinden, Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır. Kanunda açıkça Genel Kurul’un yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda Yönetim Kurulu yetkilidir, halka açık olan şirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur. Pay sahipleri, Genel Kurulu’muza şahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemini kullanarak, şahsen ve temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımında, şahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir. Genel Kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemi üzerinden gerçekleşmektedir. Bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’da ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir. 5. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI Oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Genel Kurula katılan tüm hissedarlar oylarını kullanmakta, azınlığın yönetimde temsili ile ilgili ayrı bir düzenleme bulunmamaktadır. Şirketimizde Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği gereğince zorunlu olduğundan birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmaktadır. 6. KAR PAYI HAKKI Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde dağıtımı zorunlu oranlar dikkate alınarak temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak, ortaklara dağıtılması suretiyle gerçekleştirilecektir. Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır. Genel Kurul gündeminde “Kar Dağıtım Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgilendirme yapılmaktadır.. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket Ana Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur. 9.

(10) BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır. Yıl içinde 26 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu konu ile ilgili şirketimize uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır. Şirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, en büyük hakim hissedarı % 47,81 oranı ile Net Holding A.Ş.’dir. Bilinen en büyük gerçek kişi hissedar %12,16 oranı ile müteveffa Orhan Apaydın’dır. -İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenebilecek kişilerin listesi ile ilgili kamuya, Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde açıklama yapılmıştır.. İçsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: Adı Soyadı. Görevi. İsmail Reha ARAR. Yönetim Kurulu Başkanı. Ragıp Nebil İLSEVEN. Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Haluk ELVER. Yönetim Kurulu Üyesi. Aytekin Yayla. Yönetim Kurulu Üyesi. Emin CANACANKATAN. Yönetim Kurulu Üyesi. Ahmet Erhan SEÇİM. Yönetim Kurulu Üyesi. İhsan BAŞARAN. Yönetim Kurulu Üyesi. Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Genel Kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir.. 9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirket internet adresimiz www.meritturizm.com’dur. Ayrıca mevcut otellerimiz ve yatırımlarımız hakkında detaylı bilgi almak, rezervasyon yaptırmak, v.b işlemler için oluşturulmuş www.merithotels.com adresimiz de mevcuttur. www.meritturizm.com internet 10.

(11) sitemizde, SPK’nun 01.02.2013 tarih ve 2013/4 sayılı bülteninde açıklanan Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Teblig” inin II.Bölüm 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 ve 2.2.4 maddelerinde belirtilen ilkeler dikkate alınarak geliştirme ve güncelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Şirketimizin 01.01.2013- 31.12.2013 dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu da www.meritturizm.com internet sitemizde yer almaktadır. 10. FAALİYET RAPORU Şirketimiz Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunu; pay sahipleri, yatırımcılar ve ilgili üçüncü kişilerin Şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlamaktadır. BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ 11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamu bilgilendirme özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır. 12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Şirketin Esas Sözleşmesi’nde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda kamusal bir model oluşturulması halinde, oluşacak hukuki ortama uyulması tabiidir. 13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Çalışanların güvenilebilir çalışma ortamı sağlamaya özen gösteren, çalışanlarının Kanun ve Yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, eşit koşullardaki kişilere fırsat eşitliği sağlanmasına özen gösteren bir politikadır. Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci atanmamıştır. Tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.. 14. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlıyız. Tüm işlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket ederiz. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmış bir ceza veya açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır.. 11.

(12) Şirketimiz, gerek şirket içinde gerekse şirket dışında yapılan çalışmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir. Şirket çalışanlarının yönetime aktardığı mali veya diğer her türlü problem, yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalışılmaktadır. Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaşanmamaktadır. BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU 15. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU İsmail Reha ARAR. Başkan. İcracı. 2012 – 2015. Ragıp Nebil İLSEVEN. Başkan Vekili. İcracı. 2012 – 2015. Haluk ELVER Hüseyin Ferit VOLKAN (İstifa) Aytekin Yayla (Seçim). Üye Üye Üye. İcracı İcracı Olmayan İcracı Olmayan. 2012 – 2015 2012 – 2013 2013 – 2015. Emin CANACANKATAN. Üye. İcracı Olmayan. 2012 – 2015. Ahmet ERHAN SEÇİM. Üye. İcracı olmayan. 2012 – 2015. İhsan BAŞARAN. Üye. İcracı olmayan. 2012 – 2015. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki sınırlamalar çerçevesinde, başka şirketlerde görev alabilir. Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının profesyonel yönetim anlayışının güçlenmesine yardımcı olacağı düşüncesindedir. Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikleri taşımaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmış, bilgi, birikim ve deneyimleri ile şirkete ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuş kişilerden oluşmaktadır. Şirketimizin kuruluşundan bugüne Yönetim Kurulu üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine, seçildikten sonra şirket ve faaliyet alanları tanıtılmakta ve genel bir bilgilendirme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemeler paralelinde Esas Sözleşme’de yer almaktadır. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri şirketle işlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluşumun içinde yer almamaktadırlar. Şirketimiz, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.Bölüm Yönetim Kurulu başlığı altında belirlenmiş ilkeleri gerçekleştirmek için azami gayreti göstermektedir. 12.

(13) 16. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Şirketimizde Kurumsal Yönetim İlkelerinin bir gereği olarak tüm Yönetim Kurulu toplantıları için tutanak düzenlenmektedir. Yönetim Kurulu’nda karara bağlanan önemli konuların tümü özel durum açıklaması ile kamuya açıklanmakta ve duyurulmaktadır. Yönetim Kurulu toplantı gün ve gündemleri Yönetim Kurulu Başkanlığınca belirlenmekte, Yönetim Kurulu Başkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliğini de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve gündem hakkında toplantı öncesinde Yönetim Kurulu üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır, ancak fiziki koşullar sebebiyle acil durumlarda teknolojik iletişim imkânları kullanılarak da Yönetim Kurulu üyeleri bilgilendirilmekte, gerektiğinde onay alınmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı gibi hakları bulunmamaktadır. 17. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim Kurulu’nda komite oluşturulması çalışmalarına devam edilmektedir. Dönem içerisinde Şirket’imiz Yönetim Kurulu tarafından 28.03.2013 tarihinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması için Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Komite 2013 yılı içerisinde 4 kez toplanmıştır. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Ragıp Nebil İLSEVEN Haluk ELVER. Başkan Üye. 18. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir. 19. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ Şirketimiz, uluslararası standartlarda modern otelcilik yönetimi doğrultusunda hizmet vermeyi hedeflemektedir. Bunun için, “Merit International Hotels & Resorts” adı altında birbirinden seçkin otelleri ve 3000'i aşan yatak kapasitesiyle Türkiye'nin ve dünyanın önde gelen Otel Yönetimi şirketlerinden biri olarak faaliyetlerini sürdürme gayretindedir. Bu amaçla, Yönetim Kurulu, büyüme ve gelişmenin sürdürülebilirliği açısından özellikle pazarlama ve yönetim açısından gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak 13.

(14) benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen şirketimiz “müşteri memnuniyetini” ön planda tutmaktadır. Ayrıca Şirketimiz, turizm sektöründe önemsenecek bir yer edinme çabasını gerçekleştirirken, Türkiye’nin dünya turizmindeki payının artmasına, kültürel mirasının korunmasına katkıda bulunmayı yüksek hedefleri arasında tutmaktadır. Şirketimiz, kurulduğu günden itibaren Türkiye'de ve uluslararası yatırımcılarla temaslar kurarak, onları turizmde verimli yatırımlara yönlendirerek turistik yatırımlar yapmalarında köprü vazifesi görmek ve yatırımları en iyi şekilde işletme amacındadır. Ve her işletmesinde yaratıcılık, kalite ve misafir memnuniyetlerine öncelik vererek, işletmelerini karlı bir yatırım ortaklığına dönüştürmek en önemli felsefesidir. Merit International, Net Holding’in alt yapı ve teknik birikimlerinden yararlanarak zincirlerine yeni halkalar eklemek, işletmekte oldukları otellerin talep ve verimliliğini artırarak kurum kimliğini geliştirmek amacındadır. Merit International, harcanan paranın değer bulduğu en doğru adres olup, yarınların güler yüzle ve standartların üstünde bir hizmetle bütünleşmesinin sonucudur. Yönetim Kurulu toplantılarında, Şirketin geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili gelişme, beklenti ve sonuçlar değerlendirilmektedir. 20. MALİ HAKLAR Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul’da kararlaştırılmaktadır. 25.06.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul’ da Yönetim Kurulu üyelerine aylık 1.000 TL ücret verilmesi hissedarlarca uygun görülmüştür. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.. 14.

(15) 31.12.2013 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU. 15.

(16) İÇİNDEKİLER. BAĞIMSIZ DENETÇİ GÖRÜŞÜ FİNANSAL DURUM TABLOLARI KAR VEYA ZARAR TABLOLARI KAPSAMLI DİĞER GELİR TABLOLARI ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU NAKİT AKIŞ TABLOSU FİNANSAL TABLOLARA AİT DİPNOTLAR. 16.

(17) 17.

(18) 18.

(19) . }xx

(20)

(21) &-=$ ? &-=$ ??*+?*= =&*= !+&&-+&* "+=_-=+= $&*&^+&*J& $=&*= &+&&-+&* $=%?* !+&&-+&* "+=_-=+= $&*&^+&*J& J=%?* &+&&-+&* "+=_-=+= ]+@&& $&*&^+&*J& J=%?* &+&&-+&* ?_= J?@=_ '=J?*+?* (&*= $)?@ *?*=<=+? "+=+= *&*+X-+&* $=%?* $)? *&*+X-+&* +

(22) x

(23)

(24) -=&<&+ .&$X*X@+&* $=%?* !+&&-+&* /&JJ= 0+@&& $#*& *&*+X-+&* 1*$?+?@=_ *?*= *&*+X%X. 2 .

(25) =&*= ]*Q+&* "+=_-=+= ]+@&& $&*&^+&*& $=&*= >]*Q+&* &+X_&+&*& 3&%+&& -&J&+&* 4&5<&@XJ& ]*Q+&* $=%?* ]*Q+&* "+=_-=+= $&*&^+&*& J=%?* >]*Q+&* "+=_-=+= ]+@&& $&*&^+&*& J=%?* >]*Q+&* $)?@ 4&*X *?*= .W-W@+W+W%W 4X<& &J?+= 4&*_X+X-+&* &+X_&+&*& <&%+&& ^&J&+&*& =+=_-= -&*_X+X-+&* $=%?* -X<& &J?+= -&*_X+X-+&*

(26) {+x

(27) &+X_&+&*& <&%+&& ^&J&+&*& =+=_-= -&*_X+X-+&* 1*$?+?@=_ *?*= .W-W@+W+W%W 6 x

(28) 6{ 7x

(29) J?@=_ 3?*@&? 3?*@&? $W?+$@? -&*-+&*X 4&* ?& 8&*&*J& .?=J? 3XX^+&JX*X+@&&&- =*=-@=_ $=%?* 4&5<&@+X '?+=* ?& '=J?*+?* 4XJ?@ $&@=&$X -&*_X+X%X ?<&5+&@&<XJ&-= &-$W?*&+ -&&Q "-&X5q '?Q@=_ .X++&* 4&* "8&*&*+&*Xq ?$ $)?@ 4&*X "8&*&*Xq. 2 . x

(30) x

(31) . xx xx {xx {xx ~ . ~ . |

(32) }x }x }x { { { x x x x x x ~ . ~ . ~ . . . . . . . . . ## . . . & . && & &#& ,, & & & , . # , & & # && . && && # && & & & # , . , . . . . && . # . # . . . #& . . . & & . # . # . # . # , . # . && . # . #& . . #& . . ` ` . #& &&&& && . # &&&& && . # &&& & . ` . " &q. "&q. "#&q. `# # . "q , . "#&q # . "q # , . . 1-+= ]$+&* ># $&>+]+&*X &*X+@& 5&*Q&<XJX*`. 19.

(33) . xx {xx . |

(34) }x . ~ }x . { x x ~ . { x x ~ . 9 . 9 . & "#& q "#q "&q "&q ,, ## "&q. & "&q , "#q "q ## ## " q. . , . # "q. "q. . . <= "& q , . <= " q & . x.

(35) x ! :&<X+&$ ` 3&$X_+&*X /&+=?$= "q ` ; < = '??+ .)?$=@ '=J?*+?*= "q ` &&*+&@& 3&$X_ ? $&%X$X@ '=J?*+?*= "q ` 1<&< -&&+=?$+?*J? $=%?* '?+=*+?* &` 1<&< -&&+=?$+?*J? $=%?* '=J?*+?* "q &` ! ; < = .&$X*X@ -&&+=?$+?*=J? '?+=*+?* ` .&$X*X@ -&&+=?$+?*=J? '=J?*+?* "q ` ! ~ ; <~ = 6| ! . ; < = -=&<@& '?+=*+?*= ` -=&<@& '=J?*+?*= "q ` ! ~ 6| ;. < =

(36)

(37) x ! 7

(38)

(39) > ~

(40) ;~

(41) $)?@ *?*= "'=J?*=q '?+=*= 1*$?+?@=_ *?*= "'=J?*=q '?+=*= 6 ; 2 7 x { x . 1-+= ]$+&* ># $&>+]+&*X &*X+@& 5&*Q&<XJX*`. 20.

(42) . xx {xx . |

(43) }x ~ }x { { x x x x ~ . ~ . 9 9 . 6 ; < =. , .

(44) ?7

(45)

(46) xx x x

(47) 7 @

(48) . 4XJ?@ $&@=&$X -&*_X+X%X ?<&5+&@&<XJ&-= &-$W?*&+ -&&Q "-&X5q. . " q. " #q.

(49) ?7

(50)

(51) xx x x

(52) 7 @

(53) ~

(54) x

(55) >

(56) 1*$?+?@=_ *?*= '=J?*='?+=*= . . . 2 ~ ; <~ =. <=. <=. 2 2 ~ ; <~ =. . . 1-+= ]$+&* ># $&>+]+&*X &*X+@& 5&*Q&<XJX*`. 21.

(57) 22. &&&&. &&&&. !*&+X- & >&-=?+?*= . '?Q@=_ X++&* -&*XJ& $*&<^?* ?$ J)?@ -&*X "&*&*Xq !*&+X- & >&-=?+?*= . "& q " &q. 1-+= ]$+&* ># $&>+]+&*X &*X+@& 5&*Q&<XJX*`. &&. "&q. "#q. " &&&q . &&& . &&. . . . '?Q@=_ X++&* -&*XJ& $*&<^?* 3?*@&? &*$X*X@X *&<^?* ?$ J)?@ -&*X "&*&*Xq. !*&+X- & >&-=?+?*= . 6x .

(58) 7 &&&.

(59) 7 { !

(60)

(61) &.

(62) ?7

(63)

(64) xx x x

(65) 7 @

(66)

(67) ~

(68) ?7 ~

(69)

(70) { x

(71) A x

(72) 7 { x ; < 7= "#&q. # "q. "#&q. . # . " #q . #. #. " # q. ~

(73) }x

(74) ; <

(75)

(76)

(77) =

(78) ; <

(79)

(80) = "q # .

(81)

(82)

(83) ; <

(84)

(85)

(86) =. 9 . . . 9 . 9. 6{ 7x

(87) . .

(88) . ! . x

(89) x. $)?@ -&*X "&*&*Xq ?$. |

(90) }x { x x ~ . 9 . ~ }x { x x ~ . 9 . <=. . . #. #& & "q. # & "&q. "## q "&##q. && " q " #q. " #q "q "& q. && "q. & . "&q. "#q "#q . 9 . <= "& q . " &q. " q. }x

(91) ; <

(92)

(93) = + B > {

(94) !@]*$=<@& ? "$^& &+&*X 4XJ?@ &@=&$X 4&*_X+X%X "+? "+=+= $W?+$@?+?* 1*$?+?@=_ *?*= "+? "+=+= $W?+$@?+?*. ` # .

(95) 7x ~

(96) x

(97) . =&*= !+&&-+&*J&-= $?%=_=@ $=%?* !+&&-+&*J&-= $?%=_=@ "+=_-=+= &*&^+&*J& $=%?* !+&&-+&*J&-= $?%=_=@ $=%?* $)? *&*+X-+&*J&-= $?%=_=@ C# *&J?+= $=%?* !+&&-+&*J&-= $?%=_=@ =&*= ]*Q+&*J&-= $?%=_=@ 4X<& *&J?+= $=%?* ]*Q+&*J&-= $?%=_=@ "+=_-=+= &*&^+&*& 0+& $=%?* ]*Q+&*J&-= $?%=_=@ ]*Q 4&*_X+X-+&*XJ&-= $?%=_=@. ! 7

(98) x x

(99) J?? *?*=. . . . ! /&JJ= 0+@&& $#*& *&*+X-+&*X !+X@XJ& 4&&-+&& &-=$ . . ; <=. 6 <|=. . . 6

(100) <|=. . . 1-+= ]$+&* ># $&>+]+&*X &*X+@& 5&*Q&<XJX*`. 23.

(101) .

(102) /?*=$ #*=@ .&$X*X@ ? "_+?$@? !]=@ D=*?$= =*?$ ?& ?*=$ =*?$\= J? =Q=J? >#+#J## ?$ *#># =*?$+?*= =<? >=*+=$? ?$ *#># ]+&*& &J+&JX*X+&&$X*`. ?*=$ #*= @

(103) &$X*X@ ? _+?$@? ]=@ =*?$= =@ $&*==J? &]=@ _=*?$ <$&$W<WJ? ]$?+ ?$=@= ? =_+?$@?=+== ]#<#J& ^&&+=?$ <$?*@? &@&X+& #*#+@#_$#*` =*?$ *&+X $&*== =$=>&*=+? ?*=$ &+= &+&< ?*=$ ?^]_& X>*X< ?*=$ *<$&+ ]? ?*=$ &* ?*=$ ]&+ ? ?*=$ *#< &*J?< ]$?++?*== =_+?$@?$? ]+# ># ]$?++?*J? $?@?+ =_+?$@? W*?$= ? =_+?$@? $?_= W*?$= ?+=*+?*= ?+J? ?$@?$?J=*`. =*?$\= *&+X $&*==J? <]& ?*? ?<& J?@=J?= ]*$&+&@& ?*<]?+ <&X<X " & *&+X q\$=*`. ?*=$ #*= @

(104) &$X*X@ ? _+?$@? ]=@ =*?$= ?*@&? =&<&<X #*#+#\& " q &X$+XJX* ? =<<?+?*= ?@@# $&*==J? =$=>&*? !]*<& <$&>#+ ]=@ =*?$=\= "!" q "?<= &JX+& <$&>#+ ?#+ X@?$+?* !]*<&<X\J& " !qq ?*>?<$ _+?@ +&$^]*@#\J& =_+?@ *@?$?J=*`. *&+X ? $&*=+?*= =$=>&*=+? ?*=$ #*= @

(105) &$X*X@ ? _+?$@? ]=@ =*?$= =<<?+?*== Q]#+### ?+=J? >#+#J#*& =<<?J&*+&* ? =<<? ]*&+&*X &_&XJ&= =>=J=*`. . ?$ ]+J= `` *& &JX &*=<+?*= <&?$ #*= @ &&= ? =&*?$ `` #<?$ #*=<$= _+?$@?+?*= `` ?$ #*= @ =&*?$ ? &&= `` ?$

(106) &X &&= ? =&*?$ `` ?_=$+= =_=+?*. ]+&@. ``. ` `# #` ` ` ` `. `. ``. ` `# #` ` ` ` `. `. ?*=$ #*= @

(107) &$X*X@ ? _+?$@? ]=@ =*?$=\= &X$+X &J*?<= &_&XJ&= =>=J=*. $=+?* &&++?<= !&J? ]& ]` &$ ! J& ] !?_=$&_ !$. 24.

(108) . . !"!# $'*+'" -#-$ 44$5. 9;!"$!+ -9"<. =*?$ &<&+ @#&<?>? &X$+&*XX ? %W ? ?<& +&X W* =&*?$ &## ? W* &?*= &#+&*X\& ## ]+&*& $#$@&$& ? &<&+ ^=&<&+ $&>+]+&*XX J& >#& ## ]+&*& W* =*&<X " q >& XJ& & X*+&@&$&JX*` '=&<&+ $&>+]+&* &#= &X$+&*& ?*@&? =&<&<X #*#+# " q $&*&^XJ& &X@+&& ?*= "" ` ]+# ?*@&? =&<&<XJ& '=&<&+ &]*+&@&& +=_= <&<+&* ?>+==? ##+# &QX<XJ& ?*?+= JW ?+$@? ? <XX^+&JX*@&+&* &<X$X+&*& JW ?+?@=_$=*`. '=&<&+ $&>+]+&* &X+&@& W ?*? &*$ $&*==J? =*?$\=

(109) ?$=@ #*#+# $&*&^XJ& ]&+&@X_$X*` !+? >=* =?$ ]+@&@&+& >?*&>?* =*?$

(110) ?$=@=\= ? >& X JW ?+?== ]*&+&*X &<&+ @? #&$& *? JW ?+?@=_ ^=&<&+ $&>+]+&*X &X@+&JX$& <]*& J?=_$=*@?? ?$=+?*= &*JX*`. *$-=4-$ =- !"!# >5 '5'#' . *&+X $&*=+= ^=&<&+ $&>+]+&* ? &*_X+&_$X*@& &@&X+& #++&X+&& ?= J?@? &=$ ^=&<&+ ?*=+?* J? J&=+ ]+@& W ?*? =+=_=$?= ^=&<&+ $&>+]+&* W* =*&<X =<=J? & X*+&@X_$X*`. '""4$ ?$@$5<" QW<5$"<* -+$'. +=_=$?= ^=&<&+ $&>+]+&* ?*@&? =&<&<X #*#+#\# & =*& $&*= ? ## <&X+X ?<@= & ?$?\ J? &X+&& ?*= "" ` ]+# ?*@&? =&<&<XJ& '=&<&+ &]*+&@&& +=_= <&<+&* ?>+== WW@+?*=? ## ]+&*& & X*+&@X_ ]+# ?>+== >?_== @&JJ?<=? *? &@# ?$=@= #&<?>? ? %??$=@ $&J&*$+&*X #*#@# " q $&*&^XJ& &X@+&& W*=? #&<?>? $&J&*$+&*X\X ? W*=? '=&<&+ &]*+&@& $&J&*$+&*X =+? >#+&*& =+=_= ? ? ]*#@+&* ?<&< &+X@X_$X*` . *$-X#-"'" [5-+$'$'\' 549<#<. +=_=$?= ^=&<&+ $&>+]+&* =*?$\= W@W J?= >=* X+J& ? ^&&+=?$+?*== J]&+ &X_X =Q?*=<=J? &*+X+&*XJ& ^&J& ?+J? ?J??= ? WW@+W+W+?*== ?*=? ?$=*??= &*<&X@X &+$XJ& =_+?$@?= <W*?+=+== ?<&<X& *? & X*+&@X_$X*`. [+4-+ "]$49@" ^_"-#$-5'"`- '""4$ ?$@$5<" ^[W-$X'$#-4' . $#+&& #&<?>? $&J&*$+&*X J& J& >?+=*$=+J== W ?*? W*=?\J? ^&&+=?$$? >#+#& ? #&<?>? $&J&*$+&*X\& ## ^=&<&+ $&>+] & X*+&& _=*?$+?* =Q= & $&*==J? =$=>&*? ?Q?*+= ]+@& W ?*? ?^+&<] @#&<?>?<= ##+&@&<XX ?*?+= ]+@&JXXX =+& ?$@=_$=*` !# <?>?+? =*?$ & $&*==J? =$=>&*? ?^+&<] @#&<?>?<= ##+&@&@X_$X*` . @"4@$'`49@" -44$5<. =*?$ <]+] ^=&<&+ $&>+] & X*+&@&$&JX*`. -X$-*X'5#-hj4!p. '=&<&+ &*+X ? WW@+W+W+?* ?*?+= &#= & ]+@&<X < ]#<# &*+X ? WW@+W+W+?*= ?$ ]+&*& J??*+?J=*@?? =?$+= ]+@&<X ?& &*+X+&*X ?+J? ?J=+@?<= =+? WW@+W+W+?*= ?*=? ?$=*=+@?<== >=*>=*== $&= ?$$== J#*#@+&*J& ?$ ]+&*& <$?*=+@=_$=*`. 25.

(111) ?. q. !j4-?- >@$'X'+$5<"` ^-\'*'+$'+$-5. !=* =_+?$@? @#&<?>? ]+=$=&+&*XX && &_&XJ&= &++?*J? J?=_$=*?>=+=* x !=* $&J&*$ ?&

(112) ]*#@ $&*&^XJ& ?*?+= X+XX]*<& ?& x _+?$@?= ^=&<&+ J#*#@# ?*^]*@&<X ?& &=$ &X_+&*X W ?*=J?= =_+?@+?*= ? ]+&+&*X ?$=+?*== ^=&<&+ $&>+]+&*J& J&& ## ? W?=+=* >=* _?=+J? <##+@&<XX <&+&&& =$?+=$? =<?` . '=&<&+ $&>+] #++&XX+&*X =_+?$@?= ^=&<&+ J#*#@# ?*^]*@&<X ? &=$ &X_XJ&= ?=+=@+?*= >?+=*+??>=+@? &@&X+& =_+?$@?= &@& =Q=J?= ^=&<&+ $&>+]+&*XX &*_X+&_$X*&>=+@? ]+&&X& <&= ]+@&+XJX*` !# ?J?+? >=* @#&<?>? ]+=$=&<XJ&= J?=_=+= #&*XJ&= &*&*&^$& >?+=*$=+? J#*#@+&*J& >=*== &*_X+&@&JXX <W*?? ?* &*& J?@J? ? ?* ?<& J?@=J? &X @#&<?>? ]+=$=&+&*X ##+&@&+XJX*`. +=_=$?= ^=&<&+ $&>+]+&*X ?$=+??>=+?? ?@+= >=* @#&<?>? ]+=$=&<X J?=_=+== ]+@&@X_$X*`. !j4-?- j#'"$-5'"`-+' ^-\'*'+$'+$-5 =- QX$5. +=_=$?= ^=&<&+ $&>+]+&*X ?*@&? =&<&<X #&<?>? $&J&*$+&*X =+? ##@+# >=* _?=+J? & X*+&@&<X

(113) ?$=@ $&*&^XJ& & X*+&@X_ ^=&<&+ $&>+]+&*J& ?* &+& >& X &$=^ ? &<=^+?*= $&_XJX+&*X J??*+?* @#$?@?+ @W?++?^=?$+?*+? =+=+= ?*=+? &QX+&@&+&* =+? *&]*+&& ?+=* ? =J?*+?*= $#$&*+&*X& =+=_= ]+&*& >& X $&@=+?* &X+@&<XX ?*?$=*@?$?J=*` ?*Q?+?_? $#$&*+&* $&@=+?*J? ^&*+X+X+&* =Q?*?>=+=*` !# $&@=+?* JW ?+= &*&+X+&*+& J? ?Q=*=+@?$? ? >=+=J=+?*= J?@+?* =$=>&*=+? &* ?& &*&* $&>+]<#J& *&]*+&@&$&JX*`. '=&<&+ $&>+]+&*& &<X$X+& $#$&*+&* W ?*=J? ?@+= J?*??J? ?$=<= ]+&>=+?? ]*#@+&* ? ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<# $&*==J? &* ]+& ?& =+?*=J? ?*Q?+?_?>=+?? $&@=+?*= ?<&< &&+&*X WJ? >#+#J#*#+&*& &X+& ?@+= &*<&X@+&* ? J??*+?J=*@?+?* &_&XJ&= =>=J=* . .

(114)

(115) . W?+= &+&& &*_X+X+&*X =*?$ ?$=@== ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<# $&*== =$=>&*=+? &* ]+& && &*= ?]]@= ]_#++&* Q?*Q??<=J? $&<=+ ?J=+?@?@? *=<= ]+& &+&&+&*& &=$ ?+??$?= &*&*+&*X &*_X+&&&X& =&JXX $#$&*+&*X &<X$@&$&JX*` +&&+&*X J??* JW_W+WW? #*&X #*&@&JXX J??*+?J=*=+=*? =+=_=+= #*#+#_ ? <W*?+= @W_$?*=+?* JX_XJ& &+& >]*Q+#+&*X ?Q@=_ ?*^]*@&<+&*X =&<&J&= *?J=>=+=$?+?*= ? ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<# $&*==J? ^=&<&+ $&>+]+&*X ]&+&@& $&*==? &J&* ]+& ?*^]*@&<+&*X =+? ?=J? *W_W+? ]_#++&* J& J=&$? &+X@&$&JX*` '=&<&+ J#*#@ $&>+]<# $&*== =$=>&*=+? _W?+= &+&& &*_X+X+&*X J=]$ \J? &<X$X+@X_$X*`.

(116) . %&& &*_X+X+&*X &*X+X*? =+=+= J&&+&*X &>?J=+@? ]+&<X+XX ? &>?J=+J== $&$=*J? &$+&X+&& ]+& <]#Q+&* =*?$ ## @W_&=*+?*== *W_+?*= J]*#+$#<#J& J??*+?J=*=+@?$?J=*` =*?$

(117) ?$=@== ?+=J?= ?*=+?*= #++&&*& &$XX ? == $&@=+?* J]*#+$#<#J& ?*?+= *JWW &*_X+X& =+=_= &QX+&@&+&* J=]$ `\J? ?* &+@&$&JX*`.

(118) . XJ?@ $& @=&$X WW@+W+WW =<]$] ]*&+&*X ?+??$?= @&&_ &*$X_+&*X ? Q&+X_&+&*X &*X+@& ]*&+&*XX =Q?*? >=*$&X@ &*<&X@+&*& J&&+X &$W?*&+ ?<&+&@&+&* =+? >?+=*+?@?$?J=*` !# +&+&*X # # &J?+= ]+@&<X <?>?>=+? < ]#<# &*<&X@+&* ?@+= >?+=*<= +=+?* =Q?*=*` &+X_&+&*& <&+&& ^&J&+&*& =+=_= &*_X+X+&*& =+=_= J?$&+&* J=]$ \J? ?* &+@&$&JX*`. 26.

(119) . =*?$ ?*=? ?<&< &<&+ ^=&<&+ $&>+]+&*X =+? $' \? *? & X*+&@X_ ^=&<&+ $&>+]+&*X &*&<XJ&= ^&*+X+X+&*J& &&+&& ?Q== &@&+&@& ^&*+&*X =Q= ?*$?+?@=_ ?*= &*+XX ? WW@+W+WW @#&<?>?+?_$=*@?$?J=*` ]#<# ^&*+X+X+&* ??++=+? >& X ?+=* ? =J?* &+?@+?*== ?*=? ?<&< $#$&*+&*X =+? $' \? *? & X*+&& ^=&<&+ $&>+]+&*J& ^&*+X J?@+?*J? ?* &+@&<XJ& &&+&@&$&JX*` =*?$\= J=?* =J=*=+?>=+=* ?Q== ^&*+&*J& ]+#_& ?*$?+?@=_ ?*= &*+X+&*X >#+#@&$&JX*` *$?+?@=_ ?*= &*+X+&*XX X<@? & J& $&@&@? ?*= & &X+&>=+=* $#$&*X @?#$ ]_#++&* &+$XJ& $&@= ?J=+@=_$=*` %??*+?J=*@? <X*&<XJ& ?+??$?= &* *]?<=]+&*X &*= J?@+?*J? ]+#_& &*&*+&* #++&X+@&@X_ &*&*+&*X ? J=?* ?*= &*+X+&*XX <] #++&X+&>=+??= $&*=+?* WJ? >#+#J#*#+@#_$#*`

(120) &X+& J??*+?J=*@?+?* ?$=?<=J? *&+X $&*== =$=>&*=+? ?*= =J=*=@+?*=J? &&+&& ?Q== ^&*+&* W ?*=J? *W+?>=+=* ? ?*= &#+&*X Q?*Q??<=J? ?*= =J=*=@ &XX J?&@ ?J?>=+??= <W*? =Q?*=<=J? &*&*+&X+&>=+??= <]##& &*X+& X<@X =Q= ?*$?+?? ?*= &*+XX ]+&&X $&@= ?J=+@=_ ? @#&<?>?+?_$=*=+@=_$=*` +=+= ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<# $&*== =$=>&*=+? ?*$?+?@=_ ?*= ?<&+&@&+&*X& =+=_= J?$&+&* J=]$ \$? ?* &+@&$&JX*`. 5*<$*X<5#$< '$;'$-5 =- w"q-+' ^_"-# 5'j$' '""4$ ?$@$5<" ^[W-$X'$#-4'. '=&<&+ J#*#@ ? ?*^]*@&< $*?J+?*== $?<=$=? =@& ?*@? W ?*? =*?$\= ^=&<&+ $&>+]+&*X ?= J?@+? &*_X+&_$X*@&+X & X*+&@&$&JX*` &*= J?@ ^=&<&+ $&>+]+&*X <##@# =+? ##+# <&+&@&<X &QX<XJ& &*_X+&_$X*@&+X >=+=+?* ?*?+= *W+JWWJ? ?=J? <XX^+&JX*X+X*`. =*?$ & $&*==J? =$=>&*? W*W*+W? =*? $ . <$&J&*JXJ&= J?=_=+= ?*?= XJ?@ $& @=&$X WW@+W+WWW ?<&+&@&<XJ& ]+#_& &$W?*&+ & &Q "&Xq $#$&*XX "?*$?+?@=_ ?*= ?$=<= J&=+q && J?=_=@ $&>+]<#J& XJ?@ $& @=&$X &*_X+XX ?<&+&@&<XJ&= &$W?*&+ & &Q "&Xq ?<&>XJ& <$?*@=_$=*` +=+= <$&J&*$$&= J?=_=+= ?*?= =*?$ *&+X $&*==J? <]& ?*? ?<& J?@=J?= ^=&<&+ $&>+]+&*XJ& J& &X ##+&@&X &@X_ ? *&+X $&*==J? <]& ?*? ?<& J?@=? &=$ J?@ &* " &*&*XJ&q \= &&+&*J& XJ?@ $& @=&$X &*_X+XX ?<&+&@&<XJ&= &$W?*&+ & &Q "&Xq ?<&>X& <XX^+&@X_$X*`. ?*@&? =&<&<X #*#+#\# & =*& $&*= ? # <&X+X $]+&$X<XJ& &+X& &*&* #&*X& ?*@&? =&<&<XJ& '=&<&+ &]*+&@&& +=_= <&<+&* ?>+== &<&@X& =*? <?*@&? =&<&<X #*#@+&*X =Q= &*$ $&*==J? <]*& <]& ?*? &*& J?@+?*J? =$=>&*? W*W*+W? =*? ^=&<&+ $&>+] *?+?*= ? #++&X@ *?>?*= &X+&@X_$X*`

(121) W*W*+W? =*? ># ^]*@&$+&* #&*X& =*?$\= ^=&<&+ J#*#@ ? &* &*&* $&>+]+&*XJ& Q?_=$+= <XX^+&@&+&* &X+@X_$X*` . =*?$\= *&+X ? $&*=+= ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<#J& &X+& <XX^+&@&+&* &_&XJ&= =>=J=*. . *&+X $&*== =$=>&*=+? %=?* J? &*+X+&* ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= ?_= J?@=_ ?*= ? ^]+&* ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<#J& &*= J?@ ?*=<=+? =+=+= &*+X+&* &<&@XJ& &*X >=* ?<& ]+&*& <XX^+&@X_$X*`. . *&+X $&*== =$=>&*=+? %=?* J? &*+X+&* ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= ?+?? &+&*& &=$ =J?*+?* ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<#J& ?_= J?@=_ =J?*+?* &<&@XJ& &*X >=* ?<& ]+&*& <XX^+&@X_$X*`. . *&+X $&*== =$=>&*=+? %=?* J? &*+X+&* ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= &?*=+? =_ &&<+&*X ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<#J& ?_= J?@=_ =J?*+?* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. 27.

(122) *&+X ? $&*=+?*= =$=>&*=+? %=?* >]*Q+&* ?<& *#>#J& <$?*=+? <X*&<X+& ? $#$&*+&*XJ&= J??? <]<&+ W?+= ?<=$=+?*= ^=&<&+ J#*#@ $&>+]<#J& &+X_&+&*& <&+&& ^&J&+&* &<&@XJ& >]*Q+&* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. . =*?$\ = *&+X $&*=+= &* ?& (&*&* $&>+]<#J& &X+& <XX^+&@&+&* &_&XJ&= =>= ]+# =+=+= <XX^+&@&+&*X J?@ &* " &*&*X&q ?$=<= >#+#@&@&$&JX*. . *&+X $&*==J? <]& ?*? &*& ?<& J?@=? &=$ &* ?& &*&* $&>+]<#J& '=&<@& ?+=*+?*= ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= ??<]$ ?+=*+?*= &* ?& &*&* $&>+]<#J& <&< ^&&+=?$+?*J? J=?* ?+=*+?* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. . *&+X $&*==J? <]& ?*? &*& ?<& J?@=? &=$ &* ?& &*&* $&>+]<#J& '=&<@& ?+=*+?*= ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= =&*= ]+@&& &+&&+&*J& &J? ^&*X ?+=*+?*= &* ?& &*&* $&>+]<#J&

(123) &$X*X@ ^&&+=?$+?*=J? ?+=*+?* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. *&+X $&*==J? <]& ?*? &*& ?<& J?@=? &=$ &* ?& &*&* $&>+]<#J& '=&<@& =J?*+?*= ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= =&*= ]+@&& &+&&+&*J& &J? ^&*X =J?*+?*= &* ?& &*&* $&>+]<#J&

(124) &$X*X@ ^&&+=?$+?*=J? =J?*+?* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. . *&+X $&*==J? <]& ?*? &*& ?<& J?@=? &=$ &* ?& &*&* $&>+]<#J& '=&<@& ?+=*+?*= ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= =&*= &+&&+&*J& &J? ^&*X ?+=*+?*= &* ?& &*&* $&>+]<#J& <&< ^&&+=?$+?*=J? J=?* ?+=*+?* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. *&+X $&*==J? <]& ?*? &*& ?<& J?@=? &=$ &* ?& &*&* $&>+]<#J& <&< ^&&+=?$+?*J? J=?* ?+=*+?* ?<& *#>#J& <$?*=+? # $#$&*XJ&= &>=$ X@?$ <&$X_ &*+&*X &* ?& &*&* $&>+]<#J&

(125) &$X*X@ ^&&+=?$+?*=J? ?+=*+?* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. *&+X $&*==J? <]& ?*? &*& ?<& J?@=? &=$ &* ?& &*&* $&>+]<#J& '=&<@& ?+=*+?*= ?<& *#>#J& <$?*=+? $#$&*XJ&= #* ^&*X ?+=*+?*= &* ?& &*&* $&>+]<#J& <&< ^&&+=?$+?*J? J=?* ?+=*+?* ?<&>X =Q?*=<=J? <XX^+&@X_$X*`. . . . `. -"' =- -='W- `'$#'* $!4$554< '""4$ p@5$# X"`5X$5<. =*?$ &*= J?@J? $+#<+&*&*&<X #&<?>? $&J&*$+&*X #*#+# "$ q ? $ \X $+#<+&*&*&<X '=&<&+ &]*+&@&

(126) ]*#@+&*X ]@=$?<= "$'

(127) q $&*&^XJ& &X+&& ? *&+X $&*=+= ^=&<&+ $&>+]+&*X =Q= ?Q?*+= ]+& ?= ? *?= ? ?J=+@=_ <$&J&*$+&* ? ]*#@+&*J& ?J= ^&&+=?$ ]#<# =+? =+=+= ]+&+&*X ##+&@X_$X*` *&+X $&*==J? <]*& ?Q?*+= ]+&& ?= <$&J&*$ J?=_=+= ? ]*#@+&* &_&XJ& >?+=*$=+@=_$=*`. !

(128) "# $% & %.

(129) % $ '

(130)

(131) % ( ). $' $ ! & ' * !&

(132) *&+X J? &X+& J?=_=+=+? ?= <$&J&*$ & $&*== ? <]*&<XJ& >&_+&& X++X ?<& J?@+?*= =Q= ?Q?*+= ]+&&$X*` $' '=&<&+ *&Q+&* <$&J&*JXX =+ <&^&<X ^=&<&+ &*+X+&*X ? WW@+W+W+?*= +QW+@?<= ? <XX^+&JX*X+@&<X& =+=_= ?= WW@+?* ?$=*@?$?J=*` $' \& &X+& J?=_=+=+?* ?<&< ]+&*& ^=&<&+ &*+X+&*X <XX^+&@& ? +QW@WW ? ?*Q?? ## J??* ^&*X &* ?& &*&*& &<X$X+&*& +QW+? ]+&*& <XX^+&JX*X+& ^=&<&+ WW@+W+W+?*= +QW@WW ?$=+???$=* ? ># $W* ^=&<&+ WW@+W+W+?*= ?*Q?? ## J??* J?=_=+=+?*== *?J= *=<=? =+=_= ]+& X<@XX J=?* &<&@+X ?+=* $&>+]<#J& <##@## ?*?$=*@?$?J=*` $&J&*JX ?*? ##+&@&<X& = = ?*=+@?$?J=*` !# <$&J&*$ ?W *#& !=*+== $&*&^XJ& ]&+&@&@X_$X*` . +, " $ ! & ) (( - $ .

(133) /% & 0 $ 1

(134)

(135) 2 - %?=_=+= @#&<?>?+?_$=*=+? $#$&*+&*X ?$+?_$=*@? ]#<#J& @?#$ &<&+ >=* &XX >#+#@&<X =^&J?<== &+&@X& &QX+X ?$=*@?$? ? $ ?$+?_$=*@? *?<=>== ?_ &@&+X ]+&*& ?*Q?+?_@?? ? >*W$ J?@? &X+& ?<&+&_@& "$&&< >W*]+&*X =>=q <=<$?@+?*=J?= ##+&@& &+&X& &QX+X ?$=*@?$?J=*` %?=_=+=+?* & ? <]*&<XJ& >&_+&& X++X ?<& J?@+?*= =Q= ?*=? JW ]+&*& ##+&&&$X*`. !# J?=_=+=+?*= ? <$&J&*$+&*X =*?$\= ^=&<&+ J#*#@# ?& ?*^]*@&<X W ?*=J?= @#$?@?+ ?$=+?*= J??*+?J=*=+??+?*J=*`. 28.

(136) 3 . *

(137)

(138). .

(139) #&*XJ& >?+=*$=+?+?*? ? ]+&*& W*=? #&<?>? $&J&*$+&*XX $#+&@&<X& ?+= &_&XJ&= =+? &*&*+&*XX &X@+&@X_$X*` '=&<&+ $&>+] *?+?*= ? #++&X@ *?>?*= &X+&@& $&*== =$=>&*=+? ?Q?*+=+= & &@X_$X* && J=?* &*&*+&* *&+X $&*==J? <]*& >&_+&& X++X *&]*+&@& J?@+?*=J? ?Q?*+= ]+@& W ?*? ##+&&&$X*` . "# - $ 4 5% 6

(140) ( 75 - &X< $&*==J? ^=&<&+ $&>+]+&*XX ??<& ]+@&<XX <&+&@& ? J??$=@== ]+&+&_$X*@& &@&X+& '=&<&+ $&>+] *?+?*= ? #++&X@ *?>?*= &X+&@X_$X*` !# JW ?+?@?J? ?* &+& ^=&<&+ $&>+] *?+?*= >&&X+X <=]*$&X+X >=*?<?+ ?@?+=+= ?& <?*@&? =&<&<X ^&&+=?$+?*=J? >#+#@& W ?*? #*#+& ^=&<&+ #*#+#_+&* JX_XJ& \= ##+&@&+& WW@+W ]+& =*?$+?*= & X*+&&&+&*X ^=&<&+ $&>+]+&*& *? $?_=+ ?$@?<= &@&X+& &X+&@X_$X*` =*?$ ># JW ?+?@?= ?*?+=+=+?*== ?*=? ?$=*@? &@&X+& [&*_X+&_$X*@&+X !=+=+?* ? ?= %?@ &*=+= '=&<&+ &>+]+&*X %W ?+$=+@?<=\ >&_+XXJ& >?+=*$=+? <XX^+&@& J?=_=+=+?*== &@X_$X*`. "# -" 8

(141) % % 4 5 9 / ,( $5 $ - &*&*& *? =q ]*$& ]$*]+? $&>= =_+?$@? >=*+?_@?+?*== &+&*X >=*+?_@?<= "]]+= ]^ =$?*?<$q $?@= =+? @#&<?>?+?_$=*=+@?<= ?*?$== ==q J]+&X<X+& ^=&<&+ $&>+]+&*J& _?*?^=?? ?* ?*=+@?@?<= ?*?$== ? ===q &+&*X >=*+?_$=*=+@?<= $?@= ##+&X*? ]*$& ]$*]+W ]+#_$## *&]*+&@& J?@== >&_X =$=>&*X+& >=*+?_@? ?*Q?+?_@=_ =>= ^=&<&+ $&>+]+&*X JW ?+$=+@?<= ? ]*$& ]$*]+W ]+#_$## *&]*+&@& J?@== >&_XJ& =$=>&*? &*_X+&_$X*@&+X ]+&*& <##+@&<X ?*?$== W@? >&+&@X_$X*`. "# - 9* ,( $5 $- $=^& <??J== &= J#*#@+&*J& ^=&<&+ >=* >]*Q &= J#*#@+&*J& =<? &&& J&&+X ^=&<&+ &*&Q ]+&*& @#&<?>?+?_$=*=+@?<= ?*?$== ]#<#& &QX+X ?$=*=+@=_$=*` ]#<# &*&*+&*X =*?$\= ^=&<&+ $&>+]+&*XJ& >=* ?$=<== ]+@&<X >?+?@?@?$?J=*`. "# -:

(142) 9

(143) ; ,( $5 $ - !=* =_+?$@?= =_$=*& &$X*X@X ]+& >=* =_+?$@?J? ?J=<=? &=$ =<<?+?*= >#+#@&<X J#*#@# &*_X+X+X =_$=*& =+=_=<= ]+&*& $&X@+&@X_ ? &*_X+X+X =_$=*&+?*= @#&<?>?+?_$=*=+@?<= ]#<# &$X*X@X $W*W? ? ##+&& ^&*+X @#&<?>?+?_$=*@? ?<&<+&*X& >&+X ]+&*& J??*+?J=*=+@=_$=*` ]#<# =+? &*&*X =+? ]# &_&XJ&= WQ && >&_+X &+$XJ& J??*+?J=*=+@=_ ? ?* >=*== @#&<?>?+?_$=*@? ?<&<+&*X >?+=*+?@=_$=*`. !&+X ]*$&+XX && ]*$&+XX &&& J&&+X ^=&<&+ &*&Q+&*X& <&= ]+@&<X J#*#@# _$=*&+?*= ?& =_ ]*$&+XXX &$X*X@X =_+?$@?= &&& J&&+X ^=&<&+ &*&Q+&*X& <&= ]+@&<X J#*#@# _+?$@?= &&& J&&+X ^=&<&+ &*&Q+&*X& ? ' &<&@XJ& @#&<?>?+?_$=*J== >=* &$X*X@XX >#+#J## =_+?$@? $&*&^XJ& <&= ]+#@&<X J#*#@#`. 29.