TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
YÖNETİM KURULU’NDAN
03/09/ 2013 TARİHLİ 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı,aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere, 03.09.2013 Salı günü saat 11:00 de şirketimizin ‘İstanbul Caddesi No 28/7 Bakırköy / İstanbul adresinde bulunan merkezinde yapılacaktır.
2012 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Bilanço-Gelir Tablosu, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge ,Esas Sözleşme değişiklikleri ve gerekli diğer belgeler toplantı tarihinden 21 gün önce şirketimizin http://www.tactarim.com.tr internet adresindeki ‘Yatırımcı İlişkileri’ sayfasından erişilebileceği gibi şirketimizin merkezinde de ortaklarımızın incelemelerine hazır
bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığı ile kullanabilmeleri için 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV,No:8 tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek,örneğini şirket merkezimizden temin edebilecekleri hisse miktarını belirten,imzası noterce onaylanmış
vekaletnamelerini Şirket Merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir.
Sayın ortaklarımızın bilgilerine sunulur.
TAÇ TATIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
YÖNETIM KURULU
03.09.2013 TARİHLİ 2012 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI GÜNDEMİ
1. Açılış ve divan teşekkülü, Genel Kurul Toplantı Tutanağının İmzalanması hususunda divana yetki verilmesi,
2. Genel Kurulun çalışma esas ve usulleri hakkında İç yönergenin okunması, müzakeresi ve onaylanması,
3. Yönetim Kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun okunması ve müzakeresi, 4. 2012 yılı Bilanço ve Kar /Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Bağımsız denetim raporunun okunması ve onaylanması,
6. Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçinin İbra edilmesi, 7. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izine istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum için yapılan esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması, 8. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı tutarının belirlenmesi, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 10. Bağımsız denetim şirketinin seçilmesi
11. Yeni faaliyet dönemi için yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi 12. 2012 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’ a bilgi verilmesi, 13. 2012 yılı içinde 3.Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş
olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
14. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395.ve.396.Maddelerince gerekli iznin verilmesi,
15. Dilekçeler ve Kapanış
VEKÂLETNAME
TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
GENEL KURUL BAŞKANLIĞI’NA
TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin 03.09.2013 Salı günü saat 11:00’ de İstanbul Caddesi No 28/7 Bakırköy -
İSTANBUL adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak
üzere ...’ı vekil tayin ettim.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır)
c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)
Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır)
B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi,
b) Numarası,
c) Adet-Nominal Değeri,
d) Oyda İmtiyazı olup-olmadığı, e) Hamiline - Nama yazılı olduğu.
VEKÂLETİ VEREN ORTAĞIN;
ADI SOYADI/ÜNVANI : ADRESİ :
TARİH :
İMZASI :
YÖNETİM KURULU BAĞIMSIZ ADAY ÜYELERİ VE ÖZGEÇMİŞLERİ
Üzeyir AY :
1955 yılında Düzce’ de doğan Üzeyir Ay, Erzurum Atatürk Üniversitesi’ nden 1980 yılında mezun oldu. Düzce Orman Ürünleri Sanayi A.Ş.’ nde yönetim kurulu üyeliği yaptı. 2009 yılından beri Düzce Gölormanı Köyü muhtarlığı görevini sürdürmektedir.
Osman KILIÇ :
1962 yılında Düzce’ de doğan Osman Kılıç, 1980 yılında Düzce Ticaret Lisesi’ ni bitirdi. 1984-
2008 yılları arasında Düzce’ de kurulu İlaç İmalat Sektöründe 2006 yılında emekli olmasına
rağmen 2009 yılı yerel seçimlerine kadar muhasebe müdürlüğü görevini sürdürdü. 2009 yerel
seçimlerinde Düzce İli Beyköy Beldesi Belediye Başkanı seçildi ve halen aynı görevini icra
etmektedir.
SERMAYE PİYASASI KURULU VE T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TARAFINDAN ONAYLANMIŞ ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİK TASARISI
ESKİ ŞEKLİŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2-
Şirketin ünvanı TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM Şirketi’ dir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU Madde 3-
Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır.
1. Tavukçulukla ilgili entegre tesisler kurmak, kurdurmak, kurulan tesislerden elde edilen her türlü mamül ve yarı mamüllerin toptan ve perakende alım satımını yapmak, ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek.
2. Tavukçulukla ilgili gerekli olan zirai ve ticari ürünlerin ithalatını gerçekleştirmek, yurtiçinde gerektiği takdirde bu ürünlerle ilgili tesisler kurmak, kurdurmak.
3. Her türlü et ürünlerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak.
4. Her türlü et ürünlerinin üretimini gerçekleştirmek için kombine üretim tesisleri kurmak, kurdurmak, kiralamak, kiraya vermek.
5. Hayvancılıkla ilgili mera ıslah çalışmaları yapmak ve bununla ilgili her türlü tesisi kurmak, kurdurmak, besicilik yapmak, yaptırmak.
6. Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak.
7. Her türlü un, bakliyat, yağ vs gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını yapmak bunlarla ilgili çeşitli yerlerde fabrika, satış yeri, depo ve ofis gibi gerekli işyeri kurmak ve işletmek.
8. Tamamen veya kısmen kendi imal ettiği veya ettirdiği veya doğrudan satın aldığı her türlü gıda ürünlerinin toptan ve perakende olarak yurt içinde satışını yapmak, bu amaçla işyeri açmak.
9. Her türlü tekel maddelerinin toptan ve perakende alım satım ve dağıtımını yapmak.
10. Her türlü lokanta ve restaurant işi yapabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, şubeler açabilir.
11. Her türlü bitkisel ürün üretebilir, tarımsal faaliyette bulunabilir.
12. Süt Sığırcılığı yapabilir.
13. Süt, et ve tarım ürünleri ile ilgili sınai üretim ve pazarlama faaliyetleri ile toptan ve perakende alım satım yapabilir.
Şirket yukarıdaki yazılı faaliyetlerde bulunabilmek için aşağıdaki işleri de yapar.
-Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek.
-Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç ve gereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.
-Şirketin amacı ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışında kamu ve özel sektör tarafından açılacak her türlü arttırma, eksiltme, pazarlık ve ihalelere katılmak.
-Şirketin amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapmak.
-Şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi için lüzumlu tesisler ile gayrimenkuller iktisap etmek, bunları devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte olmak üzere ipotek almak ve vermek, fek etmek, irtifak ve intifa, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, konusu ile ilgili üretim, satış yerleri ve idare binaları inşa etmek veya ettirmek.
- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek.
- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin amacını gerçekleştirmek için her türlü mali, ticari ve idari tasarruf faaliyetlerinde bulunmak.
- Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunmak.
-Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.
-Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.
- Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak.
- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla; Şirket kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçları için her türlü ayni ve/veya nakdi teminatı verebilir, örneğin kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve diğer rehinler, ticari işletmesi üzerinde ticari işletme rehni ve demirbaşları üzerine menkul rehni tesis edebilir, kefil olabilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir, poliçeleri kabul edebilir veya kambiyo senetleri için aval verebilir.
- Sermaye Piyasası Kanunu 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmemesi ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve menkul kıymet portföy yöneticiliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir kurulmuş ortaklıklara katılabilir, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerini satın alabilir; her türlü menkul kıymet ve
sermaye paylarını iktisap edebilir ve bunları elden çıkarabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir.
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de girişebilir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Madde 4-
Şirketin merkezi, İstanbul ili Bakırköy ilçesindedir. Adresi; İstanbul Cd. Mimoza Apt. No:28/7 Bakırköy/İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili Bakanlık’a ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, ilgili Bakanlık’a ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir
SÜRE Madde 5-
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99 yıldır.
SERMAYE VE HİSSELERİN NEVİ Madde 6-
Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ………… tarih ve ………sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (onbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1.-TL (BirTürkLirası ) nominal değerde 15.000.000 (onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirket’in çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiş olup 4.000.000 (dörtmilyonTürkLirası) TL’ dir. Çıkarılmış sermaye beheri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde tamamı nama yazılı 4.000.000 (dörtmilyon) adet paya bölünmüştür.
İstanbul Ticaret siciline 368896 sicil numarası ile kayıtlı TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED Şirketi’nin T.T.K.’nun 152.
maddesine göre nev’i değişikliği sonucu tespit edilmiş Bakırköy 2.Asliye Ticaret mahkemesinin 23.12.2011Tarihli ve 2011/124 D. İş Esas sayılı kararı ile ve 27.12.2011 tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Söz konusu şirketin özvarlığı, şirketin tüm aktif ve pasifinin, mal varlığının, bütün hak ve vecibelerinin, taahhütlerinin yeni şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devrolduğu, aynı ticaret sicil kaydını da devam ettireceği, bu anonim şirkete intikal ettirilmiştir. Bu intikal ettirilme işlemi K.V.K.’nun 19. maddesine göre devir sayılan işlem olup, TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED Şirketi’nin işlemlerinden doğan bütün yükümlülükleri ve borçları kurulan TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM Şirketi bünyesinde ara vermeksizin faaliyetine devam etmiştir.
Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar alabilir.
Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir yada azaltılabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar ilgili mevzuat çerçevesinde kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
İLANLAR Madde 7-
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37’nci maddesinin 4’üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğ ve düzenlemelerine uyularak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve internet sitelerinde yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
İlanların yapılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, SEÇİMİ VE OLUŞTURULACAK KOMİTELER
Madde 8-
8.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Seçimi
Yönetim kurulu üye sayısı 5 üyeden az 9 üyeden fazla olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer.
Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri aday gösterilerek tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer.
Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi seçer.
8.2. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisaplar
Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.
Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
8.3.Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar
Yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar Ücret Komitesi’nin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerileri doğrultusunda genel kurul tarafından belirlenir.
TEMSİL Madde 9-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.Yönetim Kurulu T.T.K.’nun 319.Maddesine göre şirketi temsil,ilzam ve idare selahiyetinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakabilir.Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü taktirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
HESAP DÖNEMİ Madde 10-
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.
KÂRIN TESPİT VE DAĞITIMI Madde 11-
Şirket’in kârı, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine,
çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 466’ncı maddesinin 2’nci fıkrası 3’üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 12-
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlık’tan izin alındıktan sonra, TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer.
KANUNİ HÜKÜMLER Madde 13-
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
TAHVİL VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI Madde 14-
Şirket; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, genel kurulun alacağı kararlar çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
DENETÇİLER Madde 15-
Genel Kurul gerek hissedarlar arasında gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beş’i geçemez. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi mümkündür. Denetçiler T.T.K.’nun 353.,357.maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.
GENEL KURUL Madde 16-
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önceden yapılır.
b) Toplantı vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul ise; şirketin icap ettirdiği halde ve zamanlarda toplanır.
c) Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 373/II maddesi uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda sözkonusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu’nun 372., 378.ve 388. maddelerinde yazılı hükümler uygulanır.
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 372.
maddesindeki toplantı nisaplarına uyulur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, şirketin sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.
e)Toplantı yeri: Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Madde 17-
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgili ekle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantıda tutanakları geçerli değildir.
FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR Madde 18-
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
GEÇİCİ HÜKÜMLER Yönetim Kurulu Üyeleri;
Geçici Madde 1;
223 669 78328 T.C.Kimlik numaralı Tahsin ALTUN Yönetim Kurulu Başkanı, 223 639 78482 T.C.Kimlik numaralı Çiğdem ALTUN Yönetim Kurulu üyesi, 223 579 78610 T.C.Kimlik numaralı Atilla ALTUN Yönetim Kurulu üyesi olarak 1 (bir) yıl süreyle seçilmişlerdir.
Temsil ve İlzam;
Geçici Madde 2;
223 669 78328 T.C.Kimlik numaralı Tahsin ALTUN Yönetim Kurulu Başkanı, 223 639 78482 T.C.Kimlik numaralı Çiğdem ALTUN Yönetim Kurulu üyesi, 223 579 78610 T.C.Kimlik numaralı Atilla ALTUN Yönetim Kurulu üyesidir. Bu üç Yönetim Kurulu üyesinin aynı anda müştereken şirket kaşesi veya ünvanı altına atacağı imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkilidir.
Denetçi;
Geçici Madde 3;
Mehmet Nezih Özmen Mah. Barış Sk. 4/3/3 Güngören/İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu 43900715650 T.C.Kimlik numaralı OZAN ERCAN 1 (bir) yıl süreyle denetçi olarak seçilmiştir.
YENİ ŞEKLİ:
ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2-
Şirketin ticaret unvanı “TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir.” Bundan sonra kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU : Madde 3-
Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır.
1. Tavukçulukla ilgili entegre tesisler kurmak, kurdurmak, kurulan tesislerden elde edilen her türlü mamül ve yarı mamüllerin toptan ve perakende alım satımını yapmak, ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek.
2. Tavukçulukla ilgili gerekli olan zirai ve ticari ürünlerin ithalatını gerçekleştirmek, yurtiçinde gerektiği takdirde bu ürünlerle ilgili tesisler kurmak,kurdurmak.
3. Her türlü et ürünlerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak,
4. Her türlü et ürünlerinin üretimini gerçekleştirmek için kombine üretim tesisleri kurmak, kurdurmak, kiralamak, kiraya vermek,
5. Hayvancılıkla ilgili mera ıslah çalışmaları yapmak ve bununla ilgili her türlü tesisi kurmak, kurdurmak, besicilik yapmak, yaptırmak.
6. Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak,
7. Her türlü un, bakliyat, yağ vs gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını yapmak bunlarla ilgili çeşitli yerlerde fabrika, satış yeri, depo ve ofis gibi gerekli işyeri kurma ve işletmek,
8. Tamamen veya kısmen kendi imal ettiği veya ettirdiği veya doğrudan satın aldığı her türlü gıda ürünlerinin toptan ve perakende olarak yurt içinde satışını yapmak, bu amaçla işyeri açmak,
9. Her türlü tekel maddelerinin toptan ve perakende alım satım ve dağıtımını yapmak, 10. Her türlü Lokanta ve Restaurant işi yapabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, kiraya
verebilir, şubeler açabilir,
11. Her türlü bitkisel ürün üretebilir, tarımsal faaliyette bulunabilir.
12. Süt Sığırcılığı yapabilir.
13. Süt, et ve tarım ürünleri ile ilgili sınai üretim ve pazarlama faaliyetleri ile toptan ve perakende alım satım yapabilir.
14. Süthane işletmeciliği ve peynir imalatı yapabilir 15. Çiftlik hayvanları için hazır yem imalatı yapabilir.
Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla aşağıda yazılı faaliyetlerde bulunabilir.
1) İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek.
Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç ve gereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.
Şirketin amacı ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışında kamu ve özel sektör tarafından açılacak her türlü arttırma, eksiltme, pazarlık ve ihalelere katılmak.
Şirketin amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapmak.
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek.
Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurulca belirlenir ve söz konusu üst sınırı aşacak tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.
Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.
Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak.
Şirket’in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp, verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya verebilir. Taşınamaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaadlerini de kabul edebilir.
Tesellim ve temlik muameleleri yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir.
2) Şirket’in amaç ve konusuna uygun olması ve gerek görülmesi halinde; Şirket, yurtiçinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere SPKn. md.21/1 hükmü saklı tutulmak kaydıyla iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir. Yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir.
SPK n madde 21/1 hükmü sakldır.
3) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limitler içerisinde kalmak şartıyla tahvil ve diğer sermaye piyasasıaraçları ihraç edebilir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nunteklifi üzerineSermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 4-
Şirketin merkezi İstanbul ili,Bakırköy ilçesindedir. Adresi; İstanbul,İstanbul Cd. Mimoza Apt. No:28/7 Bakırköy/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adreseyapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5-
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
SERMAYE Madde 6-
Şirket, 2499 sayılıSermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.500.000 TL (Beş milyon beşyüz bin) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 5.500.000 (Beş milyon beşyüz bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.
İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE – 7
Şirketin temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu’nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur.
İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, yönetim kuruluğu üyeliği haricinde Şirket’te başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirket’in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre belirlenir. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.
Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan arasından bir başkan ve başkan vekili seçer.
Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde vekili başkanlık eder. Yönetim Kurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerin birer oyu vardır. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi görev süreleri, çalışma esasları görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Yönetim Kurulu, seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin” düzenlemelerine uyulur.
ŞİRKETİN TEMSİLİ MADDE :8
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in unvanı altına konmuş ve Şirket’i temsiline yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ MADDE – 9
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifa edecek genel müdür, muhasebe müdürü vb.kadro, murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem
yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için önceden Genel Kurul’un onayına sunularak onay alındıktan sonra işlem yapılabilecektir. Söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ”Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği”ne uyar.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILANTILARI, NİSAP VE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE – 10
Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılacaktır.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak, Esas Sözleşme’nin değiştirilmesi, konusunda 6 ve 7 kişilik Yönetim Kurulunda 5 üyenin, 5 kişilik Yönetim Kurulu’nda 4 üyenin toplantıya katılması ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınması şarttır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları Genel Kurul’ca tespit edilir ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket internet sitesinde ilan edilir.
DENETİM MADDE – 11
Şirket’in ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK ve SPKn hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır.
GENEL KURUL MADDE – 12
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Toplantıya Çağrı
Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa faaliyet dönemi sonundan itibaren en geç 3 ay içinde yapılması zorunludur.
Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Bu toplantılara davette6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir.
Genel Kurul’lar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu Başkanlığı’nın bulunduğu şehir olan İstanbul’da toplanır.
Toplantılara davette TTK ve SPKn’nun ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
b) Oy Hakları
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir adet payın 1 (Bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. T.T.K.’nun 432. maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.
Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı
Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
d) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar
Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanı’nın görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
e) Genel Kurullarda Oy Kullanım Şekli
Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLSİLCİSİ BULUNMASI MADDE – 13
İlgili mevzuatta Bakanlık Temsilcisi bulunma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı kalmak üzere, gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve TicaretBakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Adı geçen temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
İLANLAR MADDE – 14
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Genel Kurul toplantı ilanlarının yapılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Bu kapsamda genel kurul toplantı ilanı, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce mevzuat uyarınca yayınlanması gereken diğer yerlerin yanı sıra Şirket’in internet sitesinde yayınlanır. Şirket’in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ve Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Yönetim Kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi hususlarının toplantı gündeminde olması halinde azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişi hakkında bilgilere yer verilir. Söz konusu bilgilerin verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kararlarına uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE – 15
Sermaye Piyasası Kurulu ile ,T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. İşbu Esas Sözleşme’deki değişikliklerin, Ticaret Sicili’ne tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanı şarttır.
FAALİYET DÖNEMİ MADDE – 16
Şirketin faaliyet dönemi takvim yılı olup, Ocak ayının 1. günü başlar ve Aralık ayının 31.
günü sona erer. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
Türk Ticaret Kanunu’nun bilanço ve kar zarar tablosunun hazırlanması ve şirket denetçilerince incelenmesine ilişkin hükümleri saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, ile ilgili döneme ait finansal tablo ve raporlar pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur. Bütün pay sahipleri Şirket merkezinde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo veraporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI MADDE – 17
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yılı içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmından %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hissebiçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınmaz.
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.
KOMİTELER:
MADDE – 18
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’i çerçevesinde gerekli çalışmalar yapılarak; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur.
TTK 378. Madde gereğince, Yönetim Kurulu, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi’ni kurmakla yükümlüdür.
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.
Bir Yönetim Kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.
Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunarlar.
Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.
TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI:
MADDE -19
Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere TürkTicaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edebilir.
Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde süresiz olarak Yönetim Kurulu’na bırakılmıştır.
İhraç edilecek borçlanma araçlarını limiti ve kayden izlenmesi konularında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:
MADDE -20
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
KANUNİ HÜKÜMLER:
MADDE- 21
Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan huşular hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur.
