Hizmete Özel ENERJİSA ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ MADDE 1:
Bu Esas Sözleşmenin 2.maddesinde adı, soyadı, ikametgahı ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak ve İstanbul 32. asliye Ticaret Mahkemesi’nin 15.11.2011 tarihli Esas No:2011/450 Esas sayılı kararı ile atanan Bilirkişi Heyeti’nin 21.11.2011 tarihli raporuna istinaden ve Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani şekilde kuruluşlarına ilişkin hükümleri dairesinde bir anonim şirket kurulmuştur
KURUCULAR MADDE 2:
Şirketin kurucuları aşağıdaki kişilerdir:
ADI (TABİYETİ) (ADRESİ)
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (T.C.) (Sabancı Center Kule 2 34330-4.Levent /İstanbul)
Tursa Sabancı Turizm ve Yatırım İşletmeleri A.Ş. (T.C.) (Sabancı Center Kule 2
34330-4.Levent/İstanbul)
Temsa Global Sanayi ve Ticaret A.Ş. (T.C.) (Yolgeçen Mah. Turhan Cemal Beriker Bulvarı
No:561-563, 01323 ADANA)
Exsa Export Sanayi Mamülleri Satış ve Araştırma A.Ş. (T.C.) (Sabancı Center Kule 2
34330-4.Levent/İstanbul)
Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. (T.C.) (Teknosa Plaza Batman Sokak No:18 Sahrayıcedit. 34734 İstanbul)
TİCARET ÜNVANI MADDE 3:
Şirketin ticaret ünvanı “ENERJİSA ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ” dir. İşbu Esas Sözleşme metninde bundan böyle zaman zaman “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE İŞLETME KONUSU MADDE 4:
Hizmete Özel Şirketin amacı ve işletme konusu,
Elektrik enerjisi dağıtımı, perakende satışı ve ilgili sair faaliyetler ile iştigal eden şirketlere iştirak etmek ve iştiraklerini yönetmek, enerji sektöründe faaliyette bulunmak ve enerji sektöründe faaliyette bulunan, sermayesi ve yönetimine katıldığı şirketlerin (“Bağlı Şirketler” olarak anılacaktır), aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak, daha verimli, rasyonel ve karlı, günün şartlarına uygun ve ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartları yaratarak sevk ve idare edilmelerini temin etmektir.
Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek ve işletme konusunu gerçekleştirmek için Şirket, aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere ve elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
1. Elektrik enerjisi üretimi, dağıtımı, perakende satışı, toptan satışı ve ilgili sair faaliyetler ile iştigal eden şirketlere hizmet verecek servis birimleri oluşturabilir;
2. Elektrik şebekeleri ve elektrik üretim tesisleri de dahil olmak üzere elektrik enerjisi sektörüne yönelik olarak tüm teknik altyapı ve sistemlerin bakım ve işletme hizmetlerini sağlayabilir;
3. Elektrik şebekeleri ve elektrik üretim tesisleri de dahil olmak üzere elektrik enerjisi sektörüne yönelik olarak anahtar teslim projeler yürütebilir;
4. Elektrik yüksek, orta ve alçak gerilim hat ve tesislerinin, elektrik şebekelerinin, trafoların, elektrik dağıtım pano ve tablolarının, kontrol kumanda sistemlerinin, sayaçların proje, montaj, bakım, onarımlarını yapmak ve bu konularda taahhüt işlerine girebilir;
5. Kamu ve özel kişi ve kuruluşlara karşı elektrik, doğalgaz, su endekslerini okuma, sayaç değiştirme, sayaç mühürleme, kesme, açma, faturalama ve benzeri işlerle ilgili taahhütlerde bulunabilir;
6. Her türlü elektrik, elektronik, elektromekanik araç ve gereçleri almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, imalatını yapabilir veya yaptırabilir;
7. İşletme konusu ile ilgili olarak bilgi-işlem, bilişim teknolojileri hizmetleri verebilir;
8. İşletme konusu ile ilgili personel ve malzeme taşıma hizmetleri verebilir ve bu konularda taahhütlere girebilir;
9. İşletme konusu ile ilgili etüt, planlama ve projeleri yapabilir, buna bağlı olarak gerekli tesislerin ve sistemlerin kurulmasını sağlayabilir;
10. İşletme konusu ile ilgili her türlü mal ve hizmetleri yurt içinden ve yurt dışından tedarik edebilir;
11. Kendi yapım, bakım ve onarım ihtiyacı için gerekli tesis ve makineleri bulundurabilir, bu maksatla kurulmuş tesis ve makineler ile insan gücü kapasitelerini değerlendirebilir;
12. İşletme konusu ile ilgili olarak gerekli sistem ve makine teçhizat konularında araştırma-geliştirme çalışmaları yapabilir, yurt içi imkanlarını göz önüne alarak gerektiğinde bunları imal edebilir veya ettirebilir;
13. İşletme konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanım, yazılım satın alabilir, kiralayabilir, ithal ve ihraç edebilir ve bunlar üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunabilir;
14. İşletme konusuna giren menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir, satın alabilir, satabilir, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir,
Hizmete Özel onlar üzerinde her surette tasarruf edebilir, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı üçüncü şahıslara yaptırabilir;
15. Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket ve Bağlı Şirketler lehine teminat olarak gösterebilir, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil edebilir;
16. Şirketin alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin verebilir, ipotek ve rehin alabilir, bunları tescil, devir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil edebilir;
17. Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahütlerde bulunabilir;
18. Menkul kıymetler aracılık faaliyetinde bulunmamak şartı ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir, bunlar üzerinde kefalet verebilir, intifa hakları tesis edebilir, intifa haklarından yararlanabilir ve menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişebilir;
19. Yurt içinde veya yurt dışında patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, ustalık (know-how), kullanım hakları ve diğer fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir. Bunları kiralayabilir, devir ve temlik edebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir ve üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir;
20. Yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, acentalık verebilir, kabul edebilir, hizmet, acentalık ve/veya komisyonculuk sözleşmeleri ile Şirketin amaçlarına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkiler kurabilir;
21. İşletme konusu ile ilgili ithalat, ihracat işleri yapabilir;
22. İlgili mevzuat dahilinde üniversitelere, eğitim öğretim kurumlarına, derneklere, vakıflara, bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış ve yardımda bulunabilir; hibe yapabilir; derneklere üye olabilir;
23. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir;
24. Türk ve/veya yabancı bankalardan ve/veya diğer finans kuruluşlarından/şirketlerinden kendi ihtiyacı için kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin edebilir, kullanabilir;
25. Yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, birleşebilir, bu ortaklıklardan ayrılabilir ve bu ortaklıkları fesih ve tasfiye edebilir;
26. İşletme konusuna giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir;
27. İşletme konusunu gerçekleştirmek üzere yerli ve yabancı diğer gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir.
ŞİRKETİN MÜDDETİ MADDE 5:
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
MERKEZ VE ŞUBELER MADDE 6:
Şirketin merkezi İstanbul ili Beşiktaş ilçe’sindedir. Adresi Sabancı Center, 4. Levent Posta Kod:34330, Beşiktaş İstanbul, Türkiye’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir,
Hizmete Özel acenta ve mümessillikler kurabilir.
MADDE 7
SERMAYE VE PAYLARI
Şirket’in sermayesi 1.181.068.967,12 (Birmilyar yüzseksenbirmilyon altmışsekizbin dokuzyüzaltmışyedi Türk Lirası ve Oniki Kuruş)’dır. Bu sermaye her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) kıymetinde nama yazılı 59.053.448.356 adet A Grubu (bu paylara sahip pay sahipleri “A Grubu pay sahibi” olarak anılacaktır) ile 59.053.448.356 adet B Grubu (bu paylara sahip pay sahipleri “B Grubu pay sahibi” olarak anılacaktır) paylara ayrılmış olup, toplam 118.106.896.712 adet payıdır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası gereğince, 08.05.2017 tarihli Bölünme Planı ve Mali Müşavirin 08.05.2017 tarih ve 778.2017-16 sayılı raporuna istinaden şirket sermayesi 9.590.685.420,00 TL’dan, 8.409.616.452,88 TL. azaltılarak 1.181.068.967,12 TL.na indirilmiştir.
Paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
Pay sahiplerinin oy haklarının saklı kalması kaydıyla, Yönetim Kurulu kararıyla farklı kupürler halinde paylar çıkarılabilir.
Genel Kurul onayına sunulacak her hususa ilişkin olarak, her bir pay sahibinin, sahip olduğu her bir (1) pay için bir (1) adet oy hakkı mevcuttur
TAHVİL VE DİĞER BELGELER İHRACI MADDE 8:
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, bono, ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
Bu sermaye piyasası araçlarından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar, Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilebilir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRELERİ MADDE 9:
Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen ve altı (6) kişiden oluşan Yönetim Kurulu’nca yönetilir ve temsil edilir.
Yönetim Kurulu, işbu Esas Sözleşme ve/veya Türk Ticaret Kanunu uyarınca açıkça Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış olanlar haricinde, Şirket üzerinde tam bir sorumluluk, yetki ve kontrol sahibi olup Şirket’e ilişkin tüm konularda politikaları belirleme yetkisine sahiptir.
a) Atama ve Azil: Yönetim Kurulu’nun üç (3) üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından, üç (3) üyesi ise B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilir.
b) Görev Süresi ve Üyeliğin Boşalması: Her bir Yönetim Kurulu üyesi en fazla 3 (üç) yıllık bir dönem için atanacaktır. Görev süresi biten herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi ilgili mevzuatta belirtilen azami süre ile sınırlı olmak üzere yeniden seçilebilecektir.
Hizmete Özel İstifa, görevden alınma, hastalık, maluliyet, vefat veya başka bir sebeple Yönetim Kurulu’nda bir Üyeliğin boşalması durumunda, Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe aday göstermiş olan ilgili Grubun adayları arasından bir üye atayacaktır. Söz konusu adayın boşalan üyeliğe atanması Genel Kurul’un ilk toplantısında Genel Kurul’un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından ataması onaylanan üye, selefinin kalan süresini tamamlayacaktır.
c) Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı: Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu Başkanı’nı A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği üyeler arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı’nı da B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği üyeler arasından seçeceklerdir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ŞİRKETİN YÖNETİMİ MADDE 10:
YönYönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu, yılda en az dört (4) kere toplanır.
Üyelerden herhangi biri tarafından toplantı yapmaya ilişkin talep sunulmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşmede belirtilen Yönetim Kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Ancak bu durumda aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması şarttır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir.
Yönetim Kurulu toplantı nisabı, A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinden her birinin atadığı en az ikişer (2) üyenin toplantıda hazır bulunması koşuluyla, dört (4) üyenin katılımı ile sağlanır.
Yönetim Kurulu karar nisabı, A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinden her birinin atadığı en az ikişer (2) üyenin olumlu oy kullanmış olması koşuluyla, dört (4) üyenin olumlu oyu ile sağlanır
YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ MADDE 11:
Yönetim Kurulu, Şirketi temsile ve ilzama yetkilidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370(2). Maddesi uyarınca; temsil yetkisiniYönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tesbit eder.
Hizmete Özel İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu tarafından düzenlenecek olan İmza Sirküleri’nde hiçbir şahsın tek başına temsil ve ilzam etme yetkisine sahip olmayacağı bir şekilde düzenlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya “Görevli Üye”lere ve/veya “Yönetim”e devredilebilir. “Yönetim”
Yönetim Kurulunun bütünü dışındaki genel müdür, yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve buna benzer farklı ünvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder.
Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.
Şirket’in doğrudan veya dolaylı iştiraklerinin, bağlı şirketlerinin genel kurul toplantılarında temsili ve Şirket adına oy kullanılması amacıyla vekaletname
düzenlenmesi, vekilin seçimi ve genel kurulda kullanılacak oylar hakkında talimat verilmesi hususları, A Grubu paysahiplerinin aday göstermiş olduğu bir yönetim kurulu üyesi ile B Grubu paysahiplerinin aday göstermiş olduğu bir yönetim kurulu üyesinin müşterek imzasına tâbidir.
DENETÇİ MADDE 12:
Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.
Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir.
Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır.
Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Denetçiye verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir.
GENEL KURUL MADDE 13:
Şirket’in Genel Kurulları olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Yönetim Kurulu tarafından Şirketin mali yılının sona ermesinden itibaren 3 (üç) ay içerisinde toplantıya çağırılır. B Grubu paysahiplerine her Genel Kurul gündeminin ve toplantı tutanağının İngilizce bir tercümesi temin edilecektir.
Olağanüstü Genel Kurul Şirketin işlerinin gerektirdiği her durumda toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinin hükümleri uygulanır.
Genel Kurullarda aşağıdaki hükümler uygulanır:
a) Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul’da paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak, esas sermayenin 1/10’unu temsil eden pay sahipleri veya temsilcilerinin talebi halinde oylama gizli yapılabilir.
Hizmete Özel b) Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili
başkanlık eder. Her ikisinin de toplantıda bulunmaması halinde Genel Kurul’a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur.
c) Genel Kurul, Yönetim Kurulu’nca uygun görülen, Şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu il sınırları içerisinde başka bir yerde toplanır.
d) Önemli Konulara ilişkin düzenlemeler ve Türk Ticaret Kanunu’nda aranan daha yüksek nisaplar hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantı ve karar nisabı, A Grubu ve B Grubu paysahiplerinin toplantıya katılımı ve olumlu oylarının alınmış olması kaydıyla, Şirket sermayesinin en az %50’sinden bir pay fazlasına sahip paysahiplerinin oyları ile sağlanır.
e) Türk Ticaret Kanunu kapsamında öngörülen ek koşullara tabi olmak kaydıyla, Önemli Konular (aşağıda listelenmiş haliyle) A Grubu ve B Grubu paysahiplerinin tümünün olumlu oylarını gerektirir.
i. Esas Sözleşmede yapılacak değişikliğe ilişkin her türlü tekliflerin onaylanması;
ii. Şirketin her türlü birleşme, yeniden yapılandırma ve/veya tasfiye veya iflas işlemlerinin onaylanması;
iii. Opsiyon hakları ve hisse senedi ile değiştirilebilir menkul kıymetler ihracı (pay devirleri hariç);
iv. Şirket’in sermayesinde yapılacak arttırım veya azaltımların onaylanması;
v. kâr payları ve avans kâr payları da dahil olmak üzere kar payı dağıtım politikasının ve kar payı ödenmesinin onaylanması.
BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI MADDE 14:
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca Bakanlık Temsilcisinin bulunması gereken olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Bu toplantılara temsilcinin katılmaması durumunda, alınan kararlar geçerli değildir.
YÖNETİM KURULUNUN YILLIK RAPORU VE DENETİM RAPORU İLE YIL SONU FİNANSAL TABLOLARININ YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ
MADDE 15:
Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Türkiye Muhasebe, Denetim ve Gözetim Kurulu tarafından belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir.
FAALİYET DÖNEMİ MADDE 16:
Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Hizmete Özel KARIN TAKSİMİ VE YEDEK AKÇELER
MADDE 17:
Türk Ticaret Kanunu’nun 508. ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri gereğince düzenlenen bilançoya göre hesap ve tespit olunan safi kârdan:
1. Ödenecek kurumlar vergisi ile diğer mali mükellefiyetler karşılığı düşülür.
2. %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
3.Ödenmiş sermayenin %5’i nispetinde pay sahiplerine birinci kar payı ayrılır.
4.A Grubu paysahipleri ve B Grubu paysahipleri tarafından üzerinde mutabık kalınan Şirket borç/özkaynak oranını etkilememek kaydıyla, her yıl, Türk Ticaret Kanunu’nda müsaade edildiği ve belirtildiği üzere, Şirket’in dağıtılabilir karının en az %50’lik kısmı paysahiplerine ikinci kar payı olarak dağıtılır. Karın dağıtımı kararının verilmesinde şirketin yatırım ihtiyaçları dikkate alınır.
5. Şu kadar ki; geriye kalan kârı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir.
Hissedarlar, Genel Kurul Toplantısında, birinci kar payı miktarını dahi azaltmayı veya birinci kar payı ödemesi yapmamayı ve yedek akçe olarak ayırmayı kararlaştırabilirler.
6. Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin 2.fıkrasının (c) bendi hükmü mahfuzdur.
7.Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.
KARIN DAĞITILMA ZAMANI MADDE 18:
Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
ŞİRKETE AİT İLANLAR MADDE 19:
Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Şirket’in internet sitesinde, sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, Şirket’in internet sitesinde yapılır.
Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılmalıdır.
Sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu 474. Madde, sona erme ve tasfiyeye ait ilanlar için ise Türk Ticaret Kanunu’nun 532. ve 541.
Maddeleri hükümleri uygulanır.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 20:
Şirketin esas sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesi gerekir.
Hizmete Özel Değişiklik kararlarının tescil ve ilan edilmesi şarttır.
BİRLEŞME HÜKÜMLERİ MADDE 21:
Şirket tüm aktif ve pasifleriye birlikte başka şirketlerle birleşebilir. Birleşme, Türk Ticaret Kanununun yürürlükteki hükümlerine ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
HİSSELERİN DEVRİ MADDE 22:
Şirket hisse senetlerinin devredilebilmesi, rehnedilebilmesi ve üzerlerine herhangi bir takyidat konması Yönetim Kurulu’nun yazılı iznine tabidir.
SABANCI ÜNİVERSİTESİ’NE VE SABANCI VAKFI’NA YAPILACAK KATKILAR MADDE 23:
Şirket konsolide karının:
2015 yılına kadar
%1,5’ini Sabancı Üniversitesine ve
%1,5’ini Sabancı Vakfına 2015
yılından sonra
%1’ini Sabancı Üniversitesine ve %1’ini Sabancı Vakfına
bağışlayacaktır. Bu şekilde yapılacak bağışların yıllık toplam tutarı 10 Milyon Euro ile sınırlıdır.
Şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerce Sabancı Üniversitesi ve Sabancı Vakfı’na yapılan bağışlar, yukarıdaki tabloya göre hesaplanan bağış tutarından düşülecektir.
