Sayfa 1
KAPİTAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
2017 YILI FAALİYET RAPORU
2017
I - GİRİŞ
1. Raporun Dönemi : 01.01.2017 – 31.12.2017 2. Ortaklığın Ünvanı : KAPİTAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
3. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında 01.01.2017 – 31.12.2017 tarihi itibariyle aktif olarak görev alan başkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle):
Yönetim Kurulu Bşk.ve Gen. Md. Mehmet GÜR 13.10.2018 – Devam
Yönetim Kurulu Bşk. V. Ahmet Kadir GÜR 13.10.2018 – Devam
Yönetim Kurulu Üyesi Eren GÜR 13.10.2018 – Devam
Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa GÜR 13.10.2018 – Devam
Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) Talip ÖZTÜRK 13.10.2018 – Devam Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) Hüseyin KIZANLIKLI 13.10.2018 – Devam
Denetim Komitesi Üyesi Talip ÖZTÜRK 13.10.2018 – Devam
Denetim Komitesi Üyesi Hüseyin KIZANLIKLI 13.10.2018 – Devam
Esas Sözleşme’de belirtildiği gibi Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilmekte ve temsil edilmektedir.
Şirketi temsil ve ilzama yetkili olan kişiler ve bunların yetki sınırları Yönetim Kurulu tarafından tespit edilerek usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edilmektedir. Mevcut yetki sınırları 30.10.2015 tarih ve 2015/07 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenerek tescil ve ilan edilmiştir.
4. Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu:
31.12.2017 tarihi itibariyle şirket esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik olmamıştır.
5. Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Karı:
Şirket’in 21.250.000,00-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 4.250.000,00-TL olup, 31.12.2017 tarihi itibariyle net karı 414.535,00 –TL’dir.
6.Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler, sermaye artırımı yapılmışsa, hisse senedi dağıtıp dağıtmadığı, dağıtmamışsa nedenleri, ortak sayısı, hisse senetleri fiyatlarının yıl içinde gösterdiği gelişme, son üç yılda dağıtılan temettü, sermayesinin % 10’undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları:
Bu dönem içerisinde şirket ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır.
Borsa İstanbul Yakın izleme Pazarı’nda işlem gören şirketimizin ortak sayısı tam olarak bilinmemektedir.
4.250.000,00-TL sermayenin %10’undan fazlasına sahip ortakların 31.12.2017 tarihi itibariyle pay durumu aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Adı Soyadı Pay Tutarı Pay Oranı %
Ortadoğu Nakliyat İnşaat Turizm İhracat Pazarlama A.Ş (A) 29.750,00 0,70
Yeşil Holding A.Ş (A) 12.750,00 0,30
Ortadoğu Nakliyat İnşaat Turizm İhracat Pazarlama A.Ş (B) 1.054.320,00 24,81
Yeşil Holding A.Ş (B) 241.852,00 5,69
Kamil Engin YEŞİL (B) 410.000,00 9,65
Halka Açık (B) 2.501.328,00 58,85
Toplam 4.250.000,00 100,00
Şirketin hisse senetleri nama ve hamiline yazılı olup 4.250.000,00-TL.’lik sermayeyi temsil eden kupür dağılımı aşağıda verilmiştir.
Tertibi /Grubu
Nama/
Hamiline
Miktarı/ Nom/TL Sermayeye
Oranı %
1/A Nama 42.500 NOM/TL 1,00
1/B Hamiline 4.207500 NOM/TL 99,00
Toplam 100,00
7. Varsa çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı, finansman bonosu, kara iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları:
Yoktur.
8. Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi:
Anonim Şirket şeklinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kurulmuş fakat yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmıştır. Şirket mevcut likiditesini kısaca reel sektör olarak
tanımlayabileceğimiz sektörlerde değerlendirmeyi, büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurmayı, mevcut şirketlere iştirak etmeyi planlamaktadır. Şirket esas sözleşmesinde bu şekilde değişikliklere gidilmiş ve yatırım holding faaliyetlerine uygun hale getirilmiştir.
9. Ortaklığın personel, işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler hakkında bilgi:
Şirket çalışanları için İş Kanunu’nda belirlenen hükümler uygulanmaktadır.
10. Ortaklığın yıl içinde yaptığı bağışlar hakkında bilgi:
Yoktur.
11. Ortaklığın merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
II - FAALİYETLER
1.Cari dönem ve geçmiş dönem sermaye artırımları :
Şirket 06.04.2005 tarihinde 50.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuştur. Çıkarılmış sermayesini 2005 yılında 2.500.000.-TL’den 4.250.000.-TL’ye 1.750.000.-TL nakit ( %70 bedelli ) artırmıştır. 05.06.2006 tarih ve 310 numaralı SPK tamamlama belgesi 21.06.2006 tarihli ve 6582 sayılı TTSG’de yayınlanmış, işlemleri 2006 yılında tamamlanmıştır.
Şirketin 20.11.2007 tarihli 76 nolu yönetim kurulu toplantısında, sermayesini 4.250.000.-TL’den 8.500.000.-TL’ye %100 bedelli artırma kararı almış olup, 31.1.2008 tarihli 82 nolu yönetim kurulu kararı ile Dünya ve Türkiye piyasalarındaki olumsuz ekonomik-siyasi gelişmeler nedeniyle iptal etmiştir.
16.06.2010 tarihli ve 2010/140 sayılı yönetim kurulu toplantısında, Şirket’in 4.250.000.-TL olan ödenmiş sermayesinin, payların iptal edilmesi yöntemiyle 2.550.000.-TL’na azaltılması ve eş zamanlı olarak ödenmiş sermayenin tamamı nakit karşılığı olmak üzere 4.250.000.-TL’na artırılması kararı alınmıştır. SPK’nın 02.09.2010 tarih ve 26/777 sayılı toplantısında, 1.700.000.-TL nominal değerli payların kurul kaydından çıkarılmasına ve eş zamanlı olarak aynı tutarda artırılması işlemi SPK tarafından olumlu karşılanmıştır. Şirket, 07.01.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul düzenleyerek söz konusu işlem için oy birliği ile karar almıştır.
Bunun sonucunda 18.02.2010 tarihinde şirket payları bu tutar kadar azaltılmış ve artırılmıştır.
SPK’nın 17.01.2011 tarih ve Y.O. 171/777 sayılı kayda alma belgesi ile ihraç edilecek payların kurul kaydına alındığı açıklanmıştır.
16.02.2011 - 02.03.2011 tarihleri arasında ortakların rüçhan hakkı kullanımı sonucunda 982.717,44 TL sermaye artırımı, şirketin banka hesabına yatırılarak yerine getirilmiştir.
Rüçhan haklarını kullanmayan ortakların 717.283,07.-TL’lik payları ise 09.03.2011 – 15.03.2011 tarihlerinde, nominal değerin altında olmamak üzere piyasa değerinden İMKB’de 1.-TL fiyat üzerinden satılmaya başlanmış ve aynı gün 717.283,00.-TL nominal değerli payların tamamı satılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.04.2011 tarih ve 334 sayılı sermaye artırımı tamamlama belgesi
21.04.2011 tarihinde Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil olmuş ve sermaye artırım işlemleri tamamlanmıştır.
Şirket’in ana hissedarı Namık Kemal GÖKALP'in Şirket’in sermayesinde sahip bulunduğu imtiyazlı A grubu 42.500 adet halka kapalı payın 29.750 adedinin Ortadoğu Grup bünyesinde yer alan Ortadoğu Nakliyat İnşaat Turizm İhracat Pazarlama A.Ş.'ne ve 12.750 adedinin de Yeşil Holding A.Ş.'ne toplam 2.500.000 TL bedel ile, 900.000 adet B grubu halka açık payın ise 490.000 adedinin Ortadoğu Nakliyat İnşaat
Turizm İhracat Pazarlama A.Ş.'ne 410.000 adedinin de Kamil Engin YEŞİL'e toplam 900.000.-TL bedel ile devrine ilişkin olarak 01.08.2011 tarihinde taraflar arasında hisse devir sözleşmesi imzalanmış ve devirler gerçekleşmiştir.
Ortadoğu Nakliyat İnşaat Turizm İhracat Pazarlama A.Ş. ve İnnovida Teknoloji ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş.(Yeni unvan:Yeşil Endüstriyel Yatırım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve daha sonraki enson yeni unvanı Yeşil Holding A.Ş.)'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:44 Sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının
Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca, 08.08.2011 tarihinde çağrıda bulunmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) yaptığı başvuru neticesinde, SPK'nın 03.11.2011 tarih ve 37/988 sayılı toplantısında ve 11.11.2011 tarihli ve 10350 sayılı yazısı ile verilen izin dahilinde, 1,00.-TL nominal değerli pay için, çağrı fiyatının 1,22.-TL olmasına ve 10.10.2011 tarihinden itibaren çağrının başlayağı güne kadar, haftalık TRLIBOR oranının %30 fazlası ile hesaplanan faizin, her gün için hesaplanarak çağrı fiyatına eklenmesi ile nihai çağrı fiyatının 1,24.-TL olmasına karar vermiştir.
23 Kasım 2011 - 6 Aralık 2011 tarihleri arasında Galata Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla gerçekleştirilen çağrı işlemi sonucunda:
1) İMKB Dışında Pay Toplama Çağrısına Karşılık Veren;
Pay Sahibi Sayısı : 23 adet Toplam Nominal Tutarı : 806.172 - Adet
2) BORSA İSTANBUL 'dan alınan hisse senedinin;
Pay Sahibi Sayısı : Yoktur.
Toplam Nominal Tutarı : Yoktur.
Çağrı öncesi toplam nominal tutarı ve sermaye oranı : 942.500 adet %22,18 Çağrı sonrası toplam nominal tutarı ve sermaye oranı: 1.748.672 adet %41,14
Şirket 21.11.2011 tarih ve 22 sayılı yönetim kurulu kararı ile; 4.250.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin;
50.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak suretiyle, mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanmasına, tamamı nakit karşılığı olmak üzere, 45.750.000.-TL artırılarak B Grubu hamiline yazılı olarak 50.000.000.-TL'ye çıkarılmasına, 45.750.000 adet hissenin; 32.025.000 adedinin Ortadoğu Nakliyat'a ve 13.725.000 adedinin İnnovida Teknoloji'ye tahsisli olarak satılmasına, artırılan sermayeyi temsil edecek hisse senetlerinin B Grubu hamiline yazılı hisse olarak çıkarılmasına,
Ortadoğu Nakliyat İnşaat Turizm İhracat Pazarlama A.Ş.'nin sahip olduğu 1.750.000.-TL nominal bedelli, 175.000 adet Ortadoğu Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisse senedinin; HLB Saygın Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan 26.09.2011 tarihli Değerleme Raporu'nda belirtilen şirket değeri dikkate alınarak, 10.-TL nominal bedelli 1 adet hisse senedi 183,3291.-TL değerden olmak üzere, 32.082.608,76.-TL ve İnnovida Teknoloji ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş.(Yeni unvan:Yeşil Endüstriyel Yatırım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve daha sonraki enson yeni unvanı Yeşil Holding A.Ş.)'nin sahip olduğu 750.000.-TL nominal bedelli, 75.000 adet Ortadoğu Enerji hisse senedinin; 13.749.689,47.-TL toplam bedelle satın alınmasına karar verilmiştir.
Yenilenebilir enerji sektöründe faaliyette bulunan Ortadoğu Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye iştirak edilmesi kararı alınmış olup, hisse alımı 21.02.2012 tarihinde aşağıdaki gibi tamamlanmıştır. Şirketimiz Ortadoğu Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 13.000.000.-TL sermayesindeki 250.000 adet (2.500.000.-TL nominal) hisseye 45.832.298,23.-TL ödeyecek olup, sahip olacağı hisse oranı %19,23'tür.
Şirketimizin 09.05.2012 özel durum açıklaması şu şekildedir: “Ancak 21.02.2012 tarihli özel durum açıklamasında söz konusu hisselerin devir işleminin tamamlandığı belirtilmiş olmakla birlikte hisse devir işlemi henüz hukuken ve fiilen tamamlanmamıştır.
Hisselerin devir işlemi, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun (EPDK) 24.04.2012 tarihli yazısında belirtildiği üzere Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 47.nci maddesinde belirtilen; "Lisans sahibi bir tüzel kişinin sermayenin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında onaya tabidir."
hükmü uyarınca; EPDK'dan onay alınmasını müteakip, hisselerin devri hukuken ve fiilen tamamlanacaktır.”
(*)İnnovida Teknoloji ve İnşaat Sanayi A.Ş., unvanını Yeşil Endüstriyel Yatırım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.olarak değiştirerek 21.11.2011 tarihinde tescil, 25.11.2011 tarih ve 7948 sayılı TTSG ile ilân ettirmiştir.
(*)Yeşil Endüstriyel Yatırım ve Yönetim Hizm. A.Ş., unvanını Yeşil Holding A.Ş. olarak değiştirerek 21.06.2012 tarihinde tescil, 27.06.2012 tarih ve 8099 sayılı TTSG ile ilân ettirmiştir.
Şirket 21.02.2012 tarih ve 23 sayılı yönetim kurulu kararı ile; 21.11.2011 tarih ve 22 sayılı yönetim kurulu kararındaki tahsisli sermaye artırımını iptal edip, 4.250.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin;
50.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak suretiyle, tamamı nakit karşılığı olmak üzere, 45.750.000-TL artırılarak 50.000.000.-TL’ye çıkartma kararı almıştır. Nakit olarak artırılacak olan 45.750.000.-TL’lik sermayeyi temsil edecek hisse senetlerinin, 457.500-TL’lik kısmının A Grubu nama yazılı olarak ve 45.292.500.-TL’lik kısmının B Grubu hamiline yazılı olarak çıkarılmasına, A Grubu mevcut hisse sahiplerinin rüçhan hakları karşılığında yeni çıkarılan A Grubu hisse senetlerinden, B Grubu mevcut hisse sahiplerinin rüçhan hakları karşılığında yeni çıkarılan B Grubu hisse senetlerinden verilmesine, Ortakların nakit olarak artırılan 45.750.000.-TL’lik sermayeyi temsil eden hisse senetlerine ilişkin yeni pay alma haklarının nominal değer üzerinden (1 hisse = 1 TL) kullandırılmasına ve nakit olarak artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetlerine ilişkin yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerinden daha düşük bir fiyatla olmamak üzere Borsa İstanbul’da birincil piyasada oluşacak fiyat
üzerinden satılmasına karar verilmiştir.
Şirket, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan ve halka arz süresinde satılamayan paylar için satın alma taahhüdünde bulunacaklarını bildiren Şirket Ortakları Ortadoğu Nakliyat İnşaat Turizm İhracat Pazarlama A.Ş. ve Yeşil Endüstriyel Yatırım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş.’den sermaye piyasası mevzuatına
uygun taahhütnamelerin alınmasını gerekli görmüştür ve Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru ve sermaye artırımı ile ilgili diğer yasal prosedürlerin tamamlanması için yönetime yetki verilmesine karar vermiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu, sermaye artırım kararı ile ilgili başvurumuzu 03.08.2012 tarihli yazısı ile iptal etmiştir. Konu ile ilgili açıklama 03.08.2012 tarihinde KAP’ ta yapılmış ve yatırımcılar bilgilendirilmiştir.
2. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler:
Şirketin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne (II-14.1) göre hazırlanmış konsolide olmayan mali tablo ve dipnotlara göre;
Şirketin 31.12.2017 tarihi itibariyle 4.250.000,00-TL. tutarında çıkarılmış sermayesi bulunmakta olup, aktif toplamı 4.994.042,00 –TL olarak gerçekleşmiştir.
3. İdari Faaliyetler:
Şirketin üst yönetimi şöyledir:
Yönetim Kurulu Bşk. ve Gen.Md. Mehmet GÜR
Yönetim Kurulu Bşk.V. Ahmet Kadir GÜR
Yönetim Kurulu Üyesi Eren GÜR
Şirketin 31.12.2017 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri hariç toplam personeli 1 kişi olup, 31.12.2017 tarihi itibariyle 14.945,00 –TL. Kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır.
III – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) 03 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir.
Kurumsal Yönetim Tebliği ile Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.2.6, 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4, 4.3.5, 4.3.6, 4.3.7, 4.3.8, 4.3.9, 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3, 4.5.4, 4.5.9, 4.5.10, 4.5.11, 4.5.12, 4.5.13, 4.6.2, ve 4.6.3 maddelerine uyum zorunluluğu getirilmiştir.
Borsa şirketleri 3 gruba ayrılarak uyum zorunluluğu getirilen maddeler her grup için ayrı olarak belirlenmiştir. Gözaltı Pazarı şirketleri bahsedilen üç gruba da dahil edilmemiş ve Kurumsal Yönetim ilkelerinden muaf tutulmuşlardır. Gözaltı pazarında işlem görmekte olan Şirketimiz de bu çerçevede kurumsal yönetim ilkelerinden muaf durumdadır. (Gözaltı Pazarının ismi daha sonra Yakın izleme Pazarı olarak değiştirilmiştir.)
Bununla birlikte mevcut durum itibari ile uyum zorunluluğu bulunmayan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”
prensip olarak benimsenmektedir. “Pay Sahipleri”, “Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık”. “Menfaat Sahipleri”
ve “Yönetim Kurulu” ile ilgili hususların bir kısmına benzer hükümlere kısmen uyulmuş, ancak aşırı bir personel istihdamına, faaliyet giderlerini arttırıcı yapılanmalara, dolayısıyla Şirket’in ve ortakların temettü gelirlerinin azalmasına yol açacak yapılanmalardan ise, uzak durulmuştur.
Şirketin eski faaliyet konusu nedeniyle menkul kıymet portföy işletmeciliği alanında faaliyet gösterdiği, yatırım danışmanlığı çerçevesinde menkul kıymet portföyü oluşturup yönettiği, ithalat ihracat gibi faaliyetlerinin olmadığı, üretiminin de bulunmadığı, bu nedenle örneğin insan kaynakları, basın ve halkla
ilişkiler, ortak ilişkileri koordinatörü, yatırımlar departmanı, mali işler departmanı, idari işler
departmanı, sendika temsilciliği, hukuk departmanı gibi pek çok şirket için elzem olan yapılanmalar, sadece gider kalemlerini arttırmaktan dolaylı olarak yatırımcıların temettü gelirini azaltmaktan öte önemli bir artı değer kazandırmayacağı düşüncesiyle gerçekleştirilmemiştir.
Uygulanmamış Kurumsal Yönetim İlkeleri herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet verecek nitelikte değildir. Kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin uygulamalar aşağıdaki şekildedir.
BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü:
Pay sahipleriyle ilişkiler hususunda; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV; No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan Anonim Ortaklıkların uyacakları Esaslar Hakkındaki Tebliği uyarınca;
Şirketimizin 17/03/2009 tarih ve 112 sayılı yönetim kurulu toplantısında; Pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi kurulmuştur. 22.11.2012 tarihinde birim yöneticisi olarak Şirket Personeli İsmail SUNA atanmıştır. Yatırımcı İlişkileri birimi, şirket genel müdürü ve yönetim kurulu başkanı Sn. Mehmet GÜR beye bağlı olarak çalışmaktadır.
Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu’na ulaşmak için kullanabilecekleri iletişim bilgileri;
Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa GÜR
Yönetim Kurulu Üyesi(bağımsız) Talip ÖZTÜRK
Yönetim Kurulu Üyesi(bağımsız) Hüseyin KIZANLIKLI
Grup Mali İşler Direktörü Erdinç KANDEMİR
Muhasebe ve Operasyon Uzmanı İsmail SUNA
[email protected], www.kapitalyatirim.net, Tel: 0 (212) 210 25 25, Fax: 0 (212) 221 51 52 şeklindedir.
Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Yönetim Kurulunu bilgilendirmeye devam etmektedir, bilgilendirme bir rapor şeklinde olmayıp gelen talep üzerine olmaktadır.
Şirkete, 31.12.2017 tarihi itibariyle telefonla ve elektronik posta yoluyla yaklaşık 10 (On) adet başvuru yapılmış ve başvuru yapan tüm yatırımcılara yanıt verilmiştir.
2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı:
Pay sahipleri, Şirket’in şirket www.kapitalyatirim.net internet sayfasından ve www.kap.gov.tr’da yayınlanan özel durum açıklamalarımızdan bilgi edinebilmektedirler.
Ana sözleşmede özel denetçi atanması yönünde özel bir hüküm bulunmamaktadır. Özel denetçi, TTK başta olmak üzere ilgili Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde atanabilmektedir. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.
2.3. Genel Kurul Toplantıları :
08 Ağustos 2017 tarihinde Şirket Merkezinde 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır.
2016 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısına ilişkin davet, Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 17 Temmuz 2017 tarih ve 9368 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, 13 Temmuz 2017 tarih ve saat 18:27:14’de Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile www.kapitalyatirim.net Şirket İnternet sitesi ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.’nin (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (E-GKS) ilan edilmiştir.
Toplantı şirket merkezinde yapılmış ve www.kapitalyatirim.net internet sitemizde yayınladığımız Hazır Bulunanlar Listesi’nde de yer aldığı gibi yatırımcılardan 2 kişi toplantıya iştirak etmiştir.
Genel Kurul toplantısında 4.250.000 Nominal/Adet pay içerisinden 1.898.682 Nominal/Adet pay temsil edilmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Genel Kurul ile ilgili bilgiler, Genel Kurul tutanakları ve sair rapor ve belgeler Şirket merkezinde, www.mkk.com.tr (E-GKS) Elektronik Genel Kurul Portalı’nda,
www.kap.org.tr,de, www.kapitalyatirim.net adlı şirket internet sitemizin, Genel Kurul Bilgileri sayfasında sürekli olarak tüm yatırımcıların incelemesine açık tutulmaktadır.
2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları:
Şirket Ana Sözleşmesine göre 42.500 adet A grubu nama yazılı imtiyazlı ve 4.207.500 adet B grubu hamiline yazılı pay bulunmakta olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A grubu payların yönetim kurulu üyelerinden Üç tanesini aday gösterme imtiyazına sahiptir.
TTK hükümleri çerçevesinde her ortak genel kurula katılıp, oy kullanabilmektedir.
Yönetim Kurulu Ortaklar Genel Kurulunca salt çoğunlukla seçilebilmekte ve herkes bu makamlara aday olabilmektedir.
Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımına ilişkin düzenlemelere yer verilmemiştir. Şirket yönetiminde azınlık pay sahiplerini temsil eden bir üye bulunmamaktadır.
2.5. Kar Payı Hakkı:
Şirket kar dağıtımı ve kar dağıtım zamanı, yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, yasal süreçler içerisinde, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Şirket’in karına katılım konusunda imtiyaz söz konusu değildir. Şirket’çe kamuya açıklanmış kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir.
Şirketin 13.07.2017 tarih ve 2017/05 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında; 2017 ve İzleyen Yıllara ait Kar Dağıtım Politikasını belirlemiş, 13.07.2017 tarihinde KAP’ta ve şirketimizin www.kapitalyatirim.net internet sitesinde yayınlanmıştır. 07.08.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında da kabul edilmiştir.
“Kapital Yatırım Holding A.Ş. Kâr Dağıtım Politikası:
Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, vergi düzenlemeleri ve ilgili diğer düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir kar dağıtım politikası izlemesi öngörülmektedir.
Şirket’in net dağıtılabilir dönem kârının oluşması durumunda, ilke olarak, ilgili düzenlemeler, yatırım ihtiyaçları, finansal imkânlar, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejisi, yatırım ve finansman
politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek asgari
orandan az olmamak kaydıyla, ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde
etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapılacak şekilde kar dağıtımı yapılması planlanmaktadır. Bununla birlikte Şirketimiz tarafından düzenli ve devamlı olarak her mali yıl itibariyle belli oranda kar payı dağıtılmasına yönelik bir uygulama öngörülmemekte olup ilgili yıllar için kar dağıtımı yapılıp yapılmaması hususunda nihai karar Şirket genel kurulu tarafından verilecektir.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Nakit ödenecek olan kâr payı dağıtım tarihine Genel Kurul’da karar verilir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Kâr Payı Avansı’nın dağıtılıp dağıtılmaması ve bununla ilgili esaslar, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata göre belirlenir. Bu husustaki uygulama yetkisi, Genel Kurul’un yetkili kılması halinde Yönetim Kurulu’na aittir.
Genel Kurul'da ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak, karara bağlanan kâr dağıtımının yeri ve zamanı Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla gönderilen özel durum açıklamasıyla ve Şirket’in internet
sitesinde ilan edilmesiyle pay sahiplerine duyurulur.”
07.08.2017 tarihinde yapılan 2016 yılı olağan genel kurulunda, 2016 yılı net dağıtılabilir karından 150.305,00 TL kar payı dağıtılmasına karar verildi. Kar payı dağıtım işlemlerine 21.08.2017 tarihinde başlanıldı ve kar payı dağıtımı 23.08.2017 tarihinde tamamlandı.
2.6. Payların Devri:
Şirket ana sözleşmesinin 7 maddesi uyarınca paylar Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde serbestçe devredilebilir.
BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği:
Şirketin www.kapitalyatirim.net adlı internet sitesi bulunmaktadır. İnternet sayfası İngilizce olarak ayrıca hazırlanmamıştır.
İnternet sitesinin yanında ayrıca, BORSAİSTANBUL A.Ş.’nin www.borsaistanbul.com adresinde yer alan internet sitesinin Şirket Duyuruları bölümü ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülen www.kap.gov.tr adlı sitedeki Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden de yatırımcılara ve ortaklara bilgi akışı sağlanmaktadır.
Pay sahiplerine SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm, madde 1.11.5’te sayılan tüm bilgilerin iletilebilmesi için internet sitesinde gerekli düzenlemeler yapılmaktadır.
3.2. Faaliyet Raporu:
Şirket Yönetim Kurulu faaliyet raporlarını SPK mevzuatına göre hazırlamaktadır. Kurumsal yönetim ilkeleri gereği hazırlanan bu faaliyet raporları KAP’ta duyurulmaktadır. Şirket’imiz Yakın İzleme Pazarı’nda işlem gördüğü için Kurumsal Yönetim İlkelerinden muaf durumdadır. Bu durum raporun Kurumsal Yönetim ilkeleri uyum beyanı kısmında detaylı bir şekilde anlatılmıştır.
4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:
Şirketin menfaat sahipleri sadece pay sahipleri olup, pay sahipleri, özel durum açıklamaları, internet sitesi ve kamuyu aydınlatma formu (KAP) vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. Sermaye Piyasası Tebliğleri hükümleri uyarınca; Mali Tablolar ara dönemler (3-6-9 Aylık) ve (12 Aylık) Yıllık olmak üzere hazırlanmakta ve kamuyu duyurulmaktadır. Şirketimiz menfaat sahiplerinin doğru bir şekilde bilgilendirilmesi amacıyla açıklamaların zamanında ve yeterli bir biçimde yapılması için gerekli özeni göstermektedir.
4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılmaları:
Şirket yönetimi genel kurulda ortaklarca salt oy çoğunluğu ile seçilmektedir. Bunun dışında menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrıca bir model oluşturulmamıştır.
4.3. İnsan Kaynakları Politikası:
Şirket’te 1 (bir) kişi çalıştığından insan kaynakları bölümü ve insan kaynakları politikası
oluşturulmamıştır. Dolayısıyla çalışanlarla ilgili sorunlar, temsilci atanması, ayrımcılık gibi konular söz konusu değildir.
4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:
Şirketin kamuya yönelik bir sosyal çalışma faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket’te üretim faaliyeti söz konusu olmadığından çevreye zarar verme gibi bir durum söz konusu değildir ve bu yönde aleyhe açılmış bir dava da bulunmamaktadır.
BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU
5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu:
Yönetim Kurulu 6 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Genel Kurul tarafından oy çokluğu ile seçilmiş bulunan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No.22 sayılı Tebliği’nin 25.maddesinin (1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluşturulan
Denetimden Sorumlu Komite’de görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul’da izin verilmesi kaydıyla şirketle iştigal konuları benzerlik arz eden şirketler de dâhil olmak üzere, başka şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alabilmekte olup, bu hususta başkaca özel bir düzenleme veya sınırlama yoktur.
Şirketin Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmet GÜR ayrıca şirketin Genel Müdür’üdür. Mehmet GÜR diğer grup şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevlerini de ifa etmektedir.
Şirketin bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, 31.12.2017 tarihi itibariyle bağımsızlık kriterlerini zedeleyecek herhangi bir faaliyetleri olmamıştır.
Şirketimiz her ne kadar Kurumsal Yönetim İlkelerinden muaf olsa da, Yönetim Kurulu faaliyetlerini bu ilkeler dahilinde sürdürmektedir.
5.2. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları:
Yönetim Kurulu Bşk. ve Gen. Md. - İcracı Mehmet GÜR
Yönetim Kurulu Bşk. V. Ahmet Kadir GÜR
Yönetim Kurulu Üyesi Eren GÜR
Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa GÜR
Yönetim Kurulu Üyesi - (Bağımsız) Talip ÖZTÜRK Yönetim Kurulu Üyesi - (Bağımsız) Hüseyin KIZANLIKLI
Ana sözleşme madde 10’da Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red
olarak kullanılır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim Kurulu Üyeleri yakın mesafede ve tam gün bulunduğundan herhangi bir merasime tabi olmadan toplanabilmekte ve karar alabilmektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri için ayrı sekretarya kurulmasına ihtiyaç duyulmamaktadır.
Yönetim Kurulu üye sayısı 6 olduğundan toplantı yapabilmesi için yarıdan bir fazla üyenin katılmasına ait TTK’nun genel hükmü uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerinin katılması zorunluluğu nedeniyle SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin IV. Bölümünün 4.4.1. inci maddesi dahil her türlü faaliyete ilişkin kararlar tüm üyelerin katıldığı toplantılarda alınmaktadır.
Yönetim Kurulunda ağırlıklı oy hakkı bulunmayıp, her bir üye bir oy hakkına sahiptir ve oyunu serbestçe, hür iradesiyle kullanabilmektedir.
Yönetim Kurulu’muz 31.12.2017 tarihi itibariyle 10 (On) defa toplanmış ve bu toplantıda Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan önemli nitelikte bir karar alınmamıştır.
5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı:
Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği oluşturulan komiteler aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir.
Bağımsız yönetim kurulu sayısı 2 olduğu için aynı üye farklı komitelerde de görev alabilmektedir.
5.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması:
Yönetim Kurulu’muz 13.03.2013 tarihinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Kurumsal Yönetim Tebliğ’i uyarınca “Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmasına karar vermiş ve karar KAP’ta komuoyuyla paylaşılmıştır.
5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri:
Şirket esas sözleşmesi 27.07.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla tadil edilerek menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkarılmıştır.
Bu değişim sonrası Şirket’in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan sınırlamalara tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olması hedeflenmektedir.
Denetimden Sorumlu Komite :
Talip ÖZTÜRK Bağımsız Yön.Kur.Üyesi - Komite Başkanı - İcracı Değil Hüseyin Kızanlıklı Bağımsız Yön.Kur.Üyesi - İcracı Değil
Kurumsal Yönetim Komitesi :
Ahmet Kadir GÜR Yön.Kur.Bşk.V. - Komite Başkanı - İcracı Değil
Talip ÖZTÜRK Bağımsız Yön.Kur.Üyesi - İcracı Değil
Riskin Erken Saptanması Komitesi :
Talip ÖZTÜRK Bağ.Yön.Kur.Üyesi - Komite Başkanı - İcracı Değil Ahmet Kadir GÜR Yön.Kur.Bşk.V. - İcracı Değil
Şirket tarafından, maksimum değeri yaratmak amacıyla, teknoloji transferinin hızlı ve ucuz bir şekilde gerçekleştirilebildiği, ayrıca yatırılan sermayenin geri dönüş hızı en yüksek olan sektörler belirlenmiştir.
Bu kapsamda tarım, hayvancılık, işlenmiş gıda, yenilenebilir enerji ve geri dönüşüm sektörlerine öncelik verilecektir.
5.6. Mali Haklar:
Şirket 13.10.2015 tarihinde yapmış olduğu 2014 yılı olağan genel kurulunda üç yıllığına seçilen yönetim kurulu üyelerine aylık net 1.000,00.–TL huzur hakkı ödenmesine karar vermiştir. 31.12.2017 tarihi itibariyle üst yönetim ve yönetim kurulu üyelerine yaklaşık 85.940,00 –TL. ücret vs. ödemesi yapılmıştır. Şirket dönem içerisinde üst düzey yöneticiye ve yönetim kurulu üyelerine herhangi bir kredi vs. kullanımı yaptırmamıştır. Bundan dolayı herhangi bir yükümlülük doğmamıştır.
KAPİTAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
YÖNETİM KURULU
KAPİTAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
31 ARALIK 2017 TARİHLİ FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
Kapital Yatırım Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu’na
A) Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi Görüş
Kapital Yatırım Holding Anonim Şirketi’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2017 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirket’in 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS’lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.
Görüşün Dayanağı
Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (“BDS”) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (“Etik Kurallar”) ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Diğer Husus
Şirket’in 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tabloları başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmiştir. 28 Şubat 2017 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş beyan edilmiştir.
Kilit Denetim Konuları
Tarafımızca raporumuzda bildirilecek bir kilit denetim konusunun olmadığına karar verilmiştir.
Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları
Şirket yönetimi; finansal tabloların TMS’lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.
Finansal tabloları hazırlarken yönetim; Şirketin sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Şirketi tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.
Üst yönetimden sorumlu olanlar, Şirketin finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.
Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:
- Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS’lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.
BDS’lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve mesleki şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz.
Tarafımızca ayrıca:
- Finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı “önemli yanlışlık” riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. (Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.)
- Şirketin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.
- Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe
tahminlerinin ve ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.
- Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak, Şirket’in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasını kullanmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Şirketin sürekliliğini sona erdirebilir.
- Finansal tabloların, açıklamalar dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.
Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.
Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususları ve -varsa- ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.
Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz.
Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.
B) Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler
1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 398. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 13 Şubat 2018 tarihinde Şirket’in Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.
2) TTK’nın 402. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirketin 1 Ocak – 31 Aralık 2017 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.
3) TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.
Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Hüseyin Çetin’dir.
Yeditepe Bağımsız Denetim Anonim Şirketi (Associate member of PRAXITY AISBL)
Hüseyin Çetin
Sorumlu Denetçi, YMM İstanbul, 13 Şubat 2018
IÇINDEKILER Sayfa No
BİLANÇOLAR ... 1-2 KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU ... 3 ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU... 4 NAKİT AKIŞ TABLOSU ... 5 FİNANSAL TABLOLARA AİT AÇIKLAYICI DİPNOTLAR... 6-23
Kapital Yatırım Holding A.Ş. 2017 Yılı Faaliyet Raporu Sayfa 17 KAPITAL YATIRIM HOLDING ANONIM ŞIRKETI
31 ARALIK 2017 TARİHİ İTİBARIYLA BİLANÇOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot
Referansları
VARLIKLAR 31 Aralık 2017 31 Aralık 2016
Dönen Varlıklar 4.991.053 4.682.511
Nakit ve Nakit Benzerleri 4 92.177 39.009
Finansal Yatırımlar 7 -- 71.200
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 3 4.898.832 4.564.043
- Diğer Alacaklar 6 -- 7.424
Diğer Dönen Varlıklar 9 44 835
Duran Varlıklar 2.989 25.484
Maddi Olmayan Duran Varlıklar 8 -- --
Ertelenen Vergi Varlığı 17 2.989 25.484
TOPLAM VARLIKLAR 4.994.042 4.707.995
İlişikteki dipnotlar bu finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.
Kapital Yatırım Holding A.Ş. 2017 Yılı Faaliyet Raporu Sayfa 18 KAPİTAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
31 ARALIK 2017 TARİHİ İTİBARIYLA BİLANÇOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)
Bağımsız Denetimden Geçmiş
Bağımsız Denetimden Geçmiş
KAYNAKLAR Not 31 Aralık 2017 31 Aralık 2016
Kısa Vadeli Yükümlülükler 83.727 65.142
Ticari Borçlar 5 53 19.251
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 10 17.364 12.194
Diğer Borçlar 6 39.097 27.169
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 17 27.213 6.528
Uzun Vadeli Yükümlülükler 14.945 11.713
Kıdem Tazminatı Karşılığı 12 14.945 11.713
ÖZKAYNAKLAR 4.895.370 4.631.140
Ödenmiş Sermaye 13 4.250.000 4.250.000
Paylara İlişkin Primler 13 74 74
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 13 80.456 60.968
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 150.305 (164.811)
Net Dönem Karı 414.535 484.909
TOPLAM KAYNAKLAR 4.994.042 4.707.995
İlişikteki dipnotlar bu finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.
Kapital Yatırım Holding A.Ş. 2017 Yılı Faaliyet Raporu Sayfa 19 KAPİTAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT
KAR VEYA ZARAR TABLOSU VE KAPSAMLI GELİR TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)
Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş
Not 1 Ocak – 31 Aralık 2017 1 Ocak – 31 Aralık 2016 KAR ZARAR
Genel Yönetim Giderleri (-) 14 (306.196) (302.352)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 15 70.534 70.317
Faaliyet Karı / (Zararı) (235.662) (232.035)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 16 764.969 749.256
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 16 (29.503) (28.278)
Finansman Gideri Öncesi Kar 499.804 488.943
Finansman Giderleri (-) -- --
Vergi Öncesi Kar 499.804 488.943
Vergi Gelir/Gideri (85.269) (4.034)
- Dönem Vergi Gelir/Gideri 17 (62.774) (7.956)
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 17 (22.495) 3.922
Dönem Karı 414.535 484.909
Diğer kapsamlı gelir/(gider) -- --
TOPLAM KAPSAMLI GELİR 414.535 484.909
Hisse Başına Kazanç 18 0,0975 0,1141
İlişikteki dipnotlar bu finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.
Kapital Yatırım Holding A.Ş. 2017 Yılı Faaliyet Raporu Sayfa 20 KAPİTAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
31 ARALIK 2017 TARİHİNDE HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)
Ödenmiş Sermaye Paylara İlişkin Primler Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar
Karı / (Zararı) Net Dönem Karı Toplam Özsermaye
1 Ocak 2017 bakiyesi 4.250.000 74 60.968 (164.811) 484.909 4.631.140
Yedeklere transfer -- -- 19.488 465.421 (484.909) --
Temettü ödemesi (Not 13) -- -- -- (150.305) -- (150.305)
Toplam kapsamlı gelir -- -- -- -- 414.535 414.535
31 Aralık 2017 bakiyesi 4.250.000 74 80.456 150.305 414.535 4.895.370
1 Ocak 2016 bakiyesi 4.250.000 74 60.968 (253.120) 88.309 4.146.231
Geçmiş yıllar karlarına transfer -- -- -- 88.309 (88.309) --
Toplam kapsamlı gelir -- -- -- -- 484.909 484.909
31 Aralık 2016 bakiyesi 4.250.000 74 60.968 (164.811) 484.909 4.631.140
Sayfa 21 KAPITAL YATIRIM HOLDING ANONIM ŞIRKETI
31 ARALIK 2017 TARİHİ İTİBARIYLA NAKİT AKIŞ TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)
Denetimden Geçmiş
Denetimden Geçmiş
Not 1 Ocak – 31
Aralık 2017
1 Ocak – 31 Aralık 2016
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI 437.638 527.336
Dönem Karı 499.804 484.909
Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler (17.024) 7.706
Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler 4.976 3.672
Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler -- 4.034
'Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit
Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler 16 (22.000) --
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler (3.053) 33.571
Finansal Varlıklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler -- 14.400
İşletme sermayesinde gerçekleşen diğer artış (Azalış) 5.170 1.312
Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler (19.198) 11.982
Faaliyetler ile İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) 10.184 13.174
Faaliyetlerle İlgili Diğer Varlıklardaki Azalış (Artış) 791 (7.297)
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları (42.089) 1.150
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları (42.089) 1.150
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI 93.200 --
Menkul kıymet satışında oluşan nakit girişi 93.200 --
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI (477.670) (3.374.899)
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları (327.365) (3.374.899)
Temettü ödemeleri 13 (150.305) --
Nakit ve nakit benzerlerindeki değişim 53.168 (2.847.563)
Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 39.009 2.886.572
Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 92.177 39.009
NOT 1 – ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
Kapital Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket"), Hedef Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı ile 06 Nisan 2005 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları’na ilişkin hükümlerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere İstanbul’da kurulmuştur. 2011 yılı içerisinde esas sözleşme değişikliğine giderek yatırım ortaklığı statüsünden çıkmış ve şimdiki unvanını almıştır.
Şirket’in raporlama tarihi itibarıyla faaliyeti yoktur.
Şirket faaliyet konuları; mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığını içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda danışmanlık, ticari, sınai ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine veya potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı hisse senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır.
Şirket merkezi Kaptanpaşa Mah. Piyalepaşa Bulvarı Ortadoğu Plaza No:73/19 Okmeydanı – Şişli / İstanbul’dur.
31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 1 kişidir. (31 Aralık 2016 : 1 Kişi).
NOT 2 – FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar
İlişikteki finansal tablolar Sermaye Piyası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri II, 14.1 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”
(“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.
Şirket, tebliğin 5. Maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’nı / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları (“TMS/TFRS”) uygulamaktadır.
Finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur.
Şirket muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planını esas almaktadır. Finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara TMS/TFRS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir.
2.2 Para Ölçüm Birimi ve Raporlama Birimi
Şirket’in fonksiyonel ve raporlama para birimi Türk Lirası’dır (“TL”).
