• i - t, a 't
D o ğ a n K a rd e ş Y a y ın la n
A n o n im Ş ir k e ti
ESAS MUKAVELENAMESİ
İ S T A N B U L19 4 8
(Sicil 37969)
Adliye Sicilli Ticaret Memurluğundan:
İstanbul vilâyetinde, Beyoğlu semtinde, İstiklâl caddesi Yeni hanının dairei mahsusa mahalli ikâmetgâhı ticarî itti haz ederek ana sözleşmesinde yazılı işi ile iştigal eden Adliye Sicilli ticaret dairesinde ve Ticaret ve Sanayi Odasında aynı sicil numarasında mukayyet ve Doğan Kardeş Yayınları — Anonim Şirketi unvanı ticarisini haiz bulunan şirketin Ba kanlar Kurulunun 30.1.948 gün ve 3-6928 sayılı kararı ile onanan ana sözleşme ile Asliye Birinci Ticaret Mahkemesinin 14.2.948 günlü tasdik kararının kanunu ticaretin ahkâm ve mevaddı mahsusasına tevfikan sicilli ticaret dairesince mah fuz vesaika müsteniden 14.2.948 tarihinde tescil edilmiş ol duğu ilân olunur.
(8463)
T.C.
İSTANBUL Asliye Mahkemesi Birinci Ticaret Dairesi
Sayı: 948-79
Fazıl Uluocak Sadettin Kerim Gökay Necati Kütükçüoğlu
Mahkemeye verilen beyannamede (Doğan Kardeş Yayın ları — Anonim Şirketi) nin kuruluşunun onanması isten mekle verilen evrak incelendi ve gereği düşünüldü:
Ortaklık ana sözleşmesinin 30.1.948 tarih ve 3-6928 sa yılı Bakanlar Kurulu kararnamesiyle kabul ve ortaklık ser mayesinin tamamı kurucular tarafından yüklenilmiş bulun masına ve bu sermayenin dörtte biri olan 50.000 liranın Yapı ve Kredi Bankası İstanbul merkezine yatırıldığı bankanın 14.11.947 tarih ve 67-1034 sayılı yazısından anlaşılmasına ve şirketin onanması için kanunen gerekli işlerinde yapıldığı görülmesine binaen 200.000 lira sermaye ile ani olarak kurul muş olan (Doğan Kardeş Yayınları Anonim Şirketi) nin ku ruluşunun Ticaret kanununun 299 uncu maddesi gereğince onanmasına ve evrakın sicilli ticarete verilmesine 14.2.948 ta rihinde oy birliğiyle karar verildi.
5287 6931 6651
14 Şubat 1948
Doğan Kardeş Yayınları Anonim Şirketi
Esas Mukavelenamesi
Birinci Fasıl
Teşekkül, müessisler, unvan, maksat merkez, müddet
Birinci madde — Zirde vazıulimza müessisler ile aşağı daki maddelerde gösterildiği veçhile tertip ve ihracı karar laştırılan hisseler eshabı arasında kavanini meriye ve işbu esas mukavelename ahkâmına tevf kan idare olunmak üzere anî surette bir Türk anonim şirket teşkil olunmuştur.
İkinci madde — Şirket müessisleri işbu esas mukavele nameye vazıulimza olan hüviyet ve ikâmetgâhları aşağıda yazılı zevattır:
1 — Doğan Sigorta Anonim Şirketi (İstanbul, Bahçeka- pı, Birinci Vakıf Han),
2 — Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi (İstanbul, Bahçekapı, Birinci Vakıf Han),
3 — Doğan Sağlık ve Sigortaları Anonim Şirketi (Gala ta, Kozluca han 3 cü kat),
4 — Vedat Nedim Töv (Fındıklı, Mollabayııı Mollo pa las apartmanı No: 7),
5 — Şevket Rado (Cihangir, Emanetçi sokak, Cevdet Ferit apartmanı No: 9),
6 -— Saffet Gürol (Kurtuluş, Bay Sungur sokak No:
220-2).
Üçüncü madde — Şirketin unvanı (Doğan Kardeş Ya yınları Anonim Şirketi) olacaktır.
Dördüncü madde — Şirket aşağıda yazılı muamelât ile iştigal etmek üzere teşekkül etmiştir :
1 — Her türlü basın ve yayın işleri ve ticareti ile uğ raşmak,
2 — Mektep, terbiye ve kültür mevzularındaki filmlerin imâl, ithal ve ticaretini yapmak,
3 — Her nevi mektep levazımatı ile birinci ve ikinci maddelerde zikri geçen işlerle ilgili makine, alât, işletme mal zemesi ve iptidai ve mamûl maddeleri ithal, imâl ve ticare tiyle meşgul olmak,
4 — Yukarıki maksatla şirketler kurmak veya devir al- riıak veyahut da mevcutlarına iştirak etmek.
Şirket, bâlâda tasrih olunan maksadı ile doğrudan doğ ruya münasebettar bulunan bilumum malî, ticarî, sinaî mu amelâtı icra ve bu muamelât ile iştigal eden diğer şirketlerin hisse senedat ve tahvilâtını mübayaa ve bu nevi şirketler te sis edebilir.
Nevi ve mahiyet itibariyle işbu maddede zikredilen mu amelâttan gayri herhangi bir muamelenin ifası şirket için nafi görüldüğü takdirde heyeti idarenin teklifi üzerine heyeti umumiye tarafından ittihazı karar edilmesine ve tadil mahi yetinde olan işbu kararın hükümetçe tasdik edilmesine müte vakkıftır. Bu suretle tasdik edilen karar işbu mukavelena meye zeylen ilâve olunur. Şirket esası maksat ve tedviri mu amelâtı zımmmda kanunu mahsusuna tevfikan emvali gay
Beşinci madde — Şirketin merkezi (İstanbul’da) olacak gerek Türkiye’de ve gerek ecnebi memleketlerde lüzum gö rüldükçe meclisi idare tarafından heyeti umunıiyeye arzedil- mek şaıtiyle şubeler açılabilecek ve keyfiyet Ticaret Bakan lığına ihbar ve gazetelerle ilân edilecektir.
Altıncı madde — Şirketin müddeti ahkâmı kanuniyeye ve işbu esas mukavelenamede nıünderiç ve halata veya heye ti umumiyece ittihaz olunacak' bir karara müsteniden kat ve ya temdit edilmedikçe teessüsü kati gününden itibaren (Elli) seneden ibaret olacaktır.
İkinci Fasıl
Sermaye - Sermayenin suret ve şeraiti tediyesi - Sermayenin tezyit ve tenkisi - Hisse senedatı
Yedinci madde — Şirketin sermayesi beheri (100 Yüz Türk) lirası kıymetinde hamiline muharrer 2.000 hisseye münkasem (200.000) Türk lirasından ibarettir.
Bu hisseler mecmuu hissedar sıfatiyle aşağıda isimleri yazılı müessis hissedarlar arafmdan hizalarında gösterilen miktarlarda iştirası ve bedellerinin tamamının tesviyesi te- ahhiit edilmiştir.
İsmi Hisse
adedi
Kıymeti Yapı ve Kredi Bankası A. Ş. 1.000 100.000
Doğan Sigorta A. Ş. 500 50.000
Doğan Sağlık ve Sigortaları A. Ş. 200 20.000
Vedat Nedim Tör 100 10.000
Şevket Rado 100 10.000
Saffet Gürol 100 10.000
2.000 200.000
Sekizinci madde — Şirketin teşekkülü katisinden sonra sermayenin mütebaki taksitleri meclisi idarece tayin oluna cak zamanlarda şeraiti mukaı-rereye tevfikan mukkasaten veya defaten tahsil olunur. İşbu talepler şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu şehir gazeteleriyle lâakal (30) gün evvel ilân edilmek .suretiyle icra olunur.
Şirketin teşekkülü katisinden evvel sermayei şirkete iş tiraki taahhüt edenlerin hisselerini ahara devr ve ferağ etme leri memnudur.
Dokuzuncu madde — Tayin edilen zamanlarda tediye edilmiyen taksitler için bir gûna ihtara lüzum kalmaksızın lâzımülifa olduğu günden itibaren şirket lehine olarak yüzde yedi faiz yürütülecektir.
Hisse senetlerinin talep olunan taksitlerini tediyede te ehhür eden hissedarlar gazetelerde bir ay fasıla ile münteşir iki ilânname ile ve son ilân tarihinden itibaren bir ay zar fında ifayı deyne davet olunurlar. Bu müddet zarfında dahi talep olunan taksitleri tesviye etmeyen hissedarlar ifayı deynden imtina etmiş addolunarak hisseleri şirket eshamı borsada mukayyet ise borsa kimiserliği vasıtasiyle ve değilse müzayede tarikiyle ve noterlik marifetiyle talibine furuht ve eski senetler iptal edilerek yerine aynı numaraları havi se netler verilir. İptal edilen hisse senedatmın numaraları ga zetelerle ilân edilir. Satılan hisse senedinin füruhtünden rnü- tehassil bedeli mezkûr senedin bedeli muharrer ve muayye ninden dun ise aradaki fark senedin sahibi evvelinden istifa ve fazla olduğu takdirde fazlası kendisine iade olunur.
Onuncu madde — Bedeli tamamen tesviye edilmemiş olan hisse senedatmın ahare devr ve füıuhtu halinde hamili evvel ve ahir ile arada devren senedi tasarruf etmiş kimse ler mezkûr senedin bakiyei bedelinden dolayı şirkete karşı müteselsilen mesuldürler. Bu mesuliyet her fariğ hakkında ferağın şirket defterine kaydından itibaren üç sene sonra sakıt olur.
Henüz talep edilmeyen hisse senedatmın makiyei bedeli ni tediye eden hissedarlar bu kısım için hissei temettüa işti—
rak iddiasında bulunamıyacakları gibi kendilerine başka bir menfaat teminini dahi istiyemezler.
On birinci madde — Teşekkülü katiden mukaddem tedi ye edilmiş olan rubu bedel için verilmiş olan makbuz teşek külü katiyi müteakip azamî üç ay zarfında nama muharrer senedatı muvakkate ile mübadele olunur. Bilâhare tahsil olu nan bedel işbu muvakkat senet üzerine kaydolunur. Son tak sitin tediyesiyle beraber senedatı asliye ile mübadele olunur. Hisse senedatmın koçanlı bir defterden kesilmesini ve üzer lerinde sıra numarasını şirketin mührü resmîsini ve şirket namına vazı imzaya mezun olanların imzasını ve şirketin un- vaniyle teşekkül ve ilân tarihlerini ve şirket sermayesinin miktariyle hisse senedatmın enva ve mekadiı-ini ve hisse se netlerinin mukayyet kiymetler.ini ve tahsil olunan bedelâtını ihtiva eylemesi muktazidir.
Bilumum hisse senetlerinin nümuneleri ihraç edilmezden evvel tasdik edilmek üzere Ticaret Bakanlığına tevdi edilir.
On ikinci madde — Hisse senetleri şirket nazarında gay ri kabili tecezzidir. Şirket her hisse için bir sahip tanır. His se senedinin müteaddit sahipleri bulunduğu takdirde şirkete karşı olan haklarını ancak müşterek bir mümessil vasıtasiyle istimal edebilirler. Bu mümessil şirket nazarında mezkûr hissenin sahibi addolunur.
Bir hissenin hakkı intifama sahip olanlarla mülkiyetine sahip olanlar ayrı ayrı eşhas olduğu takdirde bunlar da şir kete karşı olan haklarını kezalik müşterek bir mümessil va- sıtasiyle istimal edeceklerdir. Aralarında itilâf edemedikleri halde gerek yapılacak tebligat ve gerek içtimai umumilerde hazır bulunarak reye iştirak için şirket yalnız hakkı intifa sahibini ve bunlar müteaddit ise tayin edecekleri mümessili tanır.
On üçüncü madde — Hissedarlar ancak malik oldukları hisse senetlerinin bedeli miktarınea mesuldürler. Binaenaleyh kendilerine hini taahhüt ve imzada kabul etmiş oldukları nakdî taahhütler miktarından fazla bir mesuliyet tahmil edi lemez.
Ori dördüncü madde — Bir hisse senedine malikiyet iş bu esas mukavelename münderecatına ve heyeti umumiye ka rarlarına muvafakati tazammun eder.
Hissei temettü ile ihtiyat akçesi üzerindeki muhtemel hak da dahil olduğu halde bir hisse senedinin bilûmum hu kuk ve vecaibi o hisse senedinin sahibine aittr.
Bir hissedarın varis veya dayinleri hiç bir vesile ile şir ketin emval ve emlâkinin tahtı hacze vazını talep ve şirke tin umuru idaresine müdahale edemezler. İstifayı hukuk için şirketin muhasebe defteriyle heyeti umumiye kararlarını kabule mecburdurlar.
On beşinci madde — İşbu esas mukavelenamenin (51 )- inci maddesi mucibince içtima edecek olan hissedaran heyeti umuıııiyesi şirket sermayesini yeniden hisse senetleri çıkar mak suretiyle bir veya bir kaç defa tezyit etmeğe selâhiyet- tardır. Ancak sermayenin tamamı tahsil edilmedikçe tezyidi sermayeye karar verilemez.
Tezyidi sermayeye karar verildiği zaman tezyit edilen kısmın tamamen taahhüt ve imza altına alınmasına ve rubu veya fazlasının tahsil olunmasına müteallik muamelâtın icra edildiğini natık vesaikin meclisi idare ve murakıplar tara fından müşterek bir beyanname ile Ticaret Bakanlığına tev di edilmesi lâzımdır.
Ticaret Bakanlığınca bu muamelât tasdik edildiği tak dirde usulen tescil ve ilân olunur.
Sermaye, imtiyazlı hisse senetleri ihracı suretiyle dahi tezyit olunabilir. Bu kabil hisselerin temettü veyahut şirketin mev cudatı ve yahut her ikisi üzerinde temin edeceği hakkı ta kaddüm ve imtiyaz ve heyeti umumiyelerde bahşedeceği hak kı reyin eşkâl ve şeraiti tezyidi sermayeye karar veren his sedaran heyeti umumiyesi tarafından tayin ve tesbit olunur. Heyeti umumiye yeniden ihraç olunacak hisse seneda- tının ihraç şeraitini tesbit ve meclisi idareye lâzımgelen se- lâhiyeti verir. Heyeti umumiye eski hisse senedatı hamilleri nin kâffesinin veya bir kısmının yeni hisselerini kısmen ve ya tamamen taahhüt etmek hususunda hakkı rüçhana malik
olacaklarını tahtı karara alabilir. İşbu hakkı ıüçhanın ne gi bi şerait dahilinde ve ne kadar müddet zarfında ve ne şekil lerle istimal olunacağını da tayin eder.
On altıncı madde — Heyeti umumiye karaıiyle sermaye tenkis dahi edilebilir. Bu tenkis şirket eshamından bir kıs mının bilmübayaa iptali veyahut eski eshamın kıymeti mu- harreresine müsavi ve fakat adeden az veya kıymeti muhar- ıeresinden dûn fakat adeden müsavi miktarda yeni esham ile mübadelesi gibi herhangi bir şekilde icrası hususu heyeti umumiye kararında tesbit edilir.
On yedinci madde — Sermayenin tenkisi halikındaki ka rarın icrası için vuku bulan ihtara rağmen son ilân tarihin den itibaren üç sene zarfında iade edilmiyen hisse senedatı iptal ve hisse sahibinin hukuku iskat edilir. Bu cihet dahi ilânatta tasrih edilmiş bulunacaktır. Sermayenin tenkisine ait muamelâtın hitamında keyfiyet sicilli ticarete tescil ve ilân ettirilir.
On sekizinci madde — Sermayenin tenkisi muamelesi her hisse hakkında seyyanen olacaktır.
Sermayenin tenkisi hakkındaki heyeti umumiye mukar- reratı vesaikiyle birlikte Ticaret Bakanlığına bildirilecek ve bakanlığın tasdikinden sonra tescil ve ilân olunacaktır. Tes cil ve ilândan sonra şirketin eshabı matlubu alacaklarını kaydettirmek üzere gazetelerle üç defa ilân edilmek suretiyle davet olunur. Ve bundan başka şirketçe malûm olan dayin- lere ayrıca taahhütlü mektupla davetnameler gönderilir. Son ilân tarihinden evvel alacaklı oldukları mütahakkık bulunan dayinlerin alacakları talepleri halinde ifa veya diğer bir su retle tenlin olunur. Son ilân tarihinden ve müracaat etmiş olan eshabı matlubun alacakları tesviye veya temin edildiği tarihten itibaren bir sene mürur etmedikçe sermayenin ten kisi halikındaki karar neticesi olarak hissedarlara tediyat icra olunamaz.
Hissedarların henüz ifa etmemiş oldukları taahhüdatın ademi icrası suretiyle sermayenin tenkisi halinde dahi işbu ahkâm câri olacaktır.
On dokuzuncu madde — Tahvilât ihraç edebilmek için hissedaran heyeti umumiyesi kararının istihsali şarttır. He yeti umumiyece müttehaz kararın Ticaret Bakanlığı tara fından tasdikini müteakip sicilli ticarete tescil ve ilânı lâ zımdır.
İhraç edilecek tahvilât miktarı sermayenin tediye olunan ve musaddak son bilânço mucibince mevcudiyeti mütahakkık bulunan miktarını tecavüz edemez. Tahvilâtın intikali ve su reti tedavülü hususunda hisse senedatmm tâbi bulunduğu ah kâm tatbik olunur. Heyeti umumiyeye ihraç edilecek tahvi lâtın nevi ve tertiplerine göre faizden maada ayrıca şirketin temettüatmdan yüzde bir miktar tefrik ve tahsise haizi selâ- hiyettir.
Tahvilât için verilecek faiz şirketin masarifi umumiyesi mey anına kayıt ve tesviye olunur. Bu madde mucibince tah vilât ashabına temin edilen hukuk mumaileyhin tarafından şirketin muamelâtına ve yahut şirket hesabatına müdahale selâhiyetini bahşetmez. Tahvilât ashabı şirket meclisi idare sine dahil olamıyacakları gibi hissedaran heyeti umumiyesi- ne dahi iştirak edemezler. Ve meclisi idarece tanzim edilip hissedaran heyeti umumiyesince tasdik edilen hesabatı ka bul etmeğe mecburdurlar.
Yirminci madde — Şirket hisse senedatının ve ihraç edi-
t
len tahvilâtın ziyaı hai nde mevzuatı kanuniye halinde mev zuatı kanuniye dairesinde hareket olunacaktır.Üçüncü Fasıl
Meclisi İdarenin sureti teşekkül ve vezâifi ve şirketin idaresi
Yirmi birinci madde — Şirketin umuru hissedarlar ara sından heyeti umumiyece intihap olunacak asgarî dört azamî altı âzadan mürekkep bir meclisi idare tarafından idare olu nur. Şirket müdürü idare meclisinin tabiî âzasıdır.
İlk meclisi idare âzası:
1 — Yapı ve Kredi Bankası A. Ş. ni temsilen:
Kâzım Taşkent: Taksim, Ayazpaşa, Saray arkasj No: 28 2 — Doğan Sigorta Anonim Şirketini temsilen:
Hayati Barbarosoğlu: Aınavutköy, Uğur apartmanı No: 5
3 — Doğan Sağlık ve Sigortaları A. Ş. ni temsilen: Muammer Tuksavul: Cihangir, Susam sokak, Çelik P. N o: 3
4 — Vedat Nedim Tör: Fındıklı, Mollabayırı, Molla Pa las apartmanı No: 7
5 — Şevket Rado: Cihangir, Emanetçi sokak Cevdet Fe rit apartmanı No: 9
6 — Saffet Gürol: Kurtuluş, Baysungur sokak No 220-2.
Meclisi idare âzasınm nısfından ziyadesinin Türk olması şarttır.
Yirmi ikinci madde — Meclisi idare âzasından her biri bedeli kıymeti asliye itibariyle sermayei şirketin yüzde birine muadil kıymeti haiz 20 adet hisse senedini şirkete tev die mecburdur. Bu hisse senetleri üzerine âzasından bulundu ğu meclisi idarenin hissedaran heyeti umumiyesince tebriye sine kadar satılamıyacağına dair bir damga vurularak hıf zedilir, işbu senedat âzanın zamanı idarelerinden mütevellit mesuliyetlerine karşı teminat hükmündedir.. Bu hususta in- 'tifa (juisans) senetleri dahi tevdi edilebilir. Senedatı mez- kûrenin satılmamasını temin etmek meclisi idarenin cümlei vezaifindendir. Aksi halde meclisi idare mesuldür.
Yirmi üçüncü madde — Meclisi idare âzası 3 sene müd det için intihap olunurlar. Bu müddetin nihayetinde ilk mec lisi idare tamamen tecdit olunur. Ondan sonra ilk seneler de kura ile bilâhare kıdem itibariyle her sene 3 de biri çı karılacak yerlerine aharları intihap ve tayin kılınacaktır. Şu kadar ki çıkan âzanın tekrar intihabı caizdir.
Yirmi dördüncü madde — Meclisi idare âzasından bir veya bir kaçının vefatı veya istifası vukuunda veya sair bir
sebepten dolayı bir veya bir kaç âza yeri münhal kalırsa meclisi idare işbu yerlere şerait ve evsafı lâzimeyi haiz ze vattan muvakkaten âza intihap eyliyecek ve ilk içtima ede cek heyeti umumiyenin tasdikine arzedecektir. Bu suretle meclisi idareye intihap olunan âza heyeti umumiyenin içti- maına kadar vazife eder ve heyeti umumiyece intihabı vaki tasdik olunursa selefinin bakiyei müddetini ikmal eder.
Yirmi beşinci madde — Meclisi idare her sene âzası me- yanından bir reis ve bir reis vekili intihap eder. Reisin veya 'vekilinin bulunmadığı celselerde riyaset etmek üzere âzadan biri o içtimaa mahsus olmak üzere meclisi idarece muvakka ten reisliğe intihap olunur. Kâtiplik vazifesini ifa etmek üzere meclisi idare âzası meyanından veya hariçten biri in tihap olunur. Riyaset vezaifi reise meclis celselerinde inti zamı ve müzakeıatm muntazaman zaptını temin ve heyeti umumiye içtimalarına riyaset etmekten başka hiç bir hakkı tekaddüm bahşetmez.
Yirmi altıncı madde — Meclisi idare şirket umur ve mu amelâtı lüzum gösterdikçe içtima eder. Ancak lâakal üç ay da bir defa içtima mecburidir.
Reisin ve yahut âzadan nısfının davetiyle meclisi idare nin içtimai iktiza eder. Meclisi idare içtimaları esas itiba riyle şirket merkezinde akdolunur. Fakat âzanm nısfından ziyadesinin muvafakatiyle istisnaen ve bir sene zarfında iş bu esas mukavelename mucibince inikadı mecburî olan içti-, maları rubunu tecavüz etmemek üzere münasip görülecek di ğer bir mahalde de meclisi idarenin içtimai caizdir.
Yirmi yedinci madde — Meclisi idare mukarreratının mu teber olabilmesi için âzanın nısfından ziyadesinin huzuru şarttır. Toplanan âzanm ekseriyet hasıl olur olmaz müzake- ıata başlamadan evvel zabıtnameyi imza etmesi suretiyle ekserieytin mevcut olduğu tesbit olunur.
Celse esnasında ekseriyet zail olursa müzakere tatil olunur. Kararlar mevcut âzanm ekseriyetiyle ittihaz olunur. Tesavii ara vukuunda keyfiyet içtimai atiye talik edilir ve
anda dahi tesavii arâ vuku bulursa mevzuu bahis olan teklif reddedilmiş addolunur.
Azanın yekdiğerine niyabeten rey vermeleri caiz değil dir. Ancak celselerde hazır bulunamıyacak cilan âza ruzna- nıede mevcut mesai! hakkında fikir ve mütalâasını tahriren bildirebilirler. Ve bu takdirde mütalâası zabıtnameye geçiri lir.
Azaya gönderilecek davetiyelerin ruznamei müzakeratı ih tiva etmesi lâzım olduğu gibi bu davetiyelerin ya imza muka bilinde teslimi veya taahhütlü mektupla gönderilmesi mukta- zidir.
Yirmi sekizinci madde — Meclisi idare' müzakeratımn zabıt defterlerine kayıt ve zirinin reis ve hazır bulunan âza ile kâtip tarafından imza olunması ve karara muhalif ka lanların esbabı muhalefetinin bu zabıtnamelere dercedilmesi lâzımdır. Zaptın bir suretinin veya fıkrai muhricesinin üçün cü şahıslara karşı muteber olması için 33 madde mucibince vazı imzaya mezun kılınacak zevat tarafından imza edilmesi muktazidir. İşbu zabıtnameler münderecatı heyeti idare âza- sınııı kimlerden ibaret olduğunu ve celselerde kimlerin bu lunmadığını ve âzanm o devre esnasındaki sıfat ve vaziyet lerini isbat sadedinde muteberdir.
Yirmi dokuzuncu madde — Şirketin idaresi ve hissedar lara veya üçüncü şahıslara karşı mahakim huzurunda tem sili meclisi idareye aittir. Meclisi idare şirketin umur ve emvalinin idaresi ve şirketin maksadiyle alâkadar her nevi ukut ve muamelâtın icrası için iktidarı tamını ve şirketin imzasını istimal hakkını haizdir. Ve hattâ sulh olmak ve ha kem tayin etmek selâhiyetine dahi maliktir.
Gerek kanunla ve gerek işbu esas mukavelename ile sa rahaten men edilmeyen ve heyeti umumiyenin müsaadei mü- tekaddimesine iktiran etmiş olan tasarruf emlâkine müteal lik muamelâtı dahi ifaya mezundur.
Şirketin dahili talimatnamelerini tanzim, şirketin me mur ve acentalaı ını tayin ve azli ve bunların maaş, yevmiye, ücret ve ikramiyelerini takdir ve tesbit ve bunların kabul ve
tekaütleri şeraitini tayin, şirketin idaresi masarifi umumi- yesini ve muamelâtına muktezi levazımı tesbit, alacakları tahsil, borçlarını tesviye, senedatı ticariye tanzim ve bunla ra kefalet etmek ve şirketin maksadı tesisiyle miinasebettar bilumum mukavelenameleri akıt ve tanzim, mübayaatı icra ve bunların netayicinden olan muamelâtı ifa, muamelâtı şir kette istimal olunamayan fazla nukudun ve ihtiyat akçesi nin sureti istimalini tayin etmek ve itibar üzerine veya şir ketin menkul emvalini karşılık göstermek suretiyle istikra- zatta bulunmak ve heyeti umumiyeden istihsal edilecek ka rarı mahsusa tevfikan şirketin emvali gayri'menkulesini ter hin veya tahvilât ihraç eylemek suretiyle istikraz akdetmek gibi hususatı ifa meclisi idarenin cümlei selâhiyetindendir. İşbu salâhiyetler tahdidi olmayıp tadadidir.
Otuzuncu madde — Meclisi idare âzası kendi işleri için ibraz etmeleri lâzım ve mutat olan dikkat, basiret ve faali yeti şirket işlerinde dahi ibraz ve sarfa mecburdurlar. Mec lisi idare defatiri lâzimeyi tutmak ve muayyen olan müddet zarfında sabık seneye ait mevcudat defterini bilânço, kâr ve zarar hesabını bittaıızim heyeti umumiye içtimamdan lâakal bir ay evvel murakıplara tevdi ve lâakal sekiz gün evvel his- sedaranm enzaıı tetkikine koymakla mükelleftir. Meclisi idare her altı ayda bir şirketin matlubat ve düyununun bir hülâsai hesabiyesini çıkarıp murakıplara verir. Her seneyi hesabiye nihayet'nde bilânçodan maada şirketin ticarî, malî İktisadî vaziyetini ve yapılan muamelâtın hülâsasını miış’ir bir rapor tanzim eder.
Amortismanlar için münasip şekil ve sureti ve ihtiyat akçası miktarını tayin ve temettuatın sureti tevziini tespit ve heyeti umumiyeye teklif eder.
İşbu esas mukavelenamenin her nevi tadilâtı ve yeniden maddeler ilâvesi hakkında heyeti umumiyeye teklifatta bulu nur.
Heyeti umumiyeleri içtimaa davet ve işbu içtimaların ruznamesini tanzim ve tespit eder.
in-faz hususunda meclisi idare heyeti umumiyenin vekâletini haizdir.
Meclisi idare âzasımn heyeti umumiyece azilleri ve icra ettikleri muamelâtın heyeti umumiyece ademî kabulü halin de üçüncü şahıslar tarafından iktisap edilmiş olan hukuka halel gelmez.
Otuz birinci madde — Meclisi idare haiz olduğu iktidar ve selâhiyetlerin bir kısmını umur ve muamelâtı cariyenin tedvirini ve ittihaz ettiği kararların tatbikini âzasından bir veya bir kaçına tefviz edebilir ki bu zevata murahhas âza denir. Murahhaslar müteaddit ise ekseriyetiâı-a ile ittihazı karar ederler.
Murahhas âzaya verilecek vezaif ve selâhiyetler ve üc retler meclisi idare tarafından tayin olunur. Bu ücretler ma sarifi umumiyeye ithal olunur.
Otuz ikinci madde — Meclisi idare şirket işlerinin ted viri için münasip gördüğü selâhiyetlerle hissedarandan ve ya hariçten bir veya bir kaç müdür tayin edebilir. Bu mü dürlerin vazife ve selâhiyetleı-i ve müddeti memuriyetleri tekaüt veya azilleri şeraiti hakkında mukavele aktedebilir- ler. Meclisi idarece müdürlerin nasp ve azil keyfiyeti tescil ve ilân ettirilir. Ancak müdürler meclisi idare âzasımn müd deti memuriyetlerinden fazla bir zaman için tayin olunamaz lar. Bundan başka meclisi idare bir veya bir kaç mesele için hususî vekâletname ile münasip gördüğü bir veya bir kaç zatı tevkil edebilir.
Otuz üçüncü madde — Şirket namına tanzim edilecek bilûmum evrakın muteber olması ve şirketi ilzam edebilmesi için meclisi idarece vazı imzaya mezun kılınan zevat tarafın dan şirketin isminin ilâvesi suretiyle imza edilmiş olması şartlı-. Bu imzalar sicilli ticarete tescil ve alelûsul ilân edi lecektir.
Otuz dördüncü madde — Meclisi idare âzası deruhte et tikleri vezaifin ifasından ve şirket namına yapmış oldukları ukut ve muamelâttan dolayı şahsan mesul değildirler. An cak kanunun ve işbu esas mukavelenamenin kendilerine
tah-mil ettiği vezaifi tamamen ifa etmemek suretiyle sebebiyet verecekleri zararlardan dolayı müteselsilen mesuldürler. Şu kadar ki kendilerine verilen vezaifin ifasında ağır hata ikaı veyahut selâhiyetleı-ini tecavüz suretiyle yaki olan zarar kimler tarafından ika edilmiş ise mesuliyet yalnız onlara terettüp eder.
Bu mesuliyet hâsıl olan maddî ve hakikî zarar miktarı na maksurdur.
Otuz beşinci madde — Meclis idare âzası şahsen alâka dar bulundukları hususatm müzakeresine iştirak edemez ve heyeti uniıimiyeden izin almadan kendi veya şahsı ahar na mına bizzat veya bilvasıta şirketle bir muamelei ticariye ya pamazlar. Keza heyeti unıumiyenin müsaadesini almaksızın şirketin icra eylediği muamelei ticariye nevinden bir mua meleyi kendi veya ahari hesabına yapamayacağı gibi aynı ne vi muamelei ticarîye ile meşgul bir şirkete şahsan mesul âza sıfatiyle dahil olamazlar.
Otuz altıncı madde — Meclisi idare şirket hesabına şir ket hisse senedatını iştira veya işbu senedatı rehin mukabi linde kabul ederek para ikraz veya avans ita edemez. Şu ka dar ki temettüattan tefrik olunan meblâğ mukabilinde be delleri tamamen tediye olunan hisse senedatmın iştirası için heyeti umumiye meclisi idareye selâhiyet verebilir.
Otuz yedinci madde — Meclisi idare âzası işbu esas mu kavelenamenin 71 inci maddesi mucibince tefrik ve ita edile cek temettü hissesinden maada her içtima günü için mikta rı heyeti umumiye tarafından tayin ve tesbit edilecek ücreti huzur alırlar.
Bu hakkı huzur meclisi idare âzasının hidematının ve tedviri umur için tahsis ettikleri zamanın mukabili olduğu cihetle içtimada hazır bulunmayanlara tediye edilemez. Aylık ve senelik olarak maktuan hakkı huzur verilmesi memnMur.
Dördüncü Fasit
Murakıplar
hissedaıandan ve gerek hariçten azamî üç sene içm bir ve ya beşi tecavüz etmemek üzere müteaddit mürakıp intihap eder. Şu kadar ki ilk murakıplar tesis heyeti umumiyesi ta rafından bir sene müddetle intihap olunurlar. Bir murakıp intihap edildiği takdirde bu murakıbın ve müteaddit mura-. kıplaı- intihap edildiği takdirde nısfından ziyadesinin Türk olması lâzımdır. Müddetleri hitam bulan murakıpların tek rar intihapları caizdir. Vazifeleri hitam bulan meclisi ida re âzası heyeti umumiyeden beraet iktisap etmedikçe mura kıp olarak intihap olunamazlar. Murakıpların meclisi idare âzalığına intihapları ve şirketin memuru sıfatiyle umur ve muamelâtını tedvir etmeleri caiz olamaz.
Umumî heyet ve lüzum gördüğü ahvalde Ticaret Bakan lığı muayyen bazı hususatm teftiş ve tetkiki için icabında hususî murakıplar intihap edebilir. Bu murakıplar ticaret kanunu ve şirket esas mukavelenamesi hükümlerine göre A - nonim Şirketler Murakıplarına verilmiş olan bütün hak ve 'selâhiyetlere sahiptirler.
Meclisi idare âzasımn kendilerine ve usul ve füruundan birisine karabeti olanlar murakıp intihap olunamazlar. Mu rakıplar her vakit heyeti umumiye tarafından azlolunabilir- leı*. Murakıpların tayin ve tebdilleri meclisi idare tarafından derhal sicilli ticarete tescil ettirilmekle beraber gazetelerle de ilân ettirilecektir.
Müteaddit murakıplardan birinin esbabı kaııuniyeye bi naen vazifesinden sukutu halinde diğer murakıp veya mura kıplar heyeti umumiyenin ilk içtimama kadar ifayı vazife etmek üzere yerine birisini intihap ederler. Bu suretle vazi fesinden sukut eden murakıp bir kişi olduğu takdirde heyeti umumiyenin ilk içtimama kadar vazifedar olmak üzere alâ- kadarandan birinin müıacaati üzerine merkezi şirketin bu lunduğu mahal mahkemesi tarafından bir murakıp tayin olunur. Bu hususta meclisi idare âzasımn da mahkemeye mü- ıacaati mecburidir.
Otuz dokuzuncu madde — Murakıpların vazifesi şirke tin muamelâtı umumiyesini mürakebe ve hesabatını tetkik ve
teftiş ve meclis idare âzasiyle müttefikan bilânçonun şekli tanzimini tayin ve hisse senedatmın vaziyetini tespit velha sıl şirketin menafiine muvafık gördüğü heı* nevi mürakabe ve teftişatı ieıa ve üç aydan fazla fasıla vermemek şaıtiyle zaman zaman şirket kasasını ve kuyut ve defatirini kontrol ederek mevcudun kuyudata muvafakatini tesbit ve meclisi idare âzasının kanun ve şirket mukavelenamesi ahkâmına tamamiyle riayet eylemelerine nezaret ve sene nihayetinde içtima edecek olan heyeti umumiyeye şirketin vaziyeti, he- sabatı ve bilançosu ve meclisi idarenin faaliyeti hakkmdaki kanaat ve mütalâatını havi bir rapor takdim etmektir. Mu rakıplar esbabı mübreme ve müstacele tahaddüsü halinde heyeti umumiyeyi fevkalâde olarak içtimaa davete mecbur durlar.
Kırkıncı madde — Murakıplar kanunen ve işbu esas mukavelename ile kendilerine tevdi olunan vezaifi hüsnü su retle ifa etmedikleri takdirde müteselsilen mesul ve vukua gelecek maddî ve hakikî zararları zanıindir.
Kırk birinci madde — Murakıplar hissedaran tarafın dan meclisi idare âzası veya müdür aleyhine vâki olacak şi- kâyatı tahkik ve tetkik ile sıhhatine kail oldukları takdirde keyfiyeti senelik raporlarına dercedecekleıdir.
Sermayei şirketin onda birine malik olan hissedaranın talebi üzerine murakıplar heyeti umumiyei fevkalâde olarak içtimaa davet etmeğe ve müracaatı icabettiıen maddeyi ıuz- nameye ithal etmeye mecburdurlar.
Murakıplara müracaat ile heyeti umumiyenin fevkalâde içtimaa davet olunmasını talep eden hissedaranın sermayei şirketin yüzde onuna tekabül eden miktardaki hisse senetle rini muteber bir bankaya tevdi etmeleri lâzımdır.
Kırk ikinci madde — Sermayei şirketin onda birine mu adil hisse senedatma malik olan hissedarlar heyeti umumiye nin kararı hilâfına meclisi idare âzası aleyhine ikamei dava edilmesinde İsrar ederlerse bir ay zarfında murakıplar ika mei davaya mecburdurlar. Şu kadar ki bu ekalliyet murakıp lar haricinde bir vekil de intihap ve tayin edebilirler ve hisse
senetlerini de şirketin melhuz zarar ve ziyanına karşı temi nat olarak dâvanın hitamına kadar kalmak üzere muteber bir bankaya tevdie mecburdurlar. Dâvanın reddi halinde dâ vayı talebeden ekalliyet şirketin maddî ve hakikî zarar ve ziyanını tazmine mecburdurlar.
Heyeti umumiyenin her ne sebebe müstenit olursa olsun meclisi idare âzası aleyhiıje ikamei dâva olunmasına müteda ir olan kararının icrası keza murakıplara aittir.
Kırk üçüncü madde — Murakıplar meclisi idare müza- keratmda rey ve müzakereye iştirak etmemek şartiyle hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifatı meclisi idare ve heyeti umumiyenin adî ve fevkalâde içtimaları ruzname- lerine ithal ettirebilirler.
Kırk dördüncü madene — Murakıplar heyeti umumiyece takdir ve tesbit edilecek ücreti alırlar. İşbu ücret şirketin masarifi umumiyesi meyanma ithal edilir.
İki sene için murakıp olarak müessislerce:
1) Kemal Türkömer: Nişantaşı, Tramvay durağı, El-hamra apartmanı No: 5,
2) Şaban Gürelli: Beyoğlu, Hacımimi mahallesi, Serdar Ekrem sokak Doğan apartmanı No: 37.
tâyin edilmişlerdir .
Beşinci Fasıl
Heyeti Umumiye
Kırk beşinci madde — Şirketin hissedarları senede lâa- kal bir defa heyeti umumiye halinde içtima ederler kanuna ve işbu esas mukavelename ahkâmına muvafık surette içti ma eden heyeti umumiye umum hissedaranm heyeti mecmu asını temsil eder.
Bu suretle içtima eden heyeti umumiyede ittihaz edilen kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek içtimada hazır bu lunmayanlar hakkında dahi merî ve muteberdir.
Heyeti umumiyeler ya adiyeıı veya fevkalâde olarak içti ma ederler. Heyeti umumiye adiye devrei hesabiyesinin
mından itibaren 3 ay zarfında ve senede herhalde bir defa vukubulur. Bu içtimada şirketin senelik muamelâtı umumiye ve hesabiyesi tetkik ve ittihazı karar olunur.
Heyeti umumiyei fevkalâde şirket muamelâtının istil zam ettirdiği ahval ve zamanlarda içtima eder.
Tesis heyeti umumiyeleri bu fasılda tasrih edilen heyeti umumiyelerden hariç olup bunlar hakkında Ticaret kanunu nun ve işbu esas mukavelenamenin kısmı mahsusunda mün- deriç ahkâm câridir.
Kırk altıncı madde — Heyöti umumiyei adiye zamanı muayyeninde meclisi idare ve bunların ademi teşebbüsleri halinde Ticaret Bakanlığının davetiyle akti içtima eder. Bun dan başka doğrudan doğruya meclisi idare veya murakıpların veyahut seı-mayei şirketin lâakal onda biri kıymetinde hisse senedatına malik olan hissedaranın esbabı mucibeyi havi ta lebi tahririleri üzerine meclisi idare veya murakıpların ve le- deliktiza Ticaret Bakanlığının heyeti umumiyeyi sureti fev kalâde içtimaa dâvete selâhiyeti vardır. Bu suretler ile vâki olacak davetlerde yevmi içtima, saat ve mahalli içtima tespit olunarak dâvet ve içtima günleri Şirket Merkezinin bulun duğu yerde çıkan ve idare meclisince tayin edilecek gazeteler le ilân olunur.
Yevmi içtimadan lâakal iki hafta evvel gazetelerle ilân olunur.
Heyeti umumiyenin içtimaıııa müteallik olan davetiye, ve ilânatta ruznamei müzakerat dereedilecektir. Bu ruznamei müzakeıatın meclisi idare ve murakıplar tarafından verilen raporların kıraatini, bilânço ve mevcudat kâr ve zarar hesabı ve temettüün sureti tevzii halikındaki teklifat, müddeti mün- kaziye olan meclisi idare âzasiyle murakıpların tekrar inti habı ve bunların ucuratınm tayini ve lüzum görülen mevaddı saire ithal olunur. Ruznamede gösterilmiyen hususat mev zuu müzakere olamaz. Fakat ruznamede münderiç bir mese lenin müzakeresi esnasında o mesele ile alâkadar bir husu sun tahtı karara alınması lâzım geldiği takdirde hissedara- mn ârasına müracaat edilir .
Sermayei şirketin lâakal onda biri kıymetinde hisse se- nedatma malik olan hissedaranın esbabı mucibeyi havi talebi tahririleri üzerine müzakeresini arzu ettikleri mevaddm ak di zaten mukarrer olan heyeti umumiye ruznamesine meclisi idarece ithali mecburidir. İşbu talebin ilânen davet vukuun dan evvel deı-meyan edilmesi şarttır.
Kırk yedinci madde — Heyeti umumiye şirketin merke zi idaresinde veya merkezi idaresinin bulunduğu şehrin di ğer müsait bir mahallinde içtima eder.
Kırk sekizinci madde — Gerek adî ve gerek fevkalâde heyeti umumiye içtimalarının yevmi içtimadan iki hafta ev vel tahriren Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve ruznamei müzakeratm ve buna müteferri evrakın birer suretlerinin ir sal olunması lâzımdır. Bilumum içtimalarda Ticaret Bakan lığı komiserinin huzuru şarttır.
Komiserin gıyabında akdolunacak umumî heyet toplan tılarında ittihaz edilecek kararlar mer’î değildir.
Kırk dokuzuncu madde — Hilâfına gerek ticaret kanu nunda ve gerek işbu esas mukavelenamede sarahat bulun mayan ahvalde gerek fevkalâde ve gerek alelade içtima ede cek olan heyeti umumiyelerde asaleten veya vekâleten lâa kal sermayenin rub’unu temsil eden hissedarların huzuru şarttır. İlk içtimada bu nisap hâsıl olmadığı takdirde hisse- daran tekrar ikinci defa içtimaa dâvet edilirler.
İşbu ikinci içtimada hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun birinci içtimada müzakere olunmak üzere ihzar olunan ruzname hakkında ic rayı müzakerata ve itayi karara selâhiyetleri olacaktır. Bu veçhile cereyan eden uıüzakerat merîi muteberdir. Kararlar mu'teber olmak için herhalde asaleten veya vekâleten itâ edi len ârânın ekseriyeti şarttır. Birinci içtima ile ikinci içtima arasındaki müddet on beş günden az ve bir aydan fazla ol- mıyacak ve ikinci içtimaa ait dâvet içtimadan on beş gün ev vel ilân olunacaktır.
Ellinci madde — Hilâfına gerek Ticaret kanununda ve gerek işbu esas mukavelenamede sarahat bulunmayan
valde gerek fevkalâde ve gerek alelâde heyeti umumiyelerde hazır bulunan hissedarların 10 hisse için bir reyi olacak ve şu kadar ki her bir hissedarın ondan ziyade reyi olmıyacak- tır.
Elli birinci madde — Mevzu veya nevi şirketin tebdiline veya sermayenin tezyit veya tenkisine veya şirketin bilihti- yaı- feshine müteallik heyeti umumiye içtimaları ile şirket esas mukavelenamesinde yapılacak tadilât hakkında müzake re icrası ve karar ittihazı zımmında davet olunan Umumî Heyet içtimalarında her bir mesele için ahkâmı kanunîye veçhile muayyen olan nisap ve ekseriyeti ârâ meşruttur.
Elli ikinci madde — Şirketin tebdili tabiiyeti ile hisse- daranın tezyidi teahhüdatı için in’ikat edecek olan heyeti umumiye içtimalarında bilumum hissedaramn asaleten veya vekâleten huzur ve ittifakı şarttır.
Elli üçüncü madde — Şirket mukavelenamesinde icra edilecek her nevi tadilât için vuku bulan içtimaat müzakera- tına bir hissesi olan hissedaramn da iştirak ve rey itâ etme ğe hakkı vardır. Birden ziyade hissesi olan eşhasın reyleri nisbetinde mütesaviyen tezayüt eder.
Elli dördüncü madde — Heyeti uıııumiyede hissedarlar kendilerini bilvekâle de temsil ettirebilirler. Vekil olanlar kendi reylerinden maada temsil ettikleri hissedarlardan her birinin malik olduğu reyleri istimale selâhiyettardırlar. Selâ- hiyetnamelerin şeklini meclisi idare tayin ve ilân eder.
Emvalinin idaresi kocalarına mufavvaz bulunan kadınlar kocaları, küçükler ve mahcurlar velî ve vasileri, şirketler şirketin şahsiyeti maneviyesini temsile selâhiyettar olan mü messilleri veya selâhiyeti mahsusayı haiz diğer bir zat ma rifetiyle temsil olunurlar. Bunların bizzat hissedar bulunma sı şart değildir.
Cemiyetlerle müessesatı umumiye kendilerini haizi selâ- hiyet müdür ve mümessilleri marifetiyle temsil ettirirler.
Bir hisse senedinin hakkı intifaı ile hakkı tasarrufu baş ka başka kimselere ait bulunduğu takdirde aralarında biliti- lâf kendilerini münasip gördükleri şekil ve surettte temsil
ettirebilirler. İtilâf edemezlerse heyeti umumiyelere iştirak ve rey vermek hakkını hak sahibi istimal eder.
Heyeti umumiyeye dahil olmak için lâzımgelen miktar dan dun hisseye malik olan hissedaran müştereken araların dan birini kendilerini temsil etmek üzere vekil olarak intihap edebilirler.
Elli beşinci madde — Nisabı ekseriyetin anlaşılabilmesi için heyeti umumiyede hazır bulunacak hissedarlar gerek a- saleten ve gerek vekâleten hamil oldukları hisse senedatını veya bunu müsbit vesaiki içtima gününden bir hafta evvel merkezi şirkete veyahut meclisi idare tarafından irae edile cek bir mahalle tevdi ederek mukabilinde hisse senetlerinin adet ve numaralarını mübeyyin birer duhuliye kartı alacak lardır. Bu kartlar birinci içtimada nisabı ekseriyet hasıl ol mazsa ikinci içtima için verilmiş olan selâhiyet ve vekâlet ler hilafı tebliğ edilmediği takdirde ikinci içtimalar için dahi muteberdir.
Elli altıncı madde — Heyeti umumiyenin hini içtimada hazır bulunacak hissedaran veya mümessillerinin isimlerini ve miktarı hisselerini mübeyyin olarak tanzim olunacak cet vel meclisi idarece bittastik müzakerata mübaşeretten evvel hissedaranın görebilecekleri bir mahalle talik ve bir sureti de heyeti umumiye kitabetine tevdi olunur.
Elli yedinci madde — Şirketin hisse senetleri heyeti u~ mumiye içtimaına tekaddüm eden yedi gün zarfında ahara devir ve ferağ olunamaz.
Elli sekizinci madde — Heyeti umumiye içtimalarına meclisi idare reisi, bulunmadığı takdirde reis vekili, o da bu lunmadığı takdirde meclisi idare tarafından irae ve intihap edilecek bir zat riyaset eder. Reisin vazifesi müzakeratın muntazam bir surette cereyan etmesini ve zabıtnamenin ka nun ve işbu mukavelename ahkâmına muvafık bir surette tutulmasını teminden ibarettir.
Heyeti umumiyede hazır bulunan ve en çok hisseye ma lik olan iki hissedar rey toplama hizmetini ifa eder.
Bunla-— 25 —
rın ademi kabulleri halinde kabul edilinceye kadar bu suret le devam olunur.
Heyeti umumiyeye kâtibi reis ile rey topladağa memur olanlar tarafından gerek hissedaran arasından ve gerek ha riçten tayin ve intihap olunur.
Heyeti umumiye içtimalarmda hazır bulunan hissedara- nm veya mümessillerinin isimleriyle mahalli ikâmetlerini, miktarı hisse ve reylerini mübeyyin bir cetvel tanzim oluna rak mevcut olanlar tarafından tasdik edildikten sonra zabıt nameye raptolunarak muhafaza ve talep vukuunda alâkafla- rana irae olunur.
Elli dokuzuncu madde — Heyeti uıııumiyelerin ittihaz ettikleri kararlar muteber olabilmek için ittihaz olunan ka rarların mahiyet ve netayici ile muhalif kalanların esbabı muhalefetini mübeyyin bir zabıtname tutulması lâzımdır.
İşbu zabıtname reye iştirak eden hissedaran ile hazır bulunan komiser tarafından imza olunur. Hissedaramn imza ları tahtında verecekleri bir selâhiyetname ile reis ile cema ârâya memur' zevatı zabıtnameleri imza etmeğe tevkil etme leri caizdir.
İçtimaa dâvetin usulü dairesinde cereyan ettiğini müsbit vesaikin zabıtnamelere raptı veya münderecatm derci lâzım dır.
Meclisi idare işbu zabıtnamenin musaddak bir suretini derhal sicilli ticarete tescil ve hülâsasını ilân ettirmekle mü kelleftir.
Bu zabıtnamelerin gerek muhakeme ve gerek makamatı saireye ve eşhasa ibraz edilmek üzere çıkarılacak suret veya hülâsaların şirket namına vazı imzaya mezun kılman zevat tarafından imza edilmesi muktazidir.
Altmışıncı madde — Heyeti umumiyenin selâhiyetleri meclisi idarenin selâlıiyeti fevkinde bulunan mesaili bilmü- zakere tahtı karara almak.
Meclisi idareye müsaadei mahsusa vermek ve verdiği vekâletin şeraitini tayin ve şirket umurunun sureti idaresini tesbit etmek.
Meclisi idare ve murakıpların şirket umuru hakkında tanzim ettikleri raporlara bilanço, kâr ve zarar hesabı ve mevcudat defteri hakkında kabul veya ademi kabul kararı ita ve badelmünakaşa yeniden tanzim etmek Meclisi idare nin zimmetini ibra veya mesuliyetine karar vermek, amor tismanları tahtı karara almak ve tayin edilecek temettuat hisselerini tesbit etmek, meclisi idare âzalaıı ile murakıpları intihap ve lüzum gördüğü takdirde bunları azil ve yerlerine diğerlerini tayin eylemek, meclisi idare âzasma verilecek hakkı huzur ve murakıplara verilecek tahsisat mikdarını tesbit etmek. Meclisi idare âzasınm evvelemirde şahsan mü saade istihsal etmesi lâzımgelen hususatta müsaade ita ve ademi itası hakkında karar vermek.
Şirketin emvali g'ayri menkulesini terhin veya tahvilât ihracı suretiyle istikraz akdine müsaade etmek idareye veya esas mukavelenamenin tatbikine mütedair ruznamei ınüzake- ratta mevcut mesail hakkında karar vermek gibi hususattır.
Altmış birinci madde — Bilânçonun tasdikine dair olan heyeti umumiyenin kararı, meclisi idare âzasiyle müdürler ve murakıpların ibrasını da mutazammındır. Ancak bilânço- da bazı cihetler mesküt kalmış veya bilânço yanlış olarak tanzim edilmiş ise bilânçonun tasdikiyle heyeti idare âzala- riyle müdürler ve murakıplar iktisabı beraet etmiş olmazlar, murakıpların vermiş olduğu raporun kıraat ve istimaından mukaddem bilânço ile hesabatm kabulü hakkında verilen ka rarlar keenlemyekûndur.
Altmış ikinci madde — Hissedaran şahsan alâkadar ol duğu mesailin heyeti umumiyelerde müzakeresi esnasında hakkı reyini istimal edemezler.
Altmış üçüncü madde — Heyeti umumiyede bilânçonun tasdiki hakkındaki müzakere ekseriyetin veya sermayei şir ketin onda birini temsil eden ekalliyetin talebi üzerine on beş gün sonraya talik ve ikinci içtima için vaki olacak davet ale lusul ifa olunur. İşbu ikinci içtimada ekalliyet tarafından müzakerenin diğer bir içtimaa taliki hususunda vaki olacak talebin muteber olabilmesi için bilânçonun evvelce itiraz
len noktaları hakkında izahatı muktaziye verilmemiş olması lâzımdır.
Altmış dördüncü madde — Heyeti umumiye kararları aleyhine tarihi sudurlarmdan itibaren üç ay zarfında şirket merkezinin bulunduğu mahal mahkemesinde heyeti umumiye zabıtnamesinde itirazları tesbit ettirilmiş olmak şartiyle mu halif kalan ve hakkı reyini istimale müsaade edilmiyen his- sedaran ile şahsan mesuliyetlerine karar verilen meclisi ida re âzası ve murakıplar tarafından ikâmei dâva edilebilir.
Ancak işbu dâvanın suiniyetle yapıldığı tahakkuk ettiği takdirde bu yüzden hasıl olan maddî ve hakikî zarar ve zi yandan itiraz edenler müteselsilen mesuldürler. İtiraz üzeri ne mahkemece verilip iktisabı katiyet eden ilâmın bir sureti ni meclisi idare derhal tescil ettirmeğe mecburdur.
Altmış beşinci madde — Adî hisse senedatından gayrı muayyen bir nevi hisse seııedatı sahiplerinin hukukunu mu hil olmak üzere heyeti umumiyece ittihaz olunan kararların muteber olabilmesi mezkûr hisse senedatı eshabını elli birin ci maddeye tevfikan heyeti umumiye halinde biliçtima itti hazı akrar ederek tasdik ve muvafakat etmelerine vabestedir. Altmış altıncı madde — İşbu esas mukavelename mad delerinde icra edilecek her nevi tadilât meclisi idare tarafın dan Ticaret Bakanlığına tasdik ve sicilli ticarete tescil ve alelûsul ilân ettirildikten sonra merî olur.
Altmış yedinci madde — Heyeti umumiyelerde reyler el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedara- nm temsil ettikleri sermayenin onda birine malik bulunan bir kaç hissedarın talebi üzerine reyi hafîye müracaat mec burîdir.
Altmış sekizinci madde — Meclisi idare ve murakıp ra- poılariyle senelik bilânçodan heyeti umumiye zabıtnamesin den ve heyeti mezkûrede hazır bulunan hissedaranın esami ve miktarı hisselerini mübeyyin cetvelden dörder nüsha he yeti umumiyenin son içtima gününden itibaren nihayet bir ay zarfında Ticaret Bakanlığına irsal ve tevdi kılınacaktır.
Altıncı Fasıl
Hesabatı seneviye — Mevcudat
Altmış dokuzuncu madde — Şirketin seııei hesabiyesi Ocak ayının birinci gününden başlıyarak Aralık ayının so nuncu günü hitam bulur. Fakat birinci hesap senesi müstes na olarak şirketin sureti katiyede teşekkülü tarihi ile o se nenin Aralık ayının sonuncu günü beynindeki müddeti ihtiva edecektir.
Yetmişinci madde — Her altı ayda bir şirketin mevcu dat ve düyunatını gösterir meclisi idarece bir hülâsai hesa biye tanzim edilerek murakıplara verilir. Mevcudat ve mu vazene defteri, bilanço, kâr ve zarar hesabatı ve heyeti umu miye içtimai için tayin olunan günden lâakal bir ay evvel mürakıplarm nazarı tetkikine vazolunur. İşbu hesabat mecli si idare tarafından heyeti umumiyeye takdim olunur, hisse- daran yevmi içtimaiye tekaddüm eden on beş gün zarfında şirket merkezine müracaatla mevcudat ve muvazene defteri ni kâr ve zarar hesabını ve bilançoyu murakıplar ve meclisi idare raporlarını tetkik ve bir suretlerini ahzedebilirler.
'Yedinci Fasıl
Temettüatın sureti taksimi — İhtiyat akçesi Yetmiş birinci madde — Şirketin masarifi umumiyesiy- le ba mukavelename müdüriyete yahut herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere umumî veya hususî temettüattan tahsis edilen yüzdeler ve muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe tediye veya tefriki mecburî olan mebaliğ şirketin hesap senesi nihayetinde tanzim olunan senelik mevcudat ve muvazene defterinde tesbit olunan hasılatından badettenzil baki kalan miktar temettüatı safiyeyi teşkil eder. Bu suret le hasıl olacak temettüatı safiyenin evvelâ yüzde beşi ihtiyat akçesine tahsis edildikten sonra baki kalan kısmı:
Yüzde otuzu meclis idare âzalarına, müdürlere ve şir kette çalışanlara umumî heyet kararma göre ve:
Yüzde yetmişi itfa edilmemiş olan hisse senetlerinin be delleri tesviye olunan kısmına göre hissedarlara tevzi edilir. Yetmiş ikinci madde — Heyeti umumiye bir devrei he sabiye zarfında hasıl olup tevzi olunacak temettüatı safiye- ııin bir kısmını veya tamamını senei atiyeye devr veya fev kalâde ihtiyat akçesi olarak tefrik edebilir.
Yetmiş üçüncü madde — Temettüatı seneviyenin hisse- darana hangi tarihlerde ve hangi vasıtalarla ve ne şekilde tesviye olunacağı meclisi idarenin teklifi üzerine heyeti umu- miyece kararlaştırılır. İşbu esas mukavelename ahkâmına tevfikan tevzi edilen temettüat istirdat olunamaz.
Yetmiş d.ördiincü madde — 71 inci madde mucibince te- mettüatı seneviyeden müfrez mebaliğin terakümünden hasıl olan adi ihtiyat akçesi şirketin muhtemel zararlarına karşı lık olarak hıfzolunur.
Bu suretle teraküm edecek olan meblâğ şirket sermaye sinin yüzde ellisine müsavi raddeye baliğ oldukta artık ihti yat akçesi ifrazına devam edilmez. Şu kadar ki bu miktara baliğ olduktan sonra sarfiyat icrasiyle ihtiyat akçesinin mik tarı tenezzül edecek olursa tekrar temettüattan tevkifat ic ra edilecektir.
Yetmiş beşinci madde — Hisse senedatınm ihraç kıy metleri kıymeti nuıayyenesinden ziyade olursa fazlai kıymet ihtiyat akçesine ilâve olunur.
Yetmiş altıncı madde — Şirketin zarar etmesinden do layı tenakus eden sermayenin ikmaline ihtiyat akçesi kâfi gelmediği halde zararın tamamen telâfisine kadar hissedara- na temettü tevzi olunamaz.
Yetmiş yedinci madde — İhtiyat akçesi 5072 sayılı ka nunun emreylediği menkul kıymetlere yatırılacaktır. İhtiyat akçesi ve amortisman bedeli olarak ayrılan mebaliğin bâlâ da tayin olunan suretlerden biriyle istimalini meclisi idare tayin eder. Fevkalâde ihtiyat akçesini meclisi idare münasip göreceği şekil ve surette istimale selâhiyettar, hattâ bir dev rei hesabiyenin hasılatı hisselere temettü tevziine kâfi
mediği takdirde fevkalâde ihtiyat akçesinin de bu hususta istimali caizdir.
Fevkalâde ihtiyat akçesi tedricî surette sermayenin itfası için dahi istimal olunabilir.
Yetmiş sekizinci madde — Şirketin intizayı müddetinde veyahut vaktinden evvel fesh ve tasmiyesinde bilcümle taah- hüdatı ifa olunduktan sonra ihtiyat akçesi hissedaramn his seleri nisbetiııde taksim olunacaktır.
Sekizinci Fasıl
Şirketin fesih ve tasfiyesi
Yetmiş dokuzuncu madde — Meclisi idare herhangi bir sebeple şirketin fesih ve tasfiyeyi muamelâtını ve yahut de vamını müzakere etmek üzere heyeti umumiyeyi dâvet ede bilir. Ticaret kanununun tesbit eylediği nisabı içtima ve ek seriyet aranır.
Sekseninci madde — Müddetin hitamı şirket sermayesi nin iki sülüsünün zayi olması veyahut maksadı şirketin hu sulü veya husulü imkânının zevali, hissedaran adedinin beş ten aşağıya düşmesi, dayinlerin talebi, şirket mukavelename sinde bir sebebi fesih tayin edilmişse onun tahakkuku, şir ketin diğer bir şirketle birleşmesi, şirketin iflâs hallerinde meclisi idare hissedaran heyeti umumiyesini içtimaa dâvet etmeğe mecburdur. Hisseleri miktarı her neye baliğ olursa olsun hissedaramn kâffesi işbu içtimaa dâvet olunacaklar dır. İşbu içtimada yalnız emvali şirketin topdan füruhtu hakkında tasfiye memurlarına selâlıiyet itasına mütedair heyeti umumiyelerde Ticaret Kanununun tesbit eylediği ni sabı içtima ve ekseriyeti âı-â aranır.
Seksen birinci madde — Fesih ve infisah iflâsın gayri bir sebebe müstenit ise meclisi idare birer hafta fasıla ile üç defa ilânat yapacaktır.
Bu ilânnameye şirket dayinlerinin şirketteki hukukunu nihayet bir sene zarfında bilmüracaa isbat etmeleri lüzumu
dercolunur. Bir senelik müddetin mebdei üçüncü ilânın tari hi intişarıdır.
Şayet meclisi idare bu vazifesini ifa etmez veyahut he yeti umumiyenin işbu mukavelenamedeki şerait dairesinde içtima ihtimali hasıl olmazsa şirketle alâkadar her şahıs mu hakemeye müracaatla şirketin fesih ve tasfiyesini talep et mek hakkım haizdir. Heyeti umumiyece itiraz olunan mukar- rerat alâkadaranca malûm olmak üzere ilân olunur.
Seksen ikinci madde — İşbu esas mukavelenamede mu harrer müddetin hitamında ve yahut herhangi bir sebeple vaktinden evvel şirketin feshine heyeti umumiyece karar ve rildiği takdirde heyeti umumiyede tasfiyenin sureti icrası tespit ve muamelâtı ifa edecek şürekâdan ve şürekânın gay risinde bir veya bir kaç tasfiye memuru ve bunların selâhi- yetlerini tayin eder ve tasfiye memurlarının münferiden ve ya müçtemian hareket etmeleri hakkında ittihazı karar eyler. Bu hususa mütedair kararlar tescil ve ilân olunur.
Heyeti umumiyece tasfiye memurları intihap edilmezse tasfiye vezaifi meclisi idare tarafından ifa olunur.
Seksen üçüncü madde — Tasfiye memurları vazifelerini yekdiğerine devredemezlerse de bazı umur ve muamelâtı mu- ayyenenin ifası için içlerinden birini veya bir kaçını veyahut bir şahsı tevkil edebilirler.
Seksen dördüncü madde — Tasfiye memurları şirketin başlamış olan umur veya muamelâtını ikmal ve intaca selâ- hiyettar olup tasfiye icabatından olmayan yeni muamelelere girişmekten memnudurlar. Giriştikleri takdirde bu muame lâttan tevellüt edecek mesuliyet müteselsilen kendilerine ait tir.
Seksen beşinci madde — Tasfiye memurlarının tayini ile beraber meclisi idarenin selâhiyeti hitam bulur ise de mu rakıpların vezaifi nezareti tasfiye müddetince devam eder. Heyeti umumiye şirketin mevcudiyeti zamanlarında olduğu gibi tasf'ye esnasında dahi iktidar ve selâhiyeti tammesini istimalde devam eder. Tasfiye memurları heyeti umumiye ka- rariyle ve hükümetin müsaadesiyle şirketi mefsuhanıııı
kuk ve senedat ve taahhüdatınm tamamım veya bir kısmını bedeli iştirak olarak aynen diğer bir şirkete devredebilecekle ri gibi herhangi bir şirket ve şahsa da devriyle mukabilinde kâffesi veya bir kısmı için nakde veya bedeli tediye olun muş hisse senedatı ve esham ve tahvilât veya herhangi bir taviz alabilirler.
Heyeti umumiye her zaman lüzum gördüğü takdirde memurlarını ve tasfiye vezaifini ifa eden meclisi idare âza- smı azletmek ve yerlerine diğerini tayin etmek seîâhiyetini haizdir.
Keza tasfiye esnasında heyeti umumiye tasfiye memur larının teklifi üzerine feshi şirket hakkında evvelce ittihaz edilmiş olan kararın iptaliyle tasfiye memurlarının selâhi- yetlerine nihayet vererek yeniden meclisi idare ve murakıp intihap edebilir. Bu takdirde fesih kararından sonra hisseda- ranın gayri eşhasın iktisap ettikleri hukuk mahfuz kalır. Tasfiye esnasında şirketin menkul ve gayri menkul emvali yine şirket şahsiyeti maneviyesine ait olup hissedarandan hiç biri şu emval üzerinde şahsî bir hak iddia edemez. Tasfiye devam ettiği müddet zarfında heyeti umumiyeyi tasfiye me murları ve murakıplar ve lüzum gördüğü takdirde Ticaret Bakanlığı içtimaa davet ederler. Bundan başka sermayei şir ketin yüzde onunu temsil eden hissedaran tarafından talep vukuunda tasfiye memurları veya murakıplar heyeti umu miyeyi içtimaa ve bunlar tarafından irae edilen hususatı ıuznameye ithal etmeğe mecburdurlar. Tasfiye muamelâtı bir seneden fazla devam eylediği takdirde tasfiye heyeti şir ketin muamelât ve hesabatını mübeyyin tanzim edeceği mev cudat ve muvazene defteriyle bilânçoyu tevdi etmek ve tas fiyenin ikmaline mani teşkil eden eshabı arzetmek üzere he yeti umumiyeyi içtimaa davet edecektir. Tasfiye esnasında akdolunan heyeti umumiye içtimalarma ait zabıtnamelerin suret veya hülâsaları muteber olmak için tasfiye memurla rının imzasını havi olması şarttır.
Seksen altıncı madde — Şirketin hali tasfiyede bulundu ğu zamanlarda şirket namına tanzim olunacak bilcümle
ev-rak ve senedatın şirketi ilzam edebilmesi için (hali tasfiyede bulunan Doğan Kardeş Yayınları Anonim Şirketi’nin tasfi ye memurları) ibaresinin ilâvesiyle tasfiye memurları tara fından imza edilmesi şarttır.
Seksen yedinci madde — Şirketi münfesihan mevcut dü yunu tesviye edildikten ve infisahın üçüncü ilânından itiba ren bir sene mürur ettikten sonra hissedaran arasında his selerine göre taksim olunur. Defterlerden veya makbul sa ir vesaikten dain oldukları anlaşılan eşhas taahhütlü mek tuplarla istifayı hakka davet edilirler. İcabet etmiyenlerin veya hakları henüz muhtelifünfih bulunanların alacakları muteber bir bankaya tevdi olunur.
Seksen sekizinci madde — Kanuna ve işbu esas mukave lename ahkâmına mugayir hareket eden tasfiye memurları şürekâya ve üçüncü şahıslara karşı müteselsilen mesul ola cakları gibi tayin ve istihdam ettikleri eşhasın bu kabil mu amelelerinden dahi kezalik aynı veçhile mesul olacaklardır.
Seksen dokuzuncu madde — Ticaret Bakanlığı şirketin esas mukavelenamesinden mütevellit hususat hakkında şirket üzerinde mürakebe hakkını haizdir.
Doksanıncı madde — Şirketin fesh ve tasfiyesine müte dair heyeti umumiye mukarreratı sicilli ticarete tescil ve ilân olunur.
Dokuzuncu, Fasıl
Mevaddı Müteferrika
Doksan birinci madde — Şirketin gerek faaliyeti ve ge rek tasfiyesi esnasında şirket umuruna müteallik olarak şirket ile hissedaran arasında tahaddüs edecek ihtilâfat şir ket merkezinin bulunduğu mahal muhakiminde ahâmı kanu- niyeye tevfikan hal ve faslolunur.
Şirket umuruna ait olarak hissedaran beyninde tahad düs edip şirketin hukukuna müessir olacak ihtilâfatm halli dahi kezalik şirket merkezinin bulunduğu mahal mahkeme lerine aittir.
Bu kabil bir ihtilâfın zuhuru halinde mahkemeye mü racaat etmiş olan hissedar şirket merkezinin bulunduğu ma halde hergüna tebligatı kanuniyenin ifası için bir ikâmetgâhı kanunî intihap ve iraesine mecburdur.
Doksan ikinci madde — Herhangi bir hissedar şirke tin umur ve muamelâtında gördüğü bir yolsuzluktan dolayı şirket mümessilleri veya onlardan biri aleyhine doğrudan doğruya ve ferden ikâmei dava edemez, ancak 42 inci madde ahkâmına tevfikan ikâmeti dava olunabilir.
Doksan üçüncü madde — Şirket işbu esas mukavelena meyi tabı ettirerek talep edecek hissedarlara ita eyliyeceği gibi elli nüshasını bir defaya mahsus olmak üzere Ticaret
Bakanlığına irsal edecektir.
Doksan dördüncü madde — Şirket istatistik idaresince ita kılınacak nümunesine tevfikan her sene muamelâtına da ir bir istatistik cetveli tanzim ve bakanlığa takdim eyliye- cektir.
Doksan beşinci madde — Şirketin bilûmum memurin ve müstahdemini Türklerden olacak ve ancak bazı mütehassıs lar Ticaret Bakanlığının müsaadesiyle şirkete muvakkaten istihdam olunabilecektir .
Doksan altıncı madde — Kânuna ve işbu esas mukavele nameye mugayir ve feshi şirketi mucip ahvalin tahakku kunda Ticaret Bakanlığı tarafından fesih davası ikâme olu nur.
Doksan yedinci madde — Şirket Ticaret Bakanlığı ta rafından her talep vaki oldukça muamelâtı hakkında malû mat vermeğe mecburdur.
Doksan sekizinci madde — Şirket sermayesine tesisten sonra iştirak edecek olan ecnebilerin, bu iştirakini kabul et mezden evvel Ticaret Bakanlığından müsaade istihsal etme ğe mecburdur.
İmzalar..
Doğan Kardeş Yayınları Anonim Ortaklığının kurulma sına Bakanlar Kruulunun 30.1.1948 tarihli ve 3-6928 sayılı karariyle izin verildiğinden yukarıda yazılı doksan sekiz maddeden ibaret bulunan bu Anasözleşme onanmıştır.
Ticaret Bakanı A. İmza:
Kişisel Arşivlerde İstanbul Belleği Taha Toros Arşivi
