Segundo Ragazzi (2010), de modo geral, cerca de 30% dos ganhos anuais dos executivos brasileiros vêm da parte fixa e o restante da parte variável. Os bônus da parte variável são pagos em ações e planos de opções, cujo diferimento tem-se alongado para um prazo mínimo de 3 anos, representam cerca de 2% e 5% do capital da empresa e possuem um desconto entre 10% e 20% do preço de mercado.
No caso específico de empresas financeiras, com a melhora da economia e a competição por bons profissionais no mercado, a remuneração dos executivos, nesse setor, supera em 50% a de profissionais de outros países do BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China). Além disso, a participação da remuneração variável nos bônus em 2010 é de cerca de 20% para os bancos nacionais e de 40% para os bancos estrangeiros no Brasil (FAGUNDES e FORNETTI, 2010). Diante desse cenário, coube aos órgãos reguladores brasileiros definir regras para identificação objetiva dos tipos, montantes e quantidade de beneficiários envolvidos nas políticas de remuneração das empresas.
A partir da instrução da CVM nº 480 de 07/12/2009, referidas informações começaram a ser divulgadas, em caráter facultativo até 31/12/2010, para as empresas de sociedade anônima em geral. Com relação às instituições financeiras, independentemente de serem listadas na CVM ou não, a resolução do Bacen nº 3.921 de 25/11/2010 afirma que elas devem implementar e manter política de remuneração de administradores. Os efeitos desta resolução terão início em 1º /01/2012.
Seguem, abaixo, as principais características dessas legislações, cujo objetivo principal consiste em adotar boas práticas para a gestão do risco de políticas inadequadas de remuneração, de acordo com o compromisso assumido pelo Brasil no G20.
2.5.1 Comissão de Valores Mobiliários
O início do processo de divulgação das informações relacionadas aos pagamentos baseados em ações e opções deu-se por meio do CPC 10/2008, aprovado pela deliberação da CVM nº 562, publicados em 2008. O objetivo dessa legislação consiste em definir regras para registro
dos efeitos das transações de pagamentos baseados em ações no resultado e no balanço patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações nas quais opções de ações são outorgadas a empregados.
Na sequência, em 07/12/2009, a CVM divulgou a Instrução nº 480 que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. Em seu artigo 21, ela informa sobre a necessidade de envio periódico do formulário de referência, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Por sua vez, o conteúdo desse formulário, descrito no artigo e anexo 24 dessa mesma instrução, indica no seu item 13 as seguintes principais informações sobre a remuneração dos administradores (conselho de administração, do conselho fiscal e da diretoria estatutária/executiva), entre outras:
remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos, remuneração por participação em comitês e outros;
remuneração variável, segregada em: bônus, participação nos resultados, remuneração por participação em reuniões, comissões e outros;
benefícios pós-emprego;
benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo; remuneração baseada em ações e opções.
De acordo com os artigos 66 e 67, o cumprimento da obrigação prevista no artigo 24 é facultativo até 31 de dezembro de 2010. Além disso, também, é facultado às empresas informar os dados relativos aos exercícios de 2007 e 2008. Entretanto, a maioria das instituições informou os dados relativos à política de compensação de seus executivos para os exercícios de 2007 a 2009.
2.5.2 Banco Central do Brasil
Dando sequência a esse processo de divulgação da política de remuneração dos executivos das empresas, em 25/11/2010, o Bacen publicou a Resolução n° 3.921 a qual dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Ela passa a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2012.
Essa resolução é aplicável a todas as instituições financeiras que atuem sob a forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê de auditoria, conforme definido pela Resolução nº 3.198 de 27/05/2004 em seu capítulo V, artigo 10:
Art. 10. Devem constituir órgão estatutário denominado comitê de auditoria as instituições referidas no art. 1º, inciso I, alínea "a", que tenham apresentado no encerramento dos dois últimos exercícios sociais:
I – Patrimônio de Referência (PR) igual ou superior a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais); ou
II – Administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais); ou
III – Somatório das captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de Reais). (RESOLUÇÃO 3.198, 2004, art. 10)
Ou seja, a Resolução nº 3.921/10 é aplicável tanto às instituições que operam na Bolsa de Valores, quanto àquelas que possuem capital fechado. Entretanto, vale ressaltar que as novas regras não valem para cooperativas de crédito, sociedades de crédito ao microempreendedor e empresa de pequeno porte, além de administradoras de consórcio. Essas instituições adotam políticas específicas de remuneração dos dirigentes.
Pela nova regra, as instituições poderão pagar unicamente um salário fixo aos diretores ou poderão optar pelo pagamento de uma parte em remuneração fixa e outra parcela em renda variável (como ações). A remuneração variável deverá se basear no desempenho individual dos dirigentes, da unidade de negócios, da instituição financeira. Esses indicadores de desempenho, no entanto, deverão estar atrelados aos riscos financeiros das instituições. O Conselho Monetário Nacional (CMN), por meio do Bacen, também, estabeleceu que 50% da remuneração variável terá de ser paga em ações ou em instrumentos financeiros baseados em ações. Além disso, pelo menos 40% da remuneração variável terá que ser paga em até três anos. O objetivo é evitar que os dirigentes recebam bônus fixos ao longo dos anos, independentemente do desempenho da instituição.
A responsabilidade pela política de remuneração dos diretores será do conselho de administração de cada instituição. As instituições de grande porte serão, ainda, obrigadas a montar um comitê de remuneração para organizar o pagamento dos bônus. Entre as informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos administradores, solicitadas anualmente, destacam-se:
montante de remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável e o número de beneficiários;
montante de benefícios concedidos e o número de beneficiários;
montante e a forma de remuneração variável, separada em remuneração em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros;
montante de remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada em remuneração paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da instituição;
montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos administradores e o número de beneficiários;
montante de pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano, o número de beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa e
percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação ao lucro do período e ao patrimônio líquido.
A criação das novas regras visa alinhar as políticas de remuneração com os riscos assumidos pelas instituições financeiras e desestimular comportamentos capazes de elevar a exposição ao risco das instituições financeiras a níveis superiores aos considerados prudentes a curto, médio e longo prazos. Referida proposta de regulação da remuneração de executivos decorre de compromissos assumidos pelo G20 nas reuniões de cúpula em abril e setembro de 2009, na qual políticas inadequadas de remuneração foram apontadas como causas que contribuíram para a crise financeira atual e em que o Brasil assumiu o compromisso de implementar boas práticas para gestão desse tipo de risco.
O Bacen manteve uma minuta dessa resolução em audiência pública - nº 35 de 1º/02/2010 – por 90 dias. No período, a instituição recebeu comentários e sugestões de aperfeiçoamento do texto da norma de órgãos do governo federal, de integrantes do parlamento, de entidades
representativas de segmentos do mercado financeiro, de instituições financeiras individualmente e do público em geral. As contribuições recebidas ajudaram a tornar as disposições normativas mais consistentes e adequadas à realidade brasileira.
Apesar deste trabalho não poder ter acesso às referidas informações, dado o início de vigência da Resolução nº 3.921 a partir de 1º/01/2012, é importante destacar o processo contínuo de aumento do nível de transparência sobre a remuneração dos executivos das instituições como forma de mitigação de possíveis riscos sistêmicos.