YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELER

Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı olarak yerine getirilmesi amacıyla Kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş ve Şirket kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Denetimden Sorumlu Komite’nin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin başkanları da bağımsız Yönetim Kurulu üyeleridir. Kurumsal Yönetim Komitesi üç, Riskin Erken Saptanması Komitesi üç, Denetimden Sorumlu Komite ise iki üyeden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı komitelerde yer almamaktadır. Kurumsal yönetim ilkeleri gereği Kurumsal Yönetim Komitesi’nde bulunan

“Yatırımcı İlişkileri Bölümü” yöneticisi hariç, komitelerde icracı üye görev yapmamaktadır. Yönetim Kurulu’ndan, bağımsızlık özelliklerini taşımayan bir üye iki komitede birden görev almaktadır. Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler. Komitelerin toplanma sıklıkları yeterlidir ve yaptıkları tüm çalışmalar yazılı hale getirilmiş ve kayıtları tutulmuştur. Çalışmaları hakkındaki bilgiler ve toplantı sonuçlarını içeren raporlar Yönetim Kurulu’na sunulmaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde belirtilen niteliklere sahiptir. Denetimden Sorumlu Komite’nin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılmıştır. Denetimden Sorumlu Komite, 2019 yılı içerisinde 4 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, Denetimden Sorumlu Komite’nin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını Yönetim Kurulu’na önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİME İLİŞKİN EK BİLGİLER

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” nün çalışmalarını gözetmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, 2019 yılı içerisinde 6 adet toplantı gerçekleştirmiştir.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi kurulmamış olup bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma esaslarına dâhil edilmiştir. Yönetim Kurulu bağımsız üyelikleri için gelen adaylık teklifleri, adayların ilgili mevzuat

kapsamında bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması dikkate alınarak değerlendirilmiş, bu değerlendirmeler rapora bağlanmıştır.

Tüm Yönetim Kurulu üyelikleri için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmaların yapılması ile Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmelerin yapılması ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunma işlevleri çalışma esaslarında komitenin görevleri olarak belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlendiği şirket ücret politikası oluşturulmuş ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklamıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakta, Grup şirketlerinin risk yönetim sistemlerini gözden geçirerek rapora bağlamaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi, 2019 yılı içerisinde 8 adet toplantı gerçekleştirmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi toplantılarına ilişkin bildirimler, usulüne uygun olarak Yönetim Kurulu’na yapılmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinde, Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının bağımsız üyelerden oluşmasının öngörülmesi, Yönetim Kurulu bünyesinde de iki bağımsız üye bulunması nedeniyle, bir Yönetim Kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almasını zorunlu hale getirmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite;

Başkan Mehmet Celal Betil (bağımsız), İlhan İl (bağımsız)

Kurumsal Yönetim Komitesi;

Başkan Mehmet Celal Betil (bağımsız), Zeynep Hansu Uçar, Sibel Koç Karacaoğlu

Riskin Erken Saptanması Komitesi;

Başkan Mehmet Celal Betil (bağımsız), İlhan İl (bağımsız), Zeynep Hansu Uçar

yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” nün çalışmalarını gözetmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, 2019 yılı içerisinde 6 adet toplantı gerçekleştirmiştir.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi kurulmamış olup bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma esaslarına dâhil edilmiştir. Yönetim Kurulu bağımsız üyelikleri için gelen adaylık teklifleri, adayların ilgili mevzuat

kapsamında bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması dikkate alınarak değerlendirilmiş, bu değerlendirmeler rapora bağlanmıştır.

Tüm Yönetim Kurulu üyelikleri için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmaların yapılması ile Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmelerin yapılması ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunma işlevleri çalışma esaslarında komitenin görevleri olarak belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlendiği şirket ücret politikası oluşturulmuş ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklamıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakta, Grup şirketlerinin risk yönetim sistemlerini gözden geçirerek rapora bağlamaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi, 2019 yılı içerisinde 8 adet toplantı gerçekleştirmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi toplantılarına ilişkin bildirimler, usulüne uygun olarak Yönetim Kurulu’na yapılmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinde, Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının bağımsız üyelerden oluşmasının öngörülmesi, Yönetim Kurulu bünyesinde de iki bağımsız üye bulunması nedeniyle, bir Yönetim Kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almasını zorunlu hale getirmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite;

Başkan Mehmet Celal Betil (bağımsız), İlhan İl (bağımsız)

Kurumsal Yönetim Komitesi;

Başkan Mehmet Celal Betil (bağımsız), Zeynep Hansu Uçar, Sibel Koç Karacaoğlu

Riskin Erken Saptanması Komitesi;

Başkan Mehmet Celal Betil (bağımsız), İlhan İl (bağımsız), Zeynep Hansu Uçar

raporlamak amacıyla URF, mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere KYBF şablonları kullanılmıştır.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’ nun 10 Ocak 2019 Tarih ve 2/49 sayılı kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca belirlenen formatlara uygun olarak aşağıda gibi hazırlanmıştır 4 Mart 2020 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilmiştir.

(X) işaretiyle belirtilen kısım, Şirket’in uyum durumunu temsil etmekte olup, “Evet” dışındaki uygulamalar için gerekli açıklamalar yapılmıştır.

Uyum Durumu

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz Açıklama

1. PAY SAHİPLERİ

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması

1.1.2 Pay Sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların

kullanımına sunulmaktadır. X - - - -

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

1.2.1 Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını Şirket esas sözleşmesinde

zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır. - - - - X özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Özel denetçi tayinine ilişkin dönem içerisinde herhangi bir talep olmamıştır.

1.3. Genel Kurul

1.3.2 Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık

altında verilmiş olmasını temin etmiştir. X - - - -

1.3.7 İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine Yıl içerisinde yapılan işlem

ulaşma imkanı olan kimseler, kendileri bulunmamaktadır.

adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek

üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir. - - X - -

1.3.8 Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, Genel Kurul toplantısında

hazır bulunmuştur. X - - - -

1.3.10 Genel Kurul gündeminde, tüm bağışların Gündemde ayrı bir madde

ve yardımların tutarları ve bunlardan yer almakta fakat çok sayıda

yararlananlara ayrı bir maddede bağış ve yararlanıcı

yer verilmiştir. - X - - - bulunduğundan özet bilgi

sunulmaktadır.

1.3.11 Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın Medya katılımı

menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya bulunmamaktadır.

açık olarak yapılmıştır. - X - - -

ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş.