4.1 Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler
Üye Görevi Üyelik Vasfı
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor
Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcrada Yer Almıyor
Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor
Selen Zorlu Melik Üye İcrada Yer Alıyor
Murat Sungur Bursa Üye İcrada Yer Alıyor
Aziz Can Tuncay Üye İcrada Yer Almıyor
Burak İsmail Okay Üye İcrada Yer Almıyor
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
• Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden beşi icrada yer almayan üye niteliğine, ikisi ise icrada yer alan üye niteliğine sahiptir.
• Yönetim Kurulu başkanlığı ve İcra Kurulu başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir.
• Yönetim Kurulu üyelerinden Elmas Melih Araz ve Aziz Can Tuncay SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.
4.2 Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri
• Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 3.1.1, 3.1.2, ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir.
• Şirket esas sözleşmesi Madde 7 ile yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar belirlenmiş ve uygulanmaktadır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin bugüne dek eğitim veya uyum programı almaya yönelik bir ihtiyaçları olmamıştır. Ancak, gerek duyulması halinde eğitim ve uyum programları Kurumsal Yönetim Komitesi’nce uygulanacaktır.
4.3 Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri
• Yönetim Kurulu, Şirket’in misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır.
Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye’de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak.
Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak.
• Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır.
• Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu’na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibarıyla sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar.
4.4 Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması
• Şirket, Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır.
• İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirket’in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun, ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.
• Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir.
• “Zorlu Holding İç Denetim Bölümü Risk Bazlı İç Denetim Yaklaşımı” 2010 yılı içerisinde olgunlaştırılarak üst yönetime sunuldu, uygun görülerek sistematik bir denetim metodolojisi ile üst yönetime risk yönetimi ve iç kontrollere yönelik sürekli bilgi verilmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları
• Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede yer almaktadır.
Yönetim Kurulunun esas sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıda sıralanmıştır:
• Şirket’in misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek;
• Şirket’i pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek;
• Şirket’in yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak;
• Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek;
• Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak;
• Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, Genel Kurul’dan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak;
• Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda Genel Kurul’a teklifte bulunmak;
• Genel Kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve Genel Kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek;
• Genel Kurul’da pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek;
• Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek;
• Şirket Bilgilendirme Politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak;
• Yönetim Kurulu’na bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak;
• Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim Komitesinin önerilerini değerlendirmek.
4.6 Yönetim Kurulunun faaliyet esasları
• Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.
• Yönetim Kurulu 2010 yılında 30 kez toplanmış; kararlardan 26’sı oybirliği ile 4’ü ise katılanların oy birliği ile alınmıştır.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır.
Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır.
• Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak Şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin Genel Kurul’da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 2.17.4’üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir.
4.7 Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı
• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’le herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul’un onayına sunulmaktadır.
• 2010 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’le işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket’le muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
4.8 Etik Kurallar
• Şirket etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.
4.9 Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı
• Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur.
• Komite üyeleri birden fazla komitede görev yapmamaktadır.
Denetim Komitesi
• Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır.
• Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.
• Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir.
• Denetim Komitesi başkanı Elmas Melih Araz’dır ve bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Diğer üye Olgun Zorlu’dur.
• Denetim Komitesinin yılda en az dört defa -her çeyrekte bir kez olmak üzere- toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. (Madde 13A)
• Denetim Komitesinin kararları ve toplantı tutanakları yönetim sekretaryası vasıtasıyla tutulmakta ve arşivlenmektedir.
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2010 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
• Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetleri takibi,
• Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi,
• Finansal tabloların doğruluğu, yasalara uygunluğunu ve şeffaflığının gözetimi ve onayı,
• Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi,
• İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi,
• Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlemek,
• İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi,
• İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kuruluna raporlanması,
• İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması,
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
Kurumsal Yönetim Komitesi
• Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda kurulmuştur. Komite, Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne olan uyumunu izlemek ve Şirket’e ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur.
• Komite, Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.
• Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. (Madde 13A)
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2010 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
• Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin yerleştirilmesi çalışmaları,
• Yönetim Kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi,
• Komitelerin yapısı, çalışma tarzının değerlendirilmesi ve önerilerde bulunulması,
• Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması.
4.10 Yönetim Kuruluna sağlanan mali haklar
• Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilere verilecek olan huzur hakkı, her sene Genel Kurul tarafından belirlenmektedir.
• Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, sektör emsallerine uygun olarak 2010 yılında toplam 70.000 TL brüt huzur hakkı ödemesi yapılmıştır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise yıllık olarak 2.640 TL brüt ücret almaktadır. 2011 yılına ilişkin tutarlar, 2010 yılı Olağan Genel Kurulu’nda alınacaktır.
• Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirket performansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır.
• Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.