18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
A grubu imtiyazlı hisse çoğunluğunun Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.'nde olması nedeniyle, Yönetim Kurulu üye adayları Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş tarafından belirlenmektedir.
Ayrıca, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözleşmemizde herhangi bir yasal düzenleme bulunmaması nedeniyle, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması yapılmamıştır.
Ancak SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında gerekli Ana Sözleşme değişiklikleri süresi içinde yapılarak Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi atanacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış, Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile TTK 334 ve 335. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.
27
Şirket Ana Sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ilişkin esaslar bulunmamakla birlikte, 1975 yılından bu yana Yönetim Kurulu'muzda görev yapan tüm üyeler Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan şartlara sahiptir.
ŞİRKETTEKİ GÖREV
İSİM GÖREVİ SÜRESİ ŞİRKET DIŞINDAKİ GÖREVİ
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Başkan, İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Halil ŞAHİN Denetimden 3 Yıl İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Sorumlu Komite Üyesi
Şahin Gemicilik ve Denizcilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Sarımazı Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı
Şahin Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. Ortağı İskenderun Ticaret ve Sanayi Odası Başkanı
Demir - Çelik Üreticileri Derneği Yüksek İstişare Konseyi Başkanı
Ege İhracatçı Birlikleri Demir ve Demirdışı Metaller İhracatçı Birlikleri Başkanı İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Başkan İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Yardımcısı, İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nuri ŞAHİN Denetimden 3 Yıl İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Sorumlu
Komite Üyesi Şahin Gemicilik ve Denizcilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Sarımazı Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı.
Şahin-Koç Çelik Sanayi A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi.
Falcon Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şahin Nakliyat Ticaret Ltd. Şti. Ortağı
Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. Şti. Ortağı İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Adil KOÇ Üye 3 Yıl İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Koç Haddecilik Teks. İnş. San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Koç Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
Dagi Giyim Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Koç Yapı Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. Ortağı
İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Serkan ŞAHİN Üye 3 Yıl İDÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. Ortağı
İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şahin Gemicilik ve Denizcilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Sarımazı Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Şahin Kömür Ticaret A.Ş. Ortağı
Hüseyin BAŞTUĞ Üye 3 Yıl İzmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı Şahin Kömür Ticaret A.Ş. Ortağı
Dönem sonu itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda verilmiştir.
28
20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
1985 yılında halka açılan, 1986 yılından itibaren hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem gören ve sektörde ilk uluslararası kalite belgesini alan Şirketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalışarak, düşük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı sağlamak ve daima yenilikçi ve gelişmeye açık bir Şirket olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir.
Misyonumuz ise;
- Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek,
- Bilgi, tecrübe ve yaratıcılığa dayalı kaliteli üretim anlayışımızla kalıcı ilişkiler kurmak, - Sosyal ve ekonomik değer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak,
- Know-How transfer etmek, yurt dışında tesisler kurmak, geliştirmek, iyileştirmek, işletmeye almak,
- Müşterilerimiz, tedarikçilerimiz, çalışanlarımız, pay sahiplerimiz ve ülkemiz için sürekli fayda yaratmaktır.
Yönetim Kurulumuz, Şirket yöneticileri tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu Üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında Şirketin faaliyetlerini ve performansını kontrol eder.
21.Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması oluşturularak, faaliyetlerin mevzuata ve iç düzenlemelere uygun olarak yürütülmesi, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlük içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtması amaçlanmaktadır.
Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının işleyişi, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan İç Denetim Müdürlüğü, TTK gereği görev yapan Denetim Kurulu ve her seviyedeki Şirket personeli tarafından uygulanan sürekli kontrol faaliyetleri ile sağlanmaktadır.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirket Ana Sözleşmesinin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun sorumlulukları belirtilmiştir. Ana Sözleşmede yer almayan konularda, TTK hükümleri ve ilgili mevzuat geçerlidir.
Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir. Yöneticiler Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur
23. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu gündemi; Yönetim Kurulu başkanı ve diğer Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği zamanlarda, Yönetim Kurulu başkanı’nın daveti ile toplanır.
Şirketin Genel Müdürlük sekreteryasından yararlanılarak, Yönetim Kurulu üyelerinin toplantı konusunda bilgilendirilmesi sağlanır. Rapor döneminde 23 toplantı yapılmıştır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görüş açıklanan konulara ilişkin karşı oy gerekçesi karar zaptına geçirilmemiş olmasına rağmen, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye bulunmamaktadır.
29
Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan ve aşağıda açıklanan önemli konuların görüşüldüğü toplantılara fiilen katılmaktadırlar.
a-Şirketin faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması, b-Genel Kurul’un olağan / olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular,
c-Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi,
d-Yönetim Kurulu Başkanı’nın, Başkan Vekili’nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e-İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,
f-İcra Başkanı’nın ve/veya Genel Müdür’ün atanması veya azledilmesi, g-Komitelerin oluşturulması,
h-Şirketin tamamının veya duran varlıklarının %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması,
i-Şirketin bilgilendirme politikasının, kar dağıtım politikasının ve dağıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi,
j-Sermaye artırımı veya azaltımı.
Yönetim Kurulu kararına konular tartışıldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle Yönetim Kurulu toplantısı sırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.
24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
2010 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da TTK’nın 334 ve 335. maddeleri okunmuş ve Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilişkin gündem maddesi görüşülerek mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirliği ile kabul edilmiştir.
25.Etik Kuralları
Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş ve kamuya açıklanmış yazılı etik kuralları bulunmamakla birlikte bu konuda çalışmalar sürdürülmektedir. Genel etik kurallarının Şirketimiz için de geçerli olduğu tabiidir.
26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla,
Denetimden Sorumlu Komite ilk olarak 11.12.2002 tarihinde 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile oluşturulmuştur. Son olarak 03.05.2011 tarihli 12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Komite üyeleri aşağıda verilmiştir;
Halil ŞAHİN Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı
Nuri ŞAHİN Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki diğer mali konulardaki
bilgilerin, ortaklığın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıtıp yansıtmadığını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na öneride bulunur.
30
Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye olmadığı için, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Yazılı prosedürü olmamakla birlikte, gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı yapmaktadır.
27. Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyeleri; 03.05.2011 tarihinde yapılan 36. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda belirlendiği şekilde, yıllık brüt 1.000 TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans değerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleşme’nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip yedek akçe ve SPK tarafından saptanan oran ve miktarda 1.temettü ayrıldıktan sonra kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılabilmektedir.
Şirketimizce, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir şekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır.