Şirket’in onaylanmış ve çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kr kayıtlı nominal bedeldeki 19.137.000.200 adet hisseden oluşmaktadır. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 TL’dir.
31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Şirket’in onaylanmış ve çıkarılmış sermayesi ve sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
31.12.2013 31.12.2012
Adı Pay Oranı % Pay Tutarı Pay Oranı % Pay Tutarı İhlas Pazarlama Yatırım
Holding A.Ş. 17,60 33.681.000 17,60 33.681.000
İhlas Holding A.Ş. 7,55 14.445.795 7,32 14.000.000
Halka Açık Kısım 74,83 143.205.723 74,83 143.205.723
Diğer 0,02 37.483 0,25 483.278
Toplam 100,00 191.370.001 100,00 191.370.001
Şirket’in dolaylı ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;
31.12.2013 31.12.2012
Adı Pay Oranı % Pay Tutarı Pay Oranı % Pay Tutarı
Halka Açık Kısım 95,59 182.937.065 95,51 182.787.613
Ahmet Mücahid Ören 2,72 5.206.499 0,71 1.351.202
Enver Ören - - 2,47 4.731.793
Diğer 1,69 3.226.437 1,31 2.499.393
TOPLAM 100,00 191.370.001 100,00 191.370.001
İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş.’nin sahip olduğu Şirket hisselerinin 33.600.000 adedini kullandırdığı krediler için teminat olarak göstermiştir (önceki dönem: 27.600.000 adedi). Ayrıca, İhlas Holding A.Ş.’nin sahip olduğu Şirket hisselerinin 8.000.000 adedini kullandığı krediler için teminat olarak göstermiştir (önceki dönem:
yoktur).
Şirket’in imtiyazlı hisselerinin (A grubu hisseler) bilanço tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:
Ortak Adı/Ünvanı Tertip Grup H/N Adet TUTAR
İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. I A Hamiline 4.049.920 40.499
İhlas Holding A.Ş. I A Hamiline 647.040 6.470
Ali Tubay Gölbaşı I A Hamiline 156.180 1.562
Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulu’nu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 3’ü, 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 4’ü, 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 5’i, 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 6’sı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçer. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
B. Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / Giderler
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler / giderler, maddi duran varlıklar yeniden değ. artışları ve emeklilik planlarından aktüeryal kazanç / kayıp fonundan oluşmakta olup, hareket tabloları aşağıdaki gibidir;
31.12.2013 31.12.2012
1 Ocak bakiyesi - -
Dönem içinde oluşan maddi duran varlıklar yeniden değ.
değer artışları 22.624 -
Dönem içinde oluşan kar veya zararda yeniden
sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler (1.016) -
Dönem sonu bakiyesi 21.608 -
Cari dönemde 35.642 TL maddi duran varlık değer artışı ortaya çıkmış olup, bunun 1.782 TL’si ertelenmiş vergiye konu edilmiştir. Oluşan maddi duran varlık değer artışının Ana ortaklığa düşen kısmı 21.608 TL, kontrol gücü olmayan paylara düşen kısmı ise 12.252 TL’dir.
31.12.2013 31.12.2012
1 Ocak bakiyesi 114.477 368.704
Dönem içinde oluşan emeklilik planlarından aktüeryal
kazanç/kayıp fonu 90.222 (254.227)
Dönem sonu bakiyesi 204.699 114.477
C. Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır.
Birinci tertip yedek akçe, toplamı yeniden değerlenmiş ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşana kadar, yasal finansal tablolardaki net karın %5’i oranında ayrılmaktadır. İkinci tertip yasal yedekler, yeniden değerlenmiş sermayenin %5’ini geçen temettü dağıtımlarının toplamı üzerinden %10 olarak ayrılır. TTK hükümleri çerçevesinde yasal yedekler, sadece zararları netleştirmek için kullanılabilmekte ve ödenmiş sermayenin %50’sini aşmadıkça diğer amaçlarla kullanılamamaktadır.
31.12.2013 31.12.2012
Yasal yedekler 1.756.306 1.753.558
Özel yedekler 1.768.307 1.111.845
Toplam 3.524.613 2.865.403
Yasal yedeklere ait hareket tabloları aşağıdaki gibidir:
31.12.2013 31.12.2012
1 Ocak bakiyesi 1.753.558 1.753.558
Bağlı ortaklıklarda kontrol kaybı ile sonuçlanmayan pay
oranı değişikliklerine bağlı artış/azalış 2.748 -
Dönem sonu bakiyesi 1.756.306 1.753.558
Özel yedeklere ait hareket tabloları aşağıdaki gibidir:
31.12.2013 31.12.2012
1 Ocak bakiyesi 1.111.845 134.289
Tübitak AR-GE teşviği 512.139 41.123
Bağlı ortaklıklarda kontrol kaybı ile sonuçlanmayan pay
oranı değişikliklerine bağlı artış/azalış 144.323 -
İşletme birleşmesinden gelen sermaye yedekleri - 936.433
Dönem sonu bakiyesi 1.768.307 1.111.845
D. Paylara İlişkin Primler / İskontolar
31.12.2013 31.12.2012
Diğer yedekler 6.534.581 6.534.581
Toplam 6.534.581 6.534.581
E. Diğer Sermaye Yedekleri
31.12.2013 31.12.2012
Diğer sermaye yedekleri 4.890.469 4.890.469
Toplam 4.890.469 4.890.469
Diğer sermaye yedekleri, Grup firmalarından İhlas Madencilik A.Ş.’nin Bayındır Madencilik A.Ş. ile birleşmesindeki sermaye azaltımı işleminden dolayı “Birleşmeye ilişkin ilave özsermaye katkısı” farkı olarak ortaya çıkan 7.856.558 TL’lik tutarın ana ortaklığa isabet eden kısmıdır.
F. Diğer Yedekler
31.12.2013 31.12.2012 Kontrol gücü olmayan pay sahipleri ile yapılan işlemler (8.020.139) -
Toplam (8.020.139) -
Ana Ortaklık, İhlas Madencilik A.Ş. hisselerinin halka açık kısmından net 1.248.835 lot alım yaparak 8.616.323 TL ödeme yapmıştır. Söz konusu alım satım işlemleri, TMS 27 kapsamında kontrol değişimine yol açmadığından ortaklarla yapılan işlem niteliğinde olup kontrol gücü olmayan paylara ait hisse alımı / satımı niteliğindedir.
Grup’un İktisap edilen net varlıkların gerçeğe uygun değerinde iktisap oranına düşen pay olan 596.184 TL ile Grup’un net iktisap tutarı (net satın alma bedeli) olan 8.616.323 TL arasındaki fark 8.020.139 TL olup, özkaynaklar altında diğer yedeklerde muhasebeleştirilmiştir. Söz konusu işlemlerin Grup’un nakit akışlarına da 8.616.323 TL tutarında negatif etkisi olmuştur.
G. Geçmiş Yıllar Karları / Zararları
1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş Sermaye”, “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıklar;
-“Ödenmiş Sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş Sermaye”
kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye Düzeltmesi Farklarıyla”,
-“Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş Yıllar Karı/Zararı” ile ilişkilendirilmiştir.
Geçmiş yıllar kar/zararları, aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır;
31.12.2013 31.12.2012
1 Ocak bakiyesi (25.280.476) 3.467.180
Önceki dönem karı/(zararı) 20.546.275 (26.540.244)
İşletme Birleşmeleri ve Bağlı Ortaklıklarda Kontrol Kaybı ile Sonuçlanmayan Pay Oranı Değişikliklerine Bağlı Artış/Azalış
- (2.207.412)
Dönem sonu bakiyesi (4.734.201) (25.280.476)
Kar Payı Dağıtımı
Halka açık şirketler, kar payı dağıtımlarını SPK’nın 1 Şubat 2014 tarihinden itibaren yürürlüğe giren II-19.1 no’lu Kar Payı Tebliği’ne göre yaparlar. Ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Söz konusu tebliğ kapsamında, asgari bir dağıtım oranı tespit edilmemiştir. Şirketler esas sözleşmelerinde veya kar dağıtım politikalarında belirlenen şekilde kar payı öderler. Ayrıca, kar paylarının eşit veya farklı tutarlı taksitler halinde ödenebilecektir ve ara dönem finansal tablolarda yer alan kâr üzerinden nakden kar payı avansı dağıtabilecektir.
TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Grup’un 31 Aralık 2013 itibariyle yasal kayıtlarında dönem karı bulunmamaktadır, bu nedenle kar dağıtımına konu edilebilecek bir kar da bulunmamaktadır.
H. Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Kontrol gücü olmayan paylara ait hareket tabloları aşağıdaki gibidir:
31.12.2013 31.12.2012
1 Ocak bakiyesi 17.085.969 21.476.572
Toplam Kapsamlı Gelir (Not 37) (415.471) (2.660.765)
İşletme Birleşmeleri ve Bağlı Ortaklıklarda Kontrol Kaybı ile Sonuçlanmayan Pay Oranı Değişikliklerine Bağlı Artış/Azalış
(754.834) (1.729.838)
Dönem sonu bakiyesi 15.915.664 17.085.969
Not 28 – Hasılat ve Satışların Maliyeti