Desde a década de 1970 instituições privadas e governos ao redor do mundo têm desenvolvido códigos que sintetizam a boa governança, um conjunto de recomendações de "melhores práticas" sobre o comportamento e a estrutura do conselho de administração de uma empresa (AGUILERA; CUERVO-CAZURRA, 2004). Apesar de a maioria dos códigos de boa governança compartilharem problemas semelhantes, o conteúdo específico dos códigos varia significativamente entre os países, capturando as diferentes necessidades em sistemas de governança corporativa (AGUILERA; CUERVO-CAZURRA, 2009).
Para o IBGC (2009, p. 19), “as boas práticas de Governança Corporativa convertem
princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade”. Geralmente as boas práticas de governança contidas nos códigos abrangem um conjunto de normas sobre o papel e a composição do conselho de administração, relações com acionistas e alta gerência, auditoria e divulgação de informações, e seleção, remuneração e demissão dos principais executivos (AGUILERA; CUERVO-CAZURRA, 2004).
Estes códigos podem ter abrangência nacional ou serem elaborados por organismos internacionais, como Os Princípios da OECD sobre o Governo das Sociedades, da Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), de 2004. Aguilera e Cuervo-Cazurra (2004) encontraram evidências que estes códigos são mais comuns em países com menor proteção legal e com economias mais liberais.
No Brasil, destaca-se o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, do IBGC, cuja última edição foi publicada em 2009. Sua estrutura aborda recomendações de boas práticas de governança a partir dos principais órgãos do sistema de governança da empresa: sócios, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. O último capítulo trata da conduta e dos conflitos de interesses, que abrangem todos os órgãos do sistema de governança. Outros códigos foram desenvolvidos pela CVM (2002) e pela PREVI (2012), maior fundo de pensão brasileiro.
No que tange à implementação, os códigos de boa governança podem ter sido incorporados à legislação, como as recomendações impostas no mercado norte-americano pela Lei Sarbanes-Oxley (2002), ou ser de adesão voluntária, como o Cadbury Report, publicado na Inglaterra em 1992 (AGUILERA; CUERVO-CAZURRA, 2009). Em outros casos, como no Reino Unido e na Alemanha, embora a adoção das boas práticas continue voluntária, as empresas, caso não adotem, devem explicar o motivo pelo qual não o fazem (AGUILERA; CUERVO-CAZURRA, 2009; SILVEIRA et al., 2009). Sobre a adesão voluntária às recomendações, Claessens e Yurtoglu (2012) entendem que os códigos estão levando mais a uma convergência formal do que seriam boas práticas de governança corporativa do que a uma efetiva adoção destas práticas, que permanecem heterogêneas entre as empresas. Isto leva ao papel de práticas de governança corporativa ao nível da empresa.
As boas práticas de governança corporativa, notadamente expressas em códigos de governança ao redor do mundo, constituem mecanismos internos de monitoramento e compensação, com vistas a alinhar os interesses entre os diversos agentes que atuam nas empresas, levando à maximização do valor da firma. Em países onde há uma forte proteção legal aos direitos dos acionistas e enforcement, o próprio ambiente institucional deveria garantir a qualidade da governança das empresas, havendo menor variação do nível de governança corporativa entre as empresas (DURNEV; KIM, 2005). Em ambientes de fraca proteção legal, por outro lado, em que não há esta pressão do mercado de capitais e do sistema legal pela otimização dos sistemas de governança das corporações, a adoção de práticas voluntárias de governança corporativa ganha maior importância (CLAESSENS; YURTOGLU, 2012; KLAPPER; LOVE, 2004; LEAL, 2004).
A adoção de boas práticas de governança, em tese, reduz a assimetria de informações e alinha os interesses entre gestores/controladores e os demais integrantes do mercado. Por este motivo, a qualidade da governança corporativa é vista como um aspecto que contribui para uma melhor performance operacional e financeira, além de reduzir o custo de capital, aumentando o valor da firma (CLAESSENS; YURTOGLU, 2012; LOVE, 2011).
Recentemente, estudos empíricos em países emergentes têm encontrado uma relação positiva entre a adoção de boas práticas de governança corporativa e o valor e o desempenho das empresas (BALASUBRAMANIAN; BLACK; KHANNA, 2010; BHAGAT; BOLTON, 2008; BRUNO; CLAESSENS, 2010; CHEN et al., 2007; CONNELLY; LIMPAPHAYOM; NAGARAJAN, 2012; KLAPPER; LOVE, 2004; MOREY et al., 2009), utilizando como proxies para a governança das empresas índices de boas práticas voluntárias baseados nos direitos de acionistas, estrutura e procedimentos do conselho de administração,
disclosure e estrutura propriedade (CLAESSENS; YURTOGLU, 2012). Outros estudos associam a performance empresarial com mecanismos específicos de governança (ABOR; BIEKPE, 2007; ISSHAQ; BOKPIN; ONUMAH, 2009; YEH; WOIDTKE, 2005). Ainda há evidências de que a adoção de boas práticas de governança pode reduzir os custos de agência, embora ressalte-se que algumas práticas elevam despesas operacionais e com pessoal, contribuindo para o aumento dos custos de agência, notadamente custos de monitoramento (HENRY, 2009; LUBATKIN; LING; SCHULZE, 2007; MCKNIGHT; WEIR, 2009).
Por outro lado, Klein, Shapiro e Young (2005) alertam que, em países onde predomina a alta concentração de propriedade e o controle familiar não é claro o efeito da da adoção de boas práticas de governança corporativa sobre o desempenho. Em empresas canadenses, os autores encontraram relação negativa entre a qualidade da governança corporativa e o desempenho de empresas familiares. Para empresas com outras estruturas de propriedade, entretanto, a relação predominante foi positiva. Ainda há estudos, como Cheung et al. (2008) e Ghazali (2010), que não acharam evidências do efeito da qualidade da governança no desempenho de empresas chinesas e malaias, respectivamente.
No Brasil, as pesquisas têm relacionado a adesão às boas práticas a melhores resultados financeiros e à criação de valor para os acionistas (BLACK; CARVALHO; GORGA, 2012; BRAGA-ALVES; SHASTRI, 2008; CORRÊIA; AMARAL; LOUVET, 2011; LEAL; SILVA, 2007; SILVEIRA, 2004).