PARA CEZALARI

3.4.1 Comitê de Auditoria

O comitê de auditoria é instituído pela organização com a finalidade de analisar as demonstrações financeiras, monitorar os controles internos da mesma e avaliar o trabalho executado pela auditoria independente. É também função do comitê de auditoria, segundo o IBGC (2004, p. 21), zelar pelo cumprimento do código de conduta da organização.

Esse aspecto é tratado nos tópicos seguintes em dois subtemas – Funcionamento e Composição do comitê de auditoria.

3.4.1.1Funcionamento do comitê de auditoria

A instituição de um Comitê de Auditoria como um agente de governança corporativa é relevante para a companhia e deve ser incentivado pelo conselho de administração. Entretanto, Santos (2000, p.92-96) verificou em sua pesquisa que apenas 18% das empresas pesquisadas possuem comitê de auditoria e que este aparece como um órgão do conselho com a função de reforçar as práticas de auditoria, reunindo-se tanto com auditores externos (13,5%) para rever relatórios financeiros quanto com a auditoria interna (10,8%), não sendo responsável pela conformidade legal da corporação.

O comitê de auditoria deve reunir-se periodicamente, com o conselho de administração, o conselho fiscal, o CEO, os diretores e os auditores independentes. Segundo pesquisa do IBGC e Wyatt (2005, p.19), em 58% das empresas pesquisadas, essas reuniões acontecem 4 vezes no ano e em 52% são realizadas mais de 8 reuniões, chegando a 12. Em 56% das empresas, a duração das reuniões é de 4 horas, em 22%, é de 3 horas, em 11% é de 2 horas e em 11% o comitê reune-se por 16 horas.

Para avaliar o nível de utilização das práticas de governança quanto ao estabelecimento formal de Comitê de Auditoria, destaca-se as seguintes boas práticas:

• Para auxiliar as atividades do conselho na análise das Demonstrações Financeiras, monitoramento dos controles internos e avaliação da auditoria independente, a companhia institui formalmente um comitê de auditoria.

• O comitê de auditoria se reúne de forma periódica com o conselho de administração, o CEO, a diretoria executiva e os auditores independentes.

3.4.1.2Composição do comitê de auditoria

O comitê de auditoria deve ser formado por, no mínimo, três membros do CA, de preferência independentes – não podendo, segundo a SOX (Art.301), ser afiliado da companhia ou de qualquer subsidiária, e que não tenham função executiva dentro da organização (IBGC, 2004, p.21).

Em pesquisa realizada pelo IBGC e Wyatt (2005, p.18), os comitês das empresas estudadas são formados em média por quatro representantes. Entretanto, Santos (2000, p.94- 96) revelou que apenas em 4,8% das empresas, os conselheiros independentes compõem totalmente o comitê de auditoria enquanto em 12% e 14,3% delas os comitês de remuneração e de finanças, respectivamente, são compostos totalmente por conselheiros independentes.

Os membros do comitê de auditoria, segundo o IBGC (2004, p.22), devem ter conhecimentos básicos de contabilidade e pelo menos um deve ter uma experiência maior em contabilidade, auditoria e gestão financeira. A CVM (2002, p.10) determina apenas que, pelo menos um dos membros, represente os acionistas minoritários.

Ressalta-se as seguintes boas práticas para a avaliação do nível de utilização das práticas de governança quanto a composição – número de membros, independência e qualificação – do comitê de auditoria:

• O comitê de auditoria é formado por 3 (três) membros ou mais. • Todos os membros do comitê de auditoria são independentes.

• Pelo menos um dos membros do comitê de auditoria é representante dos minoritários.

• Os membros do comitê de auditoria não acumulam funções executivas. • Os membros do comitê de auditoria possuem conhecimentos de finanças e

3.4.2 Auditoria Interna e Externa

Dentre as atribuições do conselho de administração e do conselho fiscal se inclui a participação nos trabalhos de auditoria interna e o estabelecimento de critérios para a contratação ou recontratação da auditoria externa.

3.4.2.1 Auditoria interna

Cabe ao comitê de auditoria avaliar o funcionamento dos controles internos da empresa, os resultados e monitorar a implementação das recomendações feitas pelos auditores internos. O comitê de auditoria também deve participar efetivamente do planejamento dos trabalhos da auditoria interna. Na ausência de um comitê de auditoria, essas atribuições passam a ser do conselho de administração.

Caso a empresa resolva terceirizar os serviços de auditoria, esta não deve contratar para este fim os auditores independentes (IBGC, 2004, p.31).

Para avaliar o nível de utilização das práticas de governança quanto a existência de uma auditoria interna não terceirizada e a participação do C.A. e do Comitê de Auditoria nos trabalhos de auditoria, são consideradas as boas práticas seguintes:

• A auditoria interna não é exercida por auditores independentes.

• A auditoria interna se reporta diretamente ao comitê de auditoria e, caso este não exista, ao conselho de administração em questões relevantes. • A auditoria interna faz o planejamento dos trabalhos com a participação do

comitê de auditoria.

• O comitê de auditoria analisa os trabalhos da auditoria interna em conjunto com o conselho fiscal.

3.4.2.2Auditoria independente

A companhia deve realizar anualmente uma auditoria independente com a finalidade de auditar as demonstrações financeiras elaboradas pela diretoria executiva. Os auditores externos devem possuir competência, qualificação e devido profissionalismo para emitir opinião sobre a demonstrações em relação a sua fidedignidade quanto aos princípios e

normas contábeis e quanto ao resultado financeiro e desempenho da organização em todos os aspectos considerados relevantes e, caso solicitado, devem responder perante os acionistas pelo trabalho realizado (IBGC, 2004, p.37-40).

A auditoria independente deve ser escolhida e ter seus salários e planos de trabalho aprovados pelo conselho de administração, que também é responsável pela avaliação do seu desempenho. Havendo um Comitê de Auditoria, este tratará dessas questões e submeterá a aprovação do conselho de administração (IBGC, 2004, p.31).

A auditoria externa deve ser contratada por um período pré-definido, podendo haver a recontratação tão logo o conselho ou o comitê de auditoria avalie o seu desempenho e sua independência. Essa independência em relação à sociedade deve ser certificada pela auditoria externa, anualmente, por escrito. Visando garantir a independência e também os possíveis conflitos de interesse, a companhia deve evitar a contratação dos mesmos auditores independentes para outros serviços e avaliar a existência de dependência financeira da empresa auditada (IBGC, 2004, p.37).

Caso exista um comitê de auditoria na organização, este fará uma análise de diversos assuntos com a auditoria externa, submetendo-os a aprovação do conselho, tais como as mudanças de princípios e critérios contábeis, deficiências no sistema de controles internos entre outros (IBGC, 2004, p.23).

É dever do comitê de auditoria ou do conselho de administração, a divulgação às partes interessadas dos honorários dos auditores externos pelos serviços de auditoria ou outros e a proporcionalidade entre estes e o pagamento por outros serviços (IBGC, 2004, p.38).

Desta forma, na avaliação do nível de utlização das práticas relacionadas a auditoria independente, são consideradas as boas práticas relacionadas:

• A auditoria externa possui renome, competência e qualificação para analisar as demonstrações da empresa.

• A auditoria independente é contratada por período pré-definido de até 5 anos, sendo restringida a sua contratação para outros serviços.

• A existência de dependência financeira e o desempenho da auditoria externa são avaliados pelo comitê de auditoria ou pelo conselho de administração antes da sua recontratação.

• Os auditores garantem, anualmente, por escrito, a sua independência em relação à sociedade.

• Os honorários dos auditores independentes são aprovados pelo conselho de administração

• Os honorários da auditoria externa são divulgados às partes interessadas e, caso preste outros serviços, os honorários são divulgados em separado. 3.4.3 Transparência da Auditoria

A transparência da auditoria se dá a partir da definição clara e formal das atribuições e responsabilidades do comitê de auditoria, sendo tratada no item que se segue.

3.4.3.1Papéis e responsabilidades do comitê de auditoria

O comitê de auditoria é um órgão relevante para a governança da companhia, pois este tem como função a análise das demonstrações financeiras, promovendo a supervisão e a responsabilização da área financeira e garantindo que a direção desenvolva seus controles internos de forma confiável, que a auditoria desempenhe sua função de forma satisfatória e que a auditoria independente avalie as práticas da diretoria e da auditoria interna. Também é competência do comitê de auditoria assegurar-se da qualidade das informações advindas das coligadas, controladas ou outros, tais como peritos, considerando os reflexos das mesmas nas demonstrações financeiras da companhia (IBGC, 2004, p. 21 e 23).

Entre as principais atribuições dadas ao comitê de auditoria pelas empresas pesquisadas pelo IBGC e Wyatt (2005, p.19) estão: o apoio ao conselho de administração na contratação e no acompanhamento dos trabalhos da auditoria; o monitoramento do processo de elaboração dos relatórios financeiros, a análise destes quanto à legislação societária e a supervisão dos trabalhos da auditoria interna e externa e sua independência; a indicação dos auditores independentes e do responsável pela auditoria interna; reportar a política e plano anual de auditoria interna e externa e sua execução; o monitoramento e acompanhamento da

auditoria interna; a identificação e sugestões de ações para a diretoria executiva; e a análise do relatório anual e das demonstrações, fazendo recomendações ao conselho.

Na avaliação do nível de utilização das práticas de governança quanto a formalização dos papéis e as responsabilidades do comitê de auditoria, destaca-se as boas práticas relacionadas:

• Primando pela transparência com suas partes interessadas, a companhia possui os papéis e responsabilidades do comitê de auditoria formalmente definidos em regimento interno próprio e/ou do conselho de administração e/ou estatuto.

• Além de supervisionar e monitorar os trabalhos da auditoria interna e externa e avaliar a competência e independência profissional desta, está entre as responsabilidades do comitê de auditoria, assegurar-se da qualidade das informações oriundas das coligadas e controladas ou terceiros e zelar pelo cumprimento do código de ética da empresa.

• A companhia também orienta a formação, composição e qualificação dos membros do comitê de auditoria e trata do relacionamento com o conselho de administração, o executivo principal e outros profissionais com os quais se relacionam.