Ekonomik Đşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) Konseyi tarafından 1999 yılında hazırlanarak yayımlanan Kurumsal Yönetişim Đlkeleri bir dizi standart ve yol gösterici prensibi kapsamaktadır. Prensipler üye ve üye olmayan ülkelere kendi yasalarını değerlendirme ve düzeltme çabasına yardım ederek her ülkenin kendi koşullarına göre bir çerçeve oluşturmasına yardım eder ve yatırımcılar, borsa, anonim şirketler ve iyi kurumsal yönetişimde rol oynayan diğer faktörler için rehberlik yapar.OECD ve üye ülkeleri makroekonomik ve yapısal politikalar arasında bir sinerji olduğuna inanmaktadırlar.Ekonomik etkinliği sağlamanın bir anahtar faktörünün de kurumsal yönetişimdir.Đyi bir kurumsal yönetişim yönetim kuruluna ve yönetime şirketin, paydaşların menfaatlerini takip etmesini teşvik ederken etkili kontrol ve kaynakların etkin kullanılmasını sağlamalıdır.Kurumsal Yönetişim referans noktası olarak kullanılmaktadır.Her ülke kendi ekonomik, sosyal, yasal, ve kültürel koşullarına göre geliştirebilmektedir. Prensipler; pay sahiplerinin hakları, pay sahiplerine eşit muamele, paydaşların rolü, açıklık ve
şeffaflık ve Yönetim Kurulu’nun sorumlulukları olmak üzere beş ana başlıktan oluşmaktadır.
3.5.1. Pay Sahiplerinin Hakları
OECD prensiplerinin ilk bölümü,” kurumsal yönetişim çerçevesi paydaş haklarını korumalıdır ilkesi ile başlar”.
a) Temel hissedarlık hakları; mülkiyet haklarının kaydedilmesi, hisse senedinin devredilmesi, şirketle ilgili zamanında ve düzenli bilgiye sahip olma, genel kurula katılma ve oy kullanma, yönetim/ denetim kurullarını seçme ve kardan pay alma hususlarını içermektedir.
b) Pay sahipleri ortaklık maddeleri veya statüler veya şirketin benzer yönetişim dokümanlarındaki değişiklikler, yeni hisselerin çıkarılması, şirketin satışıyla
71
sonuçlanacak olağan dışı muameleler gibi temel değişikliklerden haberdar edilmelidir. Ayrıca pay sahipleri Genel Kurul’a etkin bir şekilde katılma ve oy kullanma hakkına sahip olmalıdır ve onlar Genel Kurul toplantısının yönetiminde işleyen oy kullanma prosedürlerini de içeren kurallarla ilgili olarak bilgilendirilmelidirler.
c) Pay sahipleri Genel Kurul’un tarihi, yeri ve gündemi ve Genel Kurul’da karara bağlanacak mevzular hakkında zamanında ve yeterli bilgiyle donatılmalıdırlar. Pay sahiplerine kabul edilebilir sınırlar dâhilinde Genel Kurul gündemindeki konuları değiştirme ve Yönetim Kurulu’na soru sorma fırsatı verilmelidir. Pay sahipleri istediği kişiye oy verme hakkına sahip olmalıdır ve oylar eşit olmalıdır.
d) Sermaye yapısı ve düzenlemeleri açıklanmalıdır. Çünkü bu belirli pay sahiplerini mülkiyet yapılarıyla orantısız bir kontrol hakkı tanıyacaktır. Şirket kontrol piyasası da çok önemlidir ve onun etkin ve şeffaf bir mantıkta çalışmasına izin verilmelidir.
e)Sermaye piyasalarında şirket kontrolünü sağlayan, birleşme ve şirket hisselerinin büyük bölümünün satısı gibi olağan dışı hareketlerle ilgili olan kural ve prosedürler açıkça belirtilmeli ve gösterilmelidir. Böylece pay sahipleri hakları ve görevlerini anlamalıdırlar. Pay sahiplerinin bağlı olduğu sınıfa göre haklarını korumak için satış işlemi şeffaf bir fiyattan ve eşit şartlarda gerçekleşmelidir.Satın alma karşıtı araçları şirketi sorumluluktan kurtarmak için kullanılmamalıdır. Kurumsal yatırımcıları da içeren pay sahipleri oy hakkının fayda ve maliyetlerini dikkate almalıdırlar.
f)Kurumsal yatırımcıları içeren paydaşlar oylama haklarının yararı ve maliyetini düşünmelidirler. Đlkeler herhangi bir yatırım stratejisine taraf olmamalıdır.
72
3.5.2. Pay Sahiplerine Eşit Muamelede Bulunulması
a)Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılan en uygun sermaye yapısını paydaşların da onaylaması gerekir.
• Hissedar oy hakkı konusunda hisse senedini almadan önce bilgi sahibi olabilmeli, bu hakla ilgili değişiklerde çıkarları doğrultusunda asaleten veya vekâleten oy kullanabilmelidir.
• Genel kurul prosedürü hissedarın oy kullanmasını zorlaştıracak nitelikte olmamalıdır ve tüm pay sahiplerinin eşit muamele görmesini sağlamalıdır. b)Şirket prosedürleri oy kullanmayı son derece zor ve pahalı hale getirmemelidir.
c)Yönetim Kurulu üyeleri ve diğer yöneticilerin önemli işlemler konusunda açıklama yapmaları sağlanmalıdır.
3.5.3 Kurumsal Yönetişimde Paydaşların Rolü
Prensiplerin üçüncü bölümünde paydaşların önemi “Kurumsal yönetişim paydaşların kanunlarla belirlenen haklarını tanımalıdır ve gelir, iş ve finansal açıdan sağlam yatırımların yaratılmasında şirketle paydaşlar arasındaki aktif iş birliğini desteklemelidir” prensibiyle başlar. Yasayla korunan paydaş menfaatinin olduğu yerde paydaşlar haklarıyla ilgili etkili düzeltmeleri elde etme fırsatına sahip olmalıdırlar.
a) Kurumsal Yönetişim çerçevesi kanunlarla korunan paydaş haklarına saygı gösterilmesini garanti altına almalıdır.
b) Paydaşlar haklarının çiğnenmesi durumunda yeterli tazminatı alabilmelidir. c) Bu çerçeve paydaşların katılımı için performans artırıcı mekanizmalara izin vermelidir. Bu mekanizmalara örnek; Yönetim Kurulu’nda çalışanların temsil edilmesine; hisse mülkiyet planları veya diğer kar paylaşım mekanizmalarına; belirli temel kararlarda paydaş görüşüne başvuran yönetişim metotlarına izin verilmelidir.
73
d) Paydaşlar gerekli bilgiye erişebilmelidirler. Böylece paydaşlar, kurumsal yönetişim ile ilgili sorumluluklarını yerine getirmek için gerekli bilgiye ulaşmış olmaktadırlar.
3.5.4. Açıklık Ve Şeffaflık
OECD’nin yönetişim ilkelerinin var olduğu çerçeve içinde tavsiye ettiği dördüncü husus; firmalar tarafından yapılan açıklamaların niteliği, netliği ve genel olarak kurumların kamuoyuna karşı ne denli şeffaf olabildikleridir. Bu nedenle bu bölüm “Kurumsal yönetişim çerçevesi finansal durum, performans, mülkiyet ve
şirket yönetişimin içeren tüm materyallerin zamanında ve doğru olarak açıklanmasını garanti altına almalıdır” prensibiyle başlamaktadır. Açıklık,
şirketlerin davranışlarını etkilemek ve yatırımcıları korumak için güçlü bir araçtır. Güçlü açıklık politikası sermaye çekmeyi ve sermaye piyasasında güven kazanılmasına yardım eder.
a) Açıklık: şirketin finansal ve operasyonel sonuçlarını; şirket hedeflerini; temel pay mülkiyeti ve oy kullanma haklarını; Yönetim Kurulu üyelerini ve anahtar pozisyondaki yöneticileri; onların ücretlendirilmelerini; maddi tahmin edilebilir risk faktörlerini; işçi ve diğer paydaşları ilgilendiren maddi unsurları; yönetişim yapısı ve politikalarını içermelidir.
b) Bilgi yüksek kalitede muhasebe, finansal, finansal olmayan açıklık ve denetim standartlarına uygun olarak hazırlanmalı, denetlenmeli ve açıklanmalıdır. c) Bu yüksek kalite standartları yatırımcıların raporların güvenilirliği ve
karşılaştırılabilirliğini inceleme ve şirket performansını daha iyi incelemesini sağlayarak şirketi denetleme kabiliyetlerini artıracaktır.
d) Şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti ve yönetimi ile ilgili hususlar dâhil olmak üzere şirketle ilgili tüm konularda zamanında ve doğru bilgilendirme yapılmalıdır. Paydaşlar ve diğer potansiyel yatırımcılar yönetimi değerlendirmek ve sahiplik yapısı, pay hakkında karar almak için yeterli detayda düzenli, güvenilir ve karşılaştırılabilir bilgi isterler.Gerçek olmayan bilgi sermaye maliyetini arttırır ve kaynakların zayıf dağıtımıyla sonuçlanır.
74
3.5.5. Yönetim Kurulu’nun Sorumlulukları
Kurumsal Yönetişim çerçevesi, şirkete stratejik kılavuzluk, yönetim kuruluna etkili kontrol yönetimi ve yönetim kurulunun şirkete ve paydaşlara hesap vermesini sağlar. Yönetim kurulu yapısı ve prosedürleri OECD ülkeleri arasında farklıdır. Bazı ülkeler yönetim kurulunu denetim ve yönetim fonksiyonu olarak iki yapıya ayırır.Denetim kurulu, bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşurken, yönetim kurulu bütünüyle bağımlı üyelerden oluşur.Đlkeler hangi yönetim kuruluna uygulanacak olursa olsun geneldir.Yönetim kurulu kurum stratejisine rehberlik etmekle birlikte yönetim performansının kontrolünden ve paydaşlar için yeterli bilgi paylaşımından da sorumludur.Diğer önemli sorumluluğu ise kurumun vergi, rekabet, iş, çevre, fırsat eşitliği, sağlık, güvenlik gibi kanunlara uymalarını sağlayıcı sistemler dizayn etmektir.
a) Yönetim Kurulu üyeleri, tam bilgilenmiş olarak iyi niyetle ve gerekli özenle
şirketin ve hissedarların en uygun çıkarları doğrultusunda hareket etmelidir. b) b)Yönetim Kurulu kararlarının değişik hissedar gruplarını farklı şekilde
etkilediği durumlarda Yönetim Kurulu bütün hissedarlara adil davranmalıdır. c) Yönetim Kurulu uygun yasalara olan uygunluğu garanti altına almalı ve
menfaat sahiplerinin çıkarlarını dikkate almalıdırlar.
d) Yönetim Kurulu temel bazı fonksiyonları şu şekilde sıralanır:
1) Şirket stratejisini, başlıca eylem planlarını, risk politikalarını, yıllık bütçeleri ve iş planlarını yönlendirmek ve gözden geçirmek; performans hedeflerini saptamak; uygulamaları ve kurumsal performansı takip etmek ve büyük sermaye harcamalarını, devralmaları ve mal varlığı satışlarını yönetmek.
2) Önemli yöneticileri seçmek, ödüllendirmek, denetlemek, gerektiğinde değiştirmek ve yönetimin sorunsuz şekilde değiştirmesini sağlamak.
3) Üst düzey yöneticilerin ve Yönetim Kurulu üyelerinin gelirlerini, şirketin ve hissedarların uzun vadeli çıkarı uyarınca belirlemek.
75
4) Şirket varlıklarının suiistimal edilmesi ve ilgili tarafların işlemlerinde kötüye kullanma dâhil olmak üzere yönetim, Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyeleri ve hissedarların olası çıkar çatışmalarını gözlemek ve idare etmek.
5) Bağımsız denetim dâhil olmak üzere şirketin muhasebe ve mali raporlama sistemlerinin güvenirliliğini sağlamak ve özellikle risk yönetimini, mali ve operasyonel kontrol sistemleri ve yasa ve ilgili standartlara uygunluğu denetleyen sistemler gibi denetim sistemlerinin işlerliğini sağlamak.
6) Şirket kurumsal yönetişim uygulamalarının etkinliğini gözlemek ve gerektiğinde değişiklik yapmak.
7) Formel ve şeffaf bir atama süreci oluşturmak.
8) Kamuyu yapılan açıklamalar ve iletişim süreçlerine nezaret etmek. Yönetim kurulu üyelerinin spesifik özellikleri, her şirketin uyguladığı kanunlara ve her
şirketin statüsüne göre ayrılır.
e) Yönetim Kurulu’nun şirket işlerinde idareden bağımsız olarak muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olması gerekmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri önemli derecede karar vermeye katkıda bulunur.
1) Çıkar çatışması olduğu durumlarda Yönetim Kurulu bağımsız muhakeme yürütmeye yetecek sayıda icrada görevli olmayan üye atamış olmayı göz önünde bulundurmalıdır. Bu türden kritik sorumluluklar arasında, mali ve mali olmayan raporların güvenilirliğinin sağlanması, ilgili taraf işlemlerinin gözden geçirilmesi, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve kilit yöneticilerinin atanması, Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ödenecek olan ücretin belirlenmesi bulunmaktadır. Bunun yanında, komiteler oluşturulduğunda süreleri, yapısı ve çalışma prosedürleri, Yönetim Kurulu tarafından etraflıca belirlenmeli ve açıklanmalıdır. Yönetim kurulu başkanı, kurulun etkili çalışmasında ve yönetiminde merkezi role sahiptir.
2)Yönetim Kurulu’nda görevli üyeler sorumluluk alanlarına yeterince zaman ayırmalıdırlar.
f) Bu sorumluluğu yerine getirirken, gerçeğe uygun, konuyla ilgili ve geçerli bilgiye ulaşabilme olanağına sahip olmalıdır.
76