Kurumsal Yönetişim Đlkelerinin ortaya çıkışına bakıldığında, ilk hazırlık çalışmalarının 1991 yılında Đngiltere’de, Londra Menkul Kıymetler Borsası tarafından oluşturulan ve Adrian Cadbury başkanlığında yürütülen komite çalışmaları ile başladığı görülmektedir. Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin hissedarlara ve topluma olan sorumluluklarını araştırarak, Kurumsal Yönetişim standartlarını iyileştirmeye ve finansal raporlama ile denetime duyulan güveni artırmaya yönelik öneriler geliştirmiştir. Komite Kurumsal Yönetişimi şirketlerin idare ve kontrol edildiği sistem olarak tanımlamıştır ve yönetim kurullarının şirket yönetiminden sorumlu yapısı olarak görmüştür. Adrian Cadbury başkanlığında yürütülen komite çalışmaları ile OECD Kurumsal Yönetim Đlkelerinin belirlenmesine kaynak olan Cadbury raporunu “Komitenin Kurumsal Yönetişimin Finansal Yönüyle ilgili Hazırladığı Rapor” olarak adlandırılmıştır. Koda dayalı ilkeler şeffaflık, dürüstlük ve hesap verebilirliğe dayalıdır. Komite, şirketlerin rapor ve hesaplarının kodların her bir
65
maddesine uymasını önermekte olup uymadıkları takdirde uymama nedenini açıkça belirtmelerini istemektedir. Raporla ilgili bazı tavsiyeler şunlardır:
• Yönetim Kurulunun hissedarlara karşı güvenirliliği sundukları bilginin açık ve doğru olmasına bağlıdır.
• Yönetim Kurulu’ndaki bağımsız idarecilerin çoğunluğu işletmeden bağımsız olmakla beraber şirketle iş ilişkisi bulunmamalıdır.
• Bağımsız yöneticiler belirli dönemlerde görevlendirilmeli ve çalışma sözleşmeleri üç yılı geçmemelidir.
• Yöneticilerin performans ödüllendirilmeleri çoğunlukla bağımsız yöneticilerden oluşan ödüllendirme komitesinin önerileriyle belirlenecektir.
• Denetleme komitesi, en az üç bağımsız yöneticiden oluşmalıdır170.
“Cadbury Raporu” ile getirilen önerilerin uygulanması yönünde bir zorunluluk getirilmemiştir. Ancak, Londra Menkul Kıymetler Borsasına kayıtlı şirketler, kodda yer alan önerileri yerine getirip getirmediklerini, getirmedilerse bunun gerekçelerini beyan etmekle sorumlu tutulmuşlardır171.
En Đyi Uygulama Kodu
Cadbury raporunda şirketlere uymaları için Yönetim Kurulu yapısı, bağımsız yöneticiler, üst düzey yöneticiler, raporlama ve kontrollerle ilgili Kurumsal Yönetişim uygulama esasları belirlenmiştir.
Yönetim Kurulu
1) Yönetim Kurulu düzenli olarak toplanmalı, şirket üzerinde tam ve etkili bir kontrole sahip olmalı ve üst düzey yöneticileri denetlemelidirler.
2) Şirket yönetiminde açıkça belirtilmiş sorumluluk ayrılığı olmalıdır ve bu güç ve otoritenin eşit olarak dağıldığı ve kimseye yönetimde ayrıcalık tanınmadığı bir düzen sağlamalıdır.
170 http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf, 15.02.2008.
171 Hasan Pulaşlı, Corporate Governance Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model, Ankara:
66
3) Yönetim Kurulu yeterli kalitede bağımsız yöneticileri içermeli ve onların kurulda önemli bir ağırlığı olmalıdır.
4) Yönetim Kurulu şirketin idaresini ve kontrolünü elinde tuttuğunu gösteren resmi bir programa sahip olmalıdır.
5) Gerektiğinde Yönetim Kurulu’ndaki yöneticilerin profesyonel destek almalarını sağlayan ve üzerinde anlaşılmış olan prosedürler bulunmalıdır.
6) Yönetim Kurulu prosedürlerini izleyen ve uygulanan kurallar ve düzenlemelerin uyumluluğunu denetleyen şirket sekreterinin hizmet ve tavsiyelerinden tüm yöneticiler yararlanmalıdır.
Bağımsız Yöneticiler
1) Bağımsız yöneticiler strateji, performans, kaynak, anahtar pozisyonlara atamalar ve yönetim standartlarıyla ilgili bağımsız fikirler öne sürmelidirler.
2) Çoğunluk işletmeden bağımsız olmalıdır. Tüm kurul en az üç bağımsız yöneticiden oluşmalıdır. Bağımsız fikirleri ücretlerinden ve pay sahipliğinden etkilenmemelidir. Aldıkları ücret şirket için ayırdıkları zamanla orantılı olmalıdır.
3) Bağımsız yöneticiler, şirket içindeki tüm bilgilerden haberdar olamayabilirler ama bilgilere eşit ulaşma hakları vardır.
4) Bağımsız yöneticiler belirli bir zaman dilimi için görevlendirilmelidirler. Çok uzun süre kalırlarsa tarafsızlıklarını yitirebilirler
5) Bağımsız yöneticilerin seçimi resmi bir süreç olmalıdır ve bu süreç ve onların görevlendirilmeleri bütünüyle Yönetim Kurulu’nu ilgilendirmelidir.
6)Artan yükümlülükler ve görevlerinin getirdiği sorumluluklar, bağımsız yöneticilerden daha fazla performans beklenmesine neden olacağından yöneticileri geliştirici iç ve dış eğitimler verilmelidir.
Đngiltere’de 1990’da Cadbury kodunun uygulanmaya başlanmasından sonra dışarıdan gelen (bağımsız) Yönetim Kurulu üyeleri Đngiliz şirketlerinin yönetiminde artan ölçüde yer almaya başlamışlardır172.
172 Jonathan Charkman, Keeping Good Company: A Study of Corporate Governance in Five
67 Üst Düzey Yöneticiler
1) Yöneticilerin hizmet kontratları pay sahiplerinin izni olmadığı müddetçe üç seneyi geçmemelidir.
2) Yöneticilerin toplam gelirleri, yönetim Kurulu Başkanı ve en yüksek maaşı alan yöneticinin emeklilik ikramiyesi ve hisse senedi hakları da dâhil olmak üzere tam ve kesin bir açıklıkla belirtilmelidir. Maaş ve performansla ilgili bilgiler ayrı bir şekilde hangi performansın değerlendirildiği belirtilerek gösterilmelidir. 3) Üst düzey yöneticilerin maaşları tamamen ya da çoğunlukla bağımsız
yöneticilerin oluşturduğu ödüllendirme komitesi tarafından belirlenmelidir.
Raporlama ve Kontroller
1) Şirketin durumunu dengeli ve anlaşılabilir bir şekilde ortaya koymak Yönetim Kurulu’nun görevidir.
2) Yönetim Kurulu denetçilerle objektif ve profesyonel bir ilişkinin sürmesini sağlamalıdır.
3) Yönetim Kurulu en az üç bağımsız üyeden oluşan görev ve sorumluluklarının yazılı bir belgeyle sağlandığı bir “denetim komitesi” oluşturmalıdır.
4) Yöneticiler denetim kurulunun raporları gibi kendi sorumluluk alanlarıyla ilgili raporlar hazırlamalıdırlar.
5) Yöneticiler şirket içi kontrolünün etkinliği hakkında rapor vermelidirler.
6) Yöneticiler işletmenin devamlılığını gerekli nitelikleri belirterek rapor etmelidirler.
Cadbury Raporu’nda şirketlerin alt komiteler (denetim, ödüllendirme, aday gösterme komiteleri) oluşturmalarıyla ve yönetimde görev alan üyeler ile yönetici olmayan üyelerin sorumlulukları ve atanma şekilleriyle ilgili tavsiyelere yer verilmiştir. Bu rapor ile Yönetim Kurullarında asgari 3 üyenin bağımsız üye olması, bağımsız üyeler ile yönetimde görev alan üyeler arasında dengenin sağlanması ve Yönetim Kurulu Başkanı ile Genel Müdür/CEO rollerinin ayrıştırılması yönünde bir takım öneriler getirilmektedir. Yönetim Kurulunca
68
önerilmektedir. Bu Raporun yayınlanmasını takiben Kurumsal Yönetişim alanında tartışma ve çalışmalar büyük bir ivme kazanmıştır. Kurumsal Yönetişim düzenlemelerinin sayısı Avrupa Birliği’nde 45, Dünya genelinde ise 100 civarındadır.173